厦门恒坤新材料科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善厦门恒坤新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，保证公司总经理及高管层规范运作，提高工作效率、确保总经理有
效行使其职权，依照公司章程，特制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理一名，总经理由公司董事长提名，董事会批
准后聘任或解聘。总经理主持公司日常经营活动和管理工作组织，负责组织实施
董事会决议，对董事会负责。
公司设置副总经理若干名，财务总监一名，协助总经理工作。
第三条 《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的下述情形以及
被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的人员，不得担任公司的总经理和副总
经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任总经理、副总经理的，该聘任无效。
总经理、副总经理在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其
职务。
第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第二章 总经理的职责、权限和义务
第五条 依据公司章程规定，总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）决定公司日常经营活动、日常行政人事管理事务，但进行此类交易属
于 须经股东会、董事会审议通过的事项的，则仍应按照《公司章程》等其他规
定履行相应审议程序；
（九）审议批准《公司章程》规定应由股东会、董事会审议批准以外的提供
担保、关联交易、重大交易、提供财务资助、募集资金使用、证券投资与衍生品
交易事项等；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理无权决定任何对外担保事项。
第六条 总经理应遵守以下向董事会报告的制度：
（一）及时向董事会报告公司行政、业务的重大事件，每半年至少一次通过
董事会会议或其他形式向董事会报告工作。
（二）根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
（三）向董事会报告年度计划及财务计划。
（四）其他董事会认为应报告的事项。
第七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，要事先听取职工的
意见。
第八条 总经理应履行的义务如下：
（一）遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，
不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
（四）总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司
造成损害的，必须承担民事赔偿责任；
（五）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（六）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（七）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（八）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本
公司利益的活动；
（九）除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进
行交易；
（十）不得利用内幕信息从事内幕交易；
（十一）不得编造虚假的信息；
（十二）法律、法规和公司章程规定的其他义务。
第三章 总经理工作机构和议事规则
第九条 根据公司的经营规模和实际需要，公司设置具体业务部门。
部门经理原则上由总经理聘任或解聘。
第十条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书是公司高管人员，
工作分工如下：
（一）总经理负责主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议；提请
董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监。
（二）公司主营业务主要由副总经理分工负责。副总经理、
（三）财务总监负责全面组织、协调、领导整个公司财务会计工作，分管财
务部工作。财务总监对总经理负责。
（四）董事会秘书职权依据《董事会议事规则》执行。
（五）部门经理分管各自部门业务及管理工作，并对总经理或总经理指定的
高管人员负责。
第十一条 总经理办公会议（部门经理例会）是公司日常经营中的重要决策
机构。公司日常经营发生重大事项时，总经理应召开总经理办公会议。
总经理办公会议议事范围包括：
（一）研究组织实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展规划、资金
投向、重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福
利等方案，以及董事会决议需落实解决的有关问题；
（二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本规章制度；
（五）研究制订公司的具体管理规章制度；
（六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥
补亏损方案；
（七）拟订公司员工的工资分配和奖惩方案；
（八）在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日
常经营管理中的重大费用开支；
（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董事
会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；
（十）研究决定除按照公司《对外投资管理制度》之规定须提交公司股东会
或董事会审议之外的公司发生的交易事项；
涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等《公司章程》及本细
则未尽事宜，依照公司《对外投资管理制度》执行。
（十一）研究决定公司与关联方之间发生的达到下列标准之一的关联交易:
交易；
审计总资产或市值 0.1%，且不超过 300 万元的关联交易。
涉及上述关联方、关联交易的具体定义以及交易金额的计算等《公司章程》
及本细则未尽事宜，依据公司《关联交易管理制度》执行。
（十二）研究或决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项。
第十二条 总经理办公会议的召集和议事规则：
（一）总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席
时，由总经理委托一名副总经理召集和主持。
（二）总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、财务总监、必要的部
门负责人及其他相关人员。
（三）总经理办公室主任列席会议。召开扩大会议时吸收有关部、室或单位
主要负责人列席。
（四）总经理办公会原则上每月召开一次，遇特殊情况时，总经理可临时召
集办公会议。
（五）总经理办公会议实行总经理负责制，对在总经理办公会议上讨论研究
的事项意见不能统一时，凡属重大问题或一般性问题可缓议，凡属时间性强、急
需处理的紧迫问题，由总经理裁定。
（六）总经理办公会议记录，由专人负责。如需整理会议纪要时，由总经办
公室根据会议记录拟出初稿，提请总经理审阅并签发。
（七）出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会议
纪要转发和会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会议讨论
研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。
（八）总经理办公会议研究决定的事项，由总经理视审议事项的性质，指定
与会相关人员负责督查、落实。
第十三条 财务总监对总经理负责，具体职责如下：
（一）全面负责公司财务会计管理；
（二）根据国家有关法规、制度的规定，拟订相关的制度规范；
（三）拟订财务机构设置方案；
（四）审核公司重要财务会计事项；
（五）协调各职能部门与财务部门的关系；
（六）定期检查各职能部门经营指标完成情况和财务预算的执行情况；
（七）接受内部审计监督；
（八）负责联络、协调公司与工商、税务、会计师事务所等部门的工作；
（九）参加总经理办公会，向总经理或总经理办公会汇报工作；
（十）应邀列席董事会议，向董事会汇报工作等。
第十四条 在日常经营活动中，总经理应随时向董事长汇报工作。
第十五条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会、审计委
员会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第四章 辞职及解聘
第十六条 公司应和总经理、副总经理等人员签订聘任合同，明确双方的
权利义务关系。
第十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第十八条 总经理违反公司章程及本细则规定，不履行其应尽的义务或有
其他违法行为的，董事会有权给予解聘，但必须告知解聘理由。
第五章 附则
第十九条 本细则所称“以上”、
“以内”，都含本数；
“以下”、
“不满”、
“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十条 本细则由公司董事会批准后实施，修改时亦同。
第二十一条 本细则由董事会负责解释。
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