湖南景峰医药股份有限公司
《公司章程》修订案
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和
其他相关规定，结合公司发展需要拟对《公司章程》的相关内容进行修订。具体
情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
法》）、《中华人民共和国证券法》（以 称《公司法》）、《中华人民共和国证券
下简称《证券法》）和其他有关规定，制 法》（以下简称《证券法》）和其他有关
定本章程。 规定，制定本章程。
第八条 董事长或经理（本公司称“总裁”，
下同）为公司的法定代表人，由董事会选
举产生或者更换。
人。 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责
务承担责任。
任。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会
秘书及由董事会认定的其他人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员，应当依照法律、行政法规、
称“财务总监”，下同）、董事会秘书及由
部门规章、规范性文件和自律规则行使权
董事会认定的其他人员。
利、履行义务，维护公司利益。董事、监
事、高级管理人员应当持续学习，不断提
高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》
公司为党组织的活动提供必要条件。
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
元人民币。 一元人民币。
第十九条 公司已发行的股份数为
第二十条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
本公司母公司的股份提供财务资助，公司
第二十条 除符合法律、法规、规章及规
实施员工持股计划的除外。
范性文件外，公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
他人取得本公司或者本公司母公司的股
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
份提供财务资助，但财务资助的累计总额
司股份的人提供任何资助。
不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
过。法律法规、中国证监会和证券交易所、
本章程对财务资助另有规定的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十二条 公司可按国家规定发行可转
换债券，可转换债券发行方案由董事会提
删除
部门批准实施。可转换债券发行、转股程
序及转股所导致的公司股本变更等事项
根据国家有关法规处理。
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 董事、总裁以及其他高级管理人员应当向
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员 动情况；在就任时确定的任职期间每年转
应当向公司申报其所持有的本公司股份 让的股份不得超过其所持有本公司同一
及其变动情况；在任职期间每年转让的股 类别股份总数的 25%；所持本公司股份
份不得超过其所持有本公司股份总数的 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
易之日起 1 年内不得转让；在离职后 6 有的本公司的股份。上述人员在任期届满
个月内不得转让其所持有的本公司的股 前离职的，应当在其就任时确定的任期内
份。上述人员在任期届满前离职的，应当 和任期届满后 6 个月内，继续遵守《公司
在其就任时确定的任期内和任期届满后 法》等相关法律法规规定的减持比例要求
六个月内，继续遵守上述限制性规定。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 公司依据证券登记结算机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 持有股份的类别享有权利，承担义务；持
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 有同一类别股份的股东，享有同等权利，
担同种义务。 承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
建议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
等法律、行政法规的规定。
股东的要求及法律法规和公司的规定予
以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 人民法院认定无效。
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
求人民法院认定无效。 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
销。 实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
第三十六条 董事、高级管理人员执行公
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
委员会成员执行公司职务时违反法律、行
的规定，给公司造成损失的，连续 180
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
失的，前述股东可以书面请求董事会向人
的股东有权书面请求监事会向人民法院
民法院提起诉讼。
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
权为了公司的利益以自己的名义直接向
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
人民法院提起诉讼。
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
了公司的利益以自己的名义直接向人民
款的规定向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
款的规定向人民法院提起诉讼。
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
股款；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
承担的其他义务。
位和股东有限责任损害公司债权人的利
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
益；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
任。
承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表
删除
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使股东的权利，履行股东
义务。控股股东、实际控制人不得利用利
删除
借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益；不得利
用对上市公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违
反法律法规和公司章程干预公司的正常
决策程序或干涉公司的具体运作，影响其
经营管理的独立性、损害公司及其他股东
的合法权益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
新增
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司经营方针和投资计划； 下列职权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程规定的应由股东会
（十）修改本章程； 审批的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议批准公司在连续十二个月内购
作出决议； 买、出售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）审议批准本章程规定的应由股东 计总资产 30％的事项（不含购买原材料、
大会审批的担保事项； 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
（十三）审议批准公司在连续十二个月内 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
购买、出售重大资产超过公司最近一期经 买、出售此类资产的，仍包含在内）；
审计总资产 30％的事项（不含购买原材 （十一）审议批准变更募集资金用途事
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 项；
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议公司因本章程第二十三条第
项； （一）、（二）项规定的情形收购本公司
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 股份；
划； （十四）审议批准股东会、董事会议事规
（十六）审议公司因本章程第二十四条第 则；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司 （十五）公司年度股东会可以授权董事会
股份； 决定向特定对象发行融资总额不超过人
（十七）审议批准股东大会、董事会、监 民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
事会议事规则； 20％的股票，该项授权在下一年度股东会
（十八）公司年度股东大会可以授权董事 召开日失效；
会决定向特定对象发行融资总额不超过 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资 或本章程规定应当由股东会决定的其他
产 20％的股票，该项授权在下一年度股 事项。
东大会召开日失效； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 作出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
他事项。 券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十五条 公司发生的下列事项，应当
经股东大会审议通过： 提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）公司发生的交易（公司提供财务资
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 助、提供担保除外）达到下列标准之一的，
期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
担保； 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 以较高者为准；
近一期经审计总资产 30%的担保； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（四）为资产负债率超过 70％的担保对 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
象提供的担保； 上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审 涉及的资产净额同时存在账面值和评估
计净资产 10％的担保； 值的，以较高者为准；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
供的担保。 年度相关的营业收入占公司最近一个会
具有审核权限的公司管理人员及其他相 计年度经审计营业收入的 50%以上，且
关高级管理人员，未按照规定的权限及程 绝对金额超过 5,000 万元；
序擅自越权审批或签署对外担保合同或 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
怠于行使职责，给公司造成实际损失的， 年度相关的净利润占公司最近一个会计
公司应当追究相关责任人员的法律责任。 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
上述人员违反对外担保的审批权限、审议 金额超过 500 万元；
程序，但未给公司造成实际损失的，公司 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
仍可依据公司规定对相关责任人员进行 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
处罚。 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其
绝对值计算。
上述所称交易包括但不限于：购买或出售
资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、
租入或租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重
组、转让或者受让研发项目、签订许可协
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）。前述购买或出售资产
不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
公司发生前述规定的购买资产或者出售
资产时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者为准，按交易事项的类型在连续
过公司最近一期经审计总资产 30%的，
公司应当及时披露相关交易事项以及符
合相关法规要求的该交易标的审计报告
或者评估报告，提交股东会审议并经由出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。已按照相关规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司提供财务资助，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
经审计净资产的 10%；
示资产负债率超过 70%；
算超过公司最近一期经审计净资产的
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前述财务资助提交董事会
或股东会审议的规定。
（三）公司提供担保，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决
议。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
保总额，超过最近一期经审计净资产的
保总额，超过最近一期经审计总资产的
公司最近一期经审计总资产 30%；
示资产负债率超过 70%；
净资产 10％；
的担保；
深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司股东会审议前述第 3 项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
具有审核权限的公司管理人员及其他相
关高级管理人员，未按照规定的权限及程
序擅自越权审批或签署对外担保合同或
怠于行使职责，给公司造成实际损失的，
公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反对外担保的审批权限、审议
程序，但未给公司造成实际损失的，公司
仍可依据公司规定对相关责任人员进行
处罚。
（四）公司与关联人发生的成交金额超过
资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并
提交股东会审议，还应当披露符合要求的
审计报告或者评估报告（与日常经营相关
的关联交易；与关联人等各方均以现金出
资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例的关联交易及深圳证券交
易所规定的其他情形除外）。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。
（五）公司发生的交易属于下列情形之一
的，可以免于按照本条第（一）项的规定
提交股东会审议，但仍应当按照有关规定
履行信息披露义务：
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
交易；
项第 4 目或者第 6 目标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十七条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
的三分之一时； 1/3 时；
分之十以上的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求 前述第（三）项持股股数按股东提出要求
之日收市后在证券登记机构登记在册的 之日收市后在证券登记机构登记在册的
股份数计算。 股份数计算。
第四十八条 本公司召开股东会的地点
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为：公司法定住所，或公司主要机构管理
为：公司法定住所，或公司主要机构管理 所在地，或股东会通知中明确规定的地
所在地，或股东大会通知中明确规定的地 点。股东会应当设置会场，以现场会议形
点。股东大会应当设置会场，以现场会议 式召开。公司还将提供网络方式为股东参
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
式参加股东大会的，均视为出席。股东通 可以同时采用电子通信方式召开。发出股
过网络方式参加股东大会的，股东身份由 东会通知后，无正当理由，股东会现场会
提供网络投票服务的机构依据相关规定 议召开地点不得变更。确需变更的，召集
进行认定。 人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时，公 第四十九条 本公司召开股东会时将聘请
以下问题出具意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）股东大会的召集、召开程序是否符 律、行政法规、本章程的规定；
合法律法规的规定，是否符合《公司章 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
程》； 是否合法有效；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
否合法有效； 法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
否合法有效； 的法律意见。
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
本公司董事会也可同时聘请公证人员出
席股东大会，对股东大会的召开情况进行
公证。
第四十七条 公司股东大会一般由董事会
删除
股东依据本章程第五十条、第五十一条的
规定可以自行召集。
第五十条 董事会应当在规定的期限内按
第四十八条 经全体独立董事过半数同
时召集股东会。
意，独立董事有权向董事会提议召开临时
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
股东大会。对独立董事要求召开临时股东
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
大会的提议，董事会应当根据法律、行政
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
会的书面反馈意见。
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
大会的通知；董事会不同意召开临时股东
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
大会的，将说明理由并公告。
说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第五十一条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会 出同意或不同意召开临时股东会的书面
的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大 事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东向董事会请求召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
出同意或不同意召开临时股东大会的书 或不同意召开临时股东会的书面反馈意
面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 者合计持有公司 10%以上股份的股东向
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
应当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
主持。 和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十三条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
证券交易所备案。 向证券交易所备案。
例不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向证券交易所 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予以
配合。董事会应当提供股权登记日的股东
第五十四条 对于审计委员会或股东自行
名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持
以配合。董事会应当提供股权登记日的股
召集股东大会通知的相关公告，向证券登
东名册。
记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股 第五十五条 审计委员会或股东自行召集
担。 担。
第五十五条 公司董事候选人由董事会提 第五十七条 公司董事候选人由董事会提
名；公司非职工代表担任的监事候选人由 名；单独或合并持有公司股份 1%以上的
监事会提名；单独或合并持有公司股份百 股东，可以提名董事候选人。
分之三以上的股东，可以提名董事候选人 公司董事会提名推荐董事候选人时，须由
和非职工代表担任的监事候选人。 董事会审议，经全体董事的过半数表决通
事候选人时，须由董事会或监事会会议审 通知公告前出具书面承诺接受提名。候选
议，经全体董事或监事的过半数表决通过 人不同意被提名的，会议召集人不得将该
并作出决议。董事、监事候选人应当在股 候选人提交股东会选举。
东大会通知公告前出具书面承诺接受提 股东提出董事候选人时，应当按本章程规
名。候选人不同意被提名的，会议召集人 定的股东提出提案的要求向股东会召集
不得将该候选人提交股东大会选举。 人提交完整的书面提案，其提案的内容至
股东提出董事、监事候选人时，应当按本 少应包括以下内容：提名人的姓名或名
章程规定的股东提出提案的要求向股东 称、持有公司股份的数量、被提名候选人
大会召集人提交完整的书面提案，其提案 的名单、候选人的简历及基本情况等，提
的内容至少应包括以下内容：提名人的姓 案应附所提名的候选人同意被提名的声
名或名称、持有公司股份的数量、被提名 明、及本章程要求的承诺书、提名人的有
候选人的名单、候选人的简历及基本情况 效身份证明和持股证明。候选人不同意被
等，提案应附所提名的候选人同意被提名 提名的，提名股东不得将该候选人提交选
的声明、及本章程要求的承诺书、提名人 举。
的有效身份证明和持股证明。候选人不同 法律、行政法规、部门规章或本章程对独
意被提名的，提名股东不得将该候选人提 立董事的提名有特别规定的，适用该特别
交选举。 规定。
法律、行政法规、部门规章或本章程对独
立董事的提名有特别规定的，适用该特别
规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会、单独或者合并持有公司 1%
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会、单独或者合并持有公司百分之三
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司百分之三以上股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
提出临时提案并书面提交召集人。召集人
告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政
补充通知，公告临时提案的内容。
法规或者本章程的规定，或者不属于股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
中已列明的提案或增加新的提案。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程
列明的提案或增加新的提案。
第五十四条规定的提案，股东大会不得进
股东会通知中未列明或不符合本章程规
行表决并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。
程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 披露所有提案的全部具体内容。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 不 得 早 于 现 场 股 东 会 召 开 前 一 日 下 午
东大会通知或补充通知时将同时披露独 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
立董事的意见及理由。 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
股东大会网络或其他方式投票的开始时 结束当日下午 3:00。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 认，不得变更。
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
以下内容：
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提
候选人应当以单项提案提出。
出。
董事候选人应当在股东会通知公告前作
董事、监事候选人应在公司股东大会召开
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
之前作出书面承诺，承诺股东大会通知中
露的候选人资料真实、准确、完整，并保
公开披露的董事、监事候选人的资料真
证当选后切实履行董事职责。
实、完整并保证当选后切实履行董事、监
事职责。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
代理他人出席会议的，应出示本人有效身 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
份证件、股东授权委托书。 委托书。
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 法人股东单位的法定代表人依法出具的
的书面授权委托书。 书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投同意、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示， （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托 第六十七条 代理投票授权委托书由委托
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议 托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册 第六十八条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
（或企业营业执照号等）、住所地址、持 （或统一社会信用代码等）、持有或者代
有或者代表有表决权的股份数额、被代理 表有表决权的股份数额、被代理人姓名
人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全
第七十条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
列席并接受股东的质询。
议。
第六十九条 股东大会会议由董事长主 第七十一条 股东会会议由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 计委员会成员共同推举的一名审计委员
名监事主持。 会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反股东大 召开股东会时，会议主持人违反股东会议
会议事规则使股东大会无法继续进行的， 事规则使股东会无法继续进行的，经现场
经现场出席股东大会有表决权过半数的 出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东同意，股东大会可推举一人担任会议 股东会可推举一人担任会议主持人，继续
主持人，继续开会。 开会。
如果因任何理由，现场出席股东大会的股 如果因任何理由，现场出席股东会的股东
东无法推举会议主持人主持会议的，应当 无法推举会议主持人主持会议的，应当由
由出席现场会议的持有最多表决权股份 出席现场会议的持有最多表决权股份的
的股东（或股东代理人）主持。 股东（或股东代理人）主持。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第七十六条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 总裁和其他高级管理人员姓名；
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席股东大会的股东和代理人人 数的比例；
数、所持有表决权的股份总数，占公司总 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
股份的比例； 和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
和表决结果； 答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）股东会认为或本章程规定应当载入
（六）律师及计票人、监票人姓名； 会议记录的其他内容。
（七）股东大会认为或本章程规定应当载
入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十七条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限不少于 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第七十八条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
第八十条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；
通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（一）董事会的工作报告；
亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）独立董事的津贴标准；
方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）公司年度报告；
规定应当以特别决议通过以外的其他事
（七）除法律、行政法规规定或者本章程
项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行 第八十五条 董事候选人名单以提案的方
表决时，实行累积投票制，但本章程另有 式提请股东会表决。
规定的除外。 股东会在选举 2 名及以上董事时可以实
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 的应当采用累积投票制。若公司单一股东
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 及其一致行动人拥有权益的股份比例在
的表决权可以集中使用，也可以分散使 30%及以上时，选举 2 名及以上董事应当
用。董事会应当向股东公告候选董事、监 采用累积投票制。
事的简历和基本情况以及该候选人同意
被提名的声明。
第八十四条 以累积投票制选举董事、监 第八十六条 以累积投票制选举董事，应
事，应遵循以下规则： 遵循以下规则：
（一）对董事、监事候选人进行投票选举 （一）对董事候选人进行投票选举时，股
时，股东所持的每一股份都拥有与该次股 东所持的每一股份都拥有与该次股东会
东大会应选举出的董事、监事总人数相等 应选举出的董事总人数相等的投票权，即
的投票权，即股东在选举董事、监事时所 股东在选举董事时所拥有的全部表决票
拥有的全部表决票数，等于其所持有的股 数，等于其所持有的股份数乘以应选董事
（二）股东可以把上述所有的投票权都集 （二）股东可以把上述所有的投票权都集
中在某一位董事、监事候选人身上，只选 中在某一位董事候选人身上，只选举一
举一人；亦可以把上述投票权分散到数个 人；亦可以把上述投票权分散到数个董事
董事、监事候选人身上，选举数人。由所 候选人身上，选举数人。由所得表决票数
得表决票数较多者当选为董事、监事。但 较多者当选为董事。但该股东累计投出的
该股东累计投出的票数不超过其所享有 票数不超过其所享有的总票数。
的总票数。 （三）董事候选人以得票总数由高到低依
（三）董事、监事候选人以得票总数由高 序决定能否当选为董事；若两名或两名以
到低依序决定能否当选为董事、监事；如 上候选人得票总数相同，且该得票总数在
二名或二名以上董事、监事候选人得票总 拟当选人中最少，如其全部当选将导致当
数相等，且该得票总数在应当选的董事、 选人超过应选人数的，对该等得票相同的
监事中最少，但如其全部当选将导致董 董事候选人需单独进行再次选举。
事、监事总人数超过应当选的董事、监事 若在股东会上当选人数少于应选董事，但
人数的，股东大会应就上述得票总数相等 超过本章程规定的董事会成员人数 2/3 以
的董事、监事候选人重新投票。重新投票 上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
的次数不得超过两次。两次重新投票后仍 若经再次选举仍未达到本章程规定的董
无法确定当选的，则均不得当选，可按照 事会成员人数 2/3 时，则应在本次股东会
规定的程序另行召集股东大会或留待下 结束后两个月内再次召开股东会对缺额
次股东大会，重新提名候选人名单，重新 董事进行选举。
选举。 （四）表决完毕后，监票人员应当场公布
（四）表决完毕后，监票人员应当场公布 每个董事候选人的得票情况。会议主持人
每个董事、监事候选人的得票情况。会议 应当场公布当选的董事名单。
主持人应当场公布当选的董事、监事名 （五）独立董事、非独立董事选举的累积
单。 投票应分别进行。
（五）独立董事、非独立董事及监事选举
的累积投票应分别进行。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
第九十七条 公司董事为自然人，有下列
能力；
情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
能力；
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
考验期满之日起未逾 2 年；
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
执照之日起未逾 3 年；
偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
偿；
施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
施，期限未满的；
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）法律、行政法规、部门规章或本章
未满的；
程规定的其他内容。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
程规定的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
本条情形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
法收入，不得侵占公司的财产； 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
易； 或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （五）未向董事会或者股东会报告，并未
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 经董事会或者股东会（金额达到股东会标
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 准的）决议通过，不得直接或者间接与本
同类的业务； 公司订立合同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （六）不得利用职务便利，为自己或者他
有； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（八）不得擅自披露公司秘密； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（九）不得利用其关联关系损害公司利 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
益； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（十）不得与他人串通对公司进行恶意收 （七）未向董事会或者股东会报告，并未
购，也不得为拟实施或正在实施对公司恶 经股东会决议通过，不得自营或者为他人
意收购的任何组织或个人及其收购行为 经营与本公司同类的业务；
提供任何形式的有损公司或股东合法权 （八）不得接受他人与公司交易的佣金归
益的便利或帮助； 为己有；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本 （九）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。 （十）不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 益；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （十一）不得与他人串通对公司进行恶意
偿责任。 收购，也不得为拟实施或正在实施对公司
恶意收购的任何组织或个人及其收购行
为提供任何形式的有损公司或股东合法
权益的便利或帮助；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
所赋予的权利，以保证公司的商业行为符 管理者通常应有的合理注意。
合国家的法律、行政法规以及国家各项经 董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超越营业执照 （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司
规定的业务范围； 所赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）公平对待所有股东； 合国家的法律、行政法规以及国家各项经
（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处 济政策的要求，商业活动不超过营业执照
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 规定的业务范围；
法规允许或者经股东大会同意，不得将其 （二）应公平对待所有股东；
处置权转授他人行使； （三）亲自行使被合法赋予的公司管理处
（四）及时了解公司业务经营管理状况； 置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
（五）应当对公司定期报告签署书面确认 法规允许或者经股东会同意，不得将其处
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 置权转授他人行使；
完整； （四）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和 （五）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
权； 完整；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 于法定最低人数时，在改选出的董事就任
规章和本章程规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
效后或者任期结束后的合理期内仍然有 义务，在其辞任生效后或者任期结束后的
效，该合理期限应当根据公平的原则，视 一年内仍然有效，该合理期限应当根据公
事件发生与离任之间时间的长短，以及与 平的原则，视事件发生与离任之间时间的
定，对公司秘密保密的义务持续有效，直 件下结束而定，对公司秘密保密的义务持
至该秘密成为公开信息。 续有效，直至该秘密成为公开信息。
董事在辞职生效或者任期届满前擅自离 董事在任职期间因执行职务而应承担的
职，或者在其辞职生效后或者任期结束后 责任，不因离任而免除或者终止。
未依照法律、行政法规、部门规章或本章 董事在辞任生效或者任期届满前擅自离
程的规定履行相关忠实义务，给公司造成 职，或者在其辞任生效后或者任期结束后
损失的，应当承担赔偿责任。 未依照法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定履行相关忠实义务，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零五条 董事执行公司职务时违反
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法
任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 如果公司董事在公司首次
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了本章前条款所规定的
披露。
第一百零八条 公司设独立董事，独立董
事不得在公司兼任除董事会专门委员会
委员外的其他职务。独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照
法律法规和公司章程针对相关事项享有
特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
删除
利害关系的组织或者个人影响。公司应当
保障独立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了
解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中
小股东的合法权益保护。独立董事应当按
年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案、
（三）决定公司的经营计划和投资方案、 中长期发展规划及战略；
中长期发展规划及战略； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （九）董事长有权向董事会提名聘任或解
捐赠等事项； 聘总裁、董事会秘书人选，董事会决定聘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决
（十）决定聘任或者解聘董事会顾问、公 定其报酬事项及奖惩事项；根据总裁的提
司总裁、董事会秘书及其他高级管理人 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
员，并决定其报酬事项及奖惩事项；根据 总监及其他高级管理人员，并决定上述人
总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 员的报酬事项和奖惩事项；
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十）制定公司劳动人事、财务、能源、
上述人员的报酬事项和奖惩事项； 物资、生产、技术、质量、销售、行政等
（十一）制订公司劳动人事、财务、能源、 基本管理制度；
物资、生产、技术、质量、销售、行政等 （十一）制订本章程的修改方案；
基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
司审计的会计师事务所； 总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 （十五）法律、行政法规、本章程规定，
总裁的工作； 以及股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、本章程规定， 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
以及股东大会授予的其他职权。 东会审议。股东会不得将法定由股东会行
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 使的职权授予董事会行使。
股东大会审议。股东大会不得将法定由股
东大会行使的职权授予董事会行使。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事且
召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十五条 公司股东大会根据法 第一百一十六条 公司股东会根据法律、
律、行政法规、部门规章等相关规定，按 行政法规、部门规章等相关规定，按照谨
照谨慎授权原则，授予董事会以下运用、 慎授权原则，授予董事会以下运用、处置
处置公司资金、资产的权限： 公司资金、资产的权限：
（一）审议批准公司发生未达到下列标准 （一）公司发生的交易（公司提供财务资
的交易（公司获赠现金资产、提供担保及 助、提供担保除外）达到下列标准之一的，
单纯减免公司义务的债务除外）： 应当提交董事会审议：
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据； 以较高者为准；
年度相关的营业收入占公司最近一个会 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
计年度经审计营业收入的 50％以上，且 上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易
绝对金额超过 5,000 万元； 涉及的资产净额同时存在账面值和评估
年度相关的净利润占公司最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 年度相关的营业收入占公司最近一个会
金额超过 500 万元； 计年度经审计营业收入的 10%以上，且
占公司最近一期经审计净资产的 50％以 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 金额超过 100 万元；
金额超过 500 万元。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
上述所称交易包括但不限于：购买或出售 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
对子公司投资等）、提供财务资助、租入 6、交易产生的利润占公司最近一个会计
或租出资产、签订管理方面的合同（含委 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 金额超过 100 万元。
债权或债务重组、研究与开发项目的转 上述所称交易包括但不限于：购买或出售
移、签订许可协议。前述购买或出售资产 资产、对外投资（含委托理财、对子公司
不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、
产品、商品等与日常经营相关的资产，但 租入或租出资产、委托或者受托管理资产
资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重
仍包含在内。 组、转让或者受让研发项目、签订许可协
公司在 12 个月内连续对同一或者相关资 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
产进行购买、出售的，以其累计数分别计 认缴出资权利等）。前述购买或出售资产
算相应数额。 不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
（二）公司与关联自然人发生的交易金额 产品、商品等与日常经营相关的资产，但
在 30 万元以上的关联交易，且未达到公 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
司最近一期经审计净资产绝对值 5％或 仍包含在内。
不超过 3,000 万元的关联交易；与关联法 公司发生除委托理财等对累计原则另有
人发生的单笔交易金额在人民币 300 万 规定的事项外的其他交易时，应当对交易
元以上且占公司最近一期经审计净资产 标的相关的同一类别交易，按照连续 12
值的 0.5%以上，但未达到公司最近一期 个月累计计算的原则，适用上述规定。公
经审计净资产绝对值 5％或不超过 3,000 司已按照前述规定履行相关义务的，不再
万元的关联交易。 纳入累计计算范围。
（三）占公司最近一个会计年度经审计的 （二）公司与关联自然人发生的成交金额
营业收入的 50%以下或净资产值 100%以 超过 30 万元的关联交易；与关联法人（或
下的贷款。 者其他组织）发生的成交金额超过人民币
（四）公司董事会有权审批未达到以下标 300 万元且占公司最近一期经审计净资
准的对外担保，并及时对外披露： 产绝对值超过 0.5%的关联交易。
净资产 10％的担保； 营业收入的 50%以下或净资产值 100%以
超过公司最近一期经审计净资产 50％以 （四）除本章程第四十五条规定的须提交
后提供的任何担保； 股东会审议的担保外，董事会审议批准公
供的担保； 保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审
近一期经审计总资产的 30％； （五）除本章程第四十五条规定的须提交
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 准公司其他财务资助事项。由董事会审批
超过 5,000 万元。 的财务资助，必须经出席董事会的 2/3 以
近一期经审计总资产的 30%以后提供的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
任何担保； 其绝对值计算。
的担保。 决议后，可订立、签署和批准有关项目的
由董事会审批的对外担保，必须经出席董 合同和款项。
事会的三分之二以上董事审议同意并做
出决议；超过以上权限的对外担保及对股
东、实际控制人及其关联人提供的担保，
须经董事会审议通过后报股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。公司在连续十二个月内发
生交易标的相关的同类关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本款规定。已按照
在十二个月内发生的交易标的相关的同
类交易累计计算的原则履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
在以上授权范围内的事项，经董事会作出
决议后，可订立、签署和批准有关项目的
合同和款项。超过上述权限范围的，应由
股东大会批准。涉及购买、出售资产的交
易，无论按何种指标计算，在连续十二个
月内累计总额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，均应由股东大会批准。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会并代表董事会向股东 （一）主持股东会并代表董事会向股东会
大会报告工作，召集和主持董事会会议， 报告工作，召集和主持董事会会议，主持
主持董事会日常工作，督促、检查董事会 董事会日常工作，督促、检查董事会决议
决议的执行； 的执行；
（二）行使公司法定代表人的职权； （二）签署公司股票、债券、重要合同及
（三）签署公司股票、债券、重要合同及 董事会重要文件和其他应由公司法人代
董事会重要文件和其他应由公司法人代 表签署的重要文件；
表签署的重要文件； （三）根据公司财务制度的规定或董事会
（四）根据公司财务制度的规定或董事会 授权，签署和批准有关的项目合同、文件
授权，签署和批准有关的项目合同、文件 和款项；
和款项； （四）在年度总额低于最近一个会计年度
（五）在年度总额低于最近一个会计年度 经审计净资产的 5%的周转余额内且一个
经审计净资产的 5%的周转余额内且一个 会计年度内累计融资金额不超过 3,000 万
元的审批融资贷款事项； （五）在以下标准内审批和签署公司资产
（六）在以下标准内审批和签署公司资产 的收购或出售、对外投资、委托理财、租
的收购或出售、对外投资、委托理财、租 赁等本章程第一百一十六条规定的非日
赁等项目的文件和款项（关联交易除外）， 常业务经营交易事项相关文件和款项（关
并于事后及时向董事会报告： 联交易除外），并于事后及时向董事会报
经审计总资产的 10%以下(交易涉及的资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 经审计总资产的比例未达到 10%（交易
高者作为计算数据)； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
度相关的营业收入占公司最近一个会计 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
年度经审计营业收入的 10%以下； 占公司最近一期经审计净资产的比例未
度相关的净利润占公司最近一个会计年 元（该交易涉及的资产净额同时存在账面
度经审计净利润的 10%以下； 值和评估值的，以较高者为准）；
计的净资产的 10%以下； 年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度经审计净利润的 10%以下。 10%，或者绝对金额未超过 1,000 万元；
（七）在年度总额低于最近一个会计年度 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净资产的 1%的额度内，审批公司 年度相关的净利润占公司最近一个会计
的固定资产购置、出售、报废处置； 年度经审计净利润的比例未达到 10%，
（八）公司与关联自然人发生的交易金额 或者绝对金额未超过 100 万元；
在 30 万元以下或公司与关联法人达成单 5、交易成交的金额占公司最近一期经审
笔交易金额低于人民币 300 万元或低于 计的净资产的比例未达到 10%，或者绝
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以 对金额未超过 1,000 万元；
下的关联交易（公司提供担保除外）； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计
（九）审批年度总额低于最近一个会计年 年度经审计净利润的比例未达到 10%，
度经审计净资产的 0.5%内的流动资产报 或者绝对金额未超过 100 万元。
废事项，事后应及时将处理的原因、依据 （六）公司与关联自然人发生的交易金额
及结果向董事会报告； 未超过 30 万元或公司与关联法人的交易
（十）审批核销年度总额低于最近一个会 金额未超过人民币 300 万元或未超过公
计年度经审计净资产的 0.5%的资产减值 司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关
准备范围内的资产，事后应及时将处理的 联交易（公司提供担保除外）；
原因、依据及结果向董事会报告； （七）经董事会审议并授权后，签署衍生
（十一）经董事会审议并授权后，签署衍 品投资（含远期结售汇业务）的相关协议
生品投资（含远期结售汇业务）的相关协 及文件；
议及文件； （八）审批使用董事会专项费用；
（十二）审批使用董事会专项费用； （九）向董事会提名聘任或解聘董事会顾
（十三）根据需要，向总裁和公司其他人 问、总裁、董事会秘书人选，并根据董事
员签署“法人授权委托书”； 会决定，签发公司总裁、副总裁、董事会
（十四）向董事会提名聘任或解聘董事会 秘书及财务总监等公司高级管理人员及
顾问、总裁、董事会秘书人选，并根据董 董事会顾问的任免文件；
事会决定，签发公司总裁、副总裁、董事 （十）审批派驻控股、参股企业的董事（含
会秘书及财务负责人等公司高级管理人 法定代表人）、监事、经理、财务总监等
员及董事会顾问的任免文件； 人选，并签发其任免文件；
（十五）审批派驻控股、参股企业的董事 （十一）在发生战争、特大自然灾害等紧
（含法定代表人）、监事、经理、财务总 急情况下，对公司事务行使符合法律规定
监等人选，并签发其任免文件； 和公司利益的特别裁决权和处置权，并事
（十六）在发生战争、特大自然灾害等紧 后向董事会和股东会报告；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定 （十二）董事会授予或本章程规定的其他
和公司利益的特别裁决权和处置权，并事 职权。
后向董事会和股东大会报告； 在董事会未对董事长另行作出授权时，董
（十七）董事会授予或本章程规定的其他 事长应按照上述规定额度的权限行使相
职权。 关事项的审批权。董事会根据法律、行政
在董事会未对董事长另行作出授权时，董 法规、部门规章、《深圳证券交易所股票
事长应按照上述规定额度的权限行使相 上市规则》、本章程等相关规定，可以按
关事项的审批权。董事会根据法律、行政 照谨慎的原则对董事长进行授权，该授权
法规、部门规章、《深圳证券交易所股票 可以超过上述额度标准，但不得超越董事
上市规则》、本章程等相关规定，可以按 会的自有职权范围。就上述授权事项，如
照谨慎的原则对董事长进行授权，该授权 法律、行政法规、部门规章及《深圳证券
可以超过上述额度标准，但不得超越董事 交易所股票上市规则》另有特别规定的，
会的自有职权范围。就上述授权事项，如 按照该特别规定执行。
法律、行政法规、部门规章及《深圳证券 董事会授权董事长在董事会闭会期间行
交易所股票上市规则》另有特别规定的， 使董事会的部分职权，该授权须经全体董
按照该特别规定执行。 事过半数同意，并以董事会决议的形式作
董事会授权董事长在董事会闭会期间行 出。董事会对董事长的授权内容应明确、
使董事会的部分职权，该授权须经全体董 具体，授权内容不得包括本章程第一百一
事二分之一以上同意，并以董事会决议的 十六条规定的董事会各项具体职权及公
形式作出。董事会对董事长的授权内容应 司重大事项决策等应当由董事会集体行
明确、具体，授权内容不得包括本章程第 使的职权。除非董事会对董事长的授权有
一百一十一条规定的董事会各项具体职 明确期限或董事会再次授权，该授权自该
权及公司重大事项决策等应当由董事会 董事会任期届满或董事长不能履行职责
集体行使的职权。除非董事会对董事长的 时自动终止。董事长应及时将执行授权的
授权有明确期限或董事会再次授权，该授 情况向董事会汇报。
权自该董事会任期届满或董事长不能履
行职责时自动终止。董事长应及时将执行
授权的情况向董事会汇报。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或 第一百二十条 董事长不能履行职务或者
举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董 第一百二十二条 有下列情形之一的，董
事长应在十个工作日内召集和主持董事 事长应在 10 日内召集和主持董事会临时
会临时会议： 会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时； 议时；
（三）独立董事提议时（独立董事提议应 （三）独立董事提议时（独立董事提议应
经全体独立董事二分之一以上同意）； 经全体独立董事过半数同意）；
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）总裁提议时。 （五）总裁提议时。
董事长认为必要时，可随时按照本章程的 董事长认为必要时，可随时按照本章程的
规定，召集和主持董事会临时会议。 规定，召集和主持董事会临时会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会
会议，应当于会议召开前三日以书面形式
第一百二十二条 董事会召开临时董事会 通过传真、电子邮件、即时通讯等方式通
通过传真、电子邮件、即时通讯等方式通 如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时
知全体董事。 会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以 第一百二十四条 董事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式和期限； （二）会议的召开方式和期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （四）会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议； 提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求； 事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式； （七）联系人和联系方式；
（八）会议通知发出日期。 （八）会议通知发出日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或 2 名及以上独立董事认为资料不完整、论
者论证不充分的，可以联名书面向董事会 证不充分或者提供不及时的，可以联名书
提出延期召开会议或者延期审议该事项， 面向董事会提出延期召开会议或者延期
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露 审议该事项，董事会应当予以采纳，公司
相关情况。 应当及时披露相关情况。
第一百二十四条 董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。但公司因本章程
第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第一百二十五条 董事会会议应当有过半
应经三分之二以上董事出席的董事会会 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议决议决定。董事在董事会会议表决时均 议，必须以全体董事的过半数通过，但本
只享有一票的投票表决权。董事会作出决 章程另有规定的情形除外。
议，必须以全体董事的过半数通过。董事 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
事会的三分之二以上董事同意。 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企 该董事会会议由过半数的无关联关系董
业有关联关系的，不得对该项决议行使表 事出席即可举行，董事会会议所作决议须
决权，也不得代理其他董事行使表决权。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事
该董事会会议由过半数的无关联关系董 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事出席即可举行，董事会会议所作决议须 事项提交股东会审议。
经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式 第一百二十六条 董事会决议表决方式
为：举手表决或记名投票。 为：举手表决或记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议在保障董事充分表达意见的
行，并用通信、传真、互联网及其他图文 用通信、传真、互联网及其他图文数据传
数据传输方式进行并作出决议，会后由参 输方式进行并作出决议，会后由参会董事
会董事在原件上签字确认。 在原件上签字确认。
第一百三十一条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
新增
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
然人股东及其配偶、父母、子女；
新增
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
新增
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
新增
方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十五条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十六条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，2 名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十八条 公司董事会设置审计委
权。
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出
席方可举行。
新增
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 提名委员会成员由 3 名
董事组成，其中 2 名为独立董事。提名委
员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或
者 1/3 以上董事提名，并由董事会选举产
生。提名委员会设主任委员 1 名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主
任委员在委员内选举，并报请董事会批准
新增
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会由 3
名董事组成，其中包括 2 名独立董事。薪
酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上
独立董事或者 1/3 以上董事提名，由董事
会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委
员 1 名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并
报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
新增
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 战略委员会由 3 名董事
组成。战略委员会委员由董事长、1/2 以
上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并
员 1 名，由公司董事长担任。
战略委员会主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十条 公司设总裁一名、副总裁
若干名，由董事会聘任或解聘。公司控股 第一百四十六条 公司设总裁一名、副总
股东、实际控制人及其关联方不得干预高 裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司控
级管理人员的正常选聘程序，不得越过股 股股东、实际控制人及其关联方不得干预
东大会、董事会直接任免高级管理人员。 高级管理人员的正常选聘程序，不得越过
明确双方的权利义务关系。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法 明确双方的权利义务关系。
定程序，并及时披露。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会 定程序，并及时披露。
秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程规定不得担任公 第一百四十七条 本章程规定不得担任公
员。 用于公司的高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第一百条（五）至（七）项关于勤勉义 的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 总裁对董事会负责，行 第一百五十条 总裁对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并 （一）主持公司的生产经营管理工作，并
向董事会报告工作； 向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议和公司年度计 （二）组织实施董事会决议和公司年度计
划； 划；
（三）在董事会授权范围内制定和实施投 （三）在董事会授权范围内制定和实施投
资方案； 资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度； （五）拟订公司的基本管理制度；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人； 裁、财务总监及其他高级管理人员；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或 （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或
者解聘以外的管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
（十）根据董事会授权，拟定员工激励方 （十）根据董事会授权，拟定员工激励方
案； 案；
（十一）提议召开董事会临时会议； （十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职 （十二）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
第一百三十八条 总裁可以在任期届满以 第一百五十四条 总裁可以在任期届满以
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 总裁可向公司董事会提
第一百三十九条 总裁可向公司董事会提
名与薪酬委员会推荐副总裁、财务总监及
名与薪酬委员会推荐副总裁、财务负责人
其他高级管理人员人选，董事会提名与薪
酬委员会对其任职资格审核后，提交董事
资格审核后，提交董事会讨论决定是否聘
会讨论决定是否聘任该候选人。副总裁、
任该候选人。副总裁、财务负责人在总裁
财务总监及其他高级管理人员在总裁的
的指导下行使职责，并向总裁汇报工作。
指导下行使职责，并向总裁汇报工作。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百四十一条 高级管理人员执行公司 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
本章程的规定，给公司造成损失的，公司 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
董事会应当采取措施追究其法律责任。 行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，公司董事会应当采取措
施追究其法律责任。
第一百四十三条 监事应具有法律、会计
等方面的专业知识或工作经验。监事会的
地行使对董事、总裁和其他高级管理人员
及公司财务的监督和检查。
本章程规定不得担任公司董事的情形，同
时适用于公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行
删除
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
删除
于监事会成员的三分之一的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露
签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。监事有权了解公司经营情况。公司应
常履行职责提供必要的协助，任何人不得
干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费
用由公司承担。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关
应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反
删除
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十一条 监事连续二次未能亲自
删除
出席的，视为不能履行职责，监事会应当
建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百五十二条 监事可以在任期届满以
的规定，同时适用于监事。
第一百五十三条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，设监事会主席一名。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。职工代表监事候选人在
职工代表大会、职工大会等有权机构审议
选举其为公司监事的议案时，应当亲自出
席会议，就其任职资格、专业能力、从业
经历、违法违规情况、与公司是否存在利
益冲突，与公司控股股东、实际控制人以
及其他董事、监事和高级管理人员的关系
等情况进行说明。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
（九）对董事会和管理层执行公司分红政
策的情况及决策程序进行监督；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他
职权。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高
级管理人员履职的合法合规性，行使公司
章程规定的其他职权，维护公司及股东的
合法权益。监事会可以独立聘请中介机构
提供专业意见。监事会可以要求董事、高
级管理人员、内部及外部审计人员等列席
监事会会议，回答所关注的问题。
监事会的监督记录以及进行财务检查的
结果应当作为对董事、高级管理人员绩效
评价的重要依据。监事会发现董事、高级
管理人员违反法律法规或者公司章程的，
应当履行监督职责，并向董事会通报或者
向股东大会报告，也可以直接向中国证监
会及其派出机构、深圳证券交易所或者其
他部门报告。
删除
少召开一次，在会议召开十日之前通知各
位监事。监事可以提议召开临时监事会会
议，临时会议在会议召开三日前通知各位
监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事
删除
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存
第一百五十八条 监事会会议通知包括以
下内容：
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束 第一百六十条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交 之日起四个月内向中国证监会派出机构
度上半年结束之日起两个月内向中国证 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
监会派出机构及证券交易所报送并披露 向中国证监会派出机构及证券交易所报
中期报告。 送并披露中期报告。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿
何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润 第一百六十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定 时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。
本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东应当将违反规定分配的利润退还公
和提取法定公积金之前向股东分配利润 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 增加公司注册资本。公积金弥补公司亏
于弥补公司的亏损。 损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
积金将不少于转增前公司注册资本的百 金。
分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十六条 公司利润分配政策为： 第一百六十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，其 公司实行持续、稳定的利润分配政策，其
中，现金股利政策目标为剩余股利，公司 中，现金股利政策目标为剩余股利，公司
分配的利润应重视投资者的合理投资回 分配的利润应重视投资者的合理投资回
报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会、 报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会
监事会和股东大会对利润分配政策的决 和股东会对利润分配政策的决策和论证
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 过程中应当充分考虑独立董事和公众投
监事和公众投资者的意见。 资者的意见。
（二）公司利润分配方式 （二）公司利润分配方式
公司采取现金、股票、现金股票相结合的 公司采取现金、股票、现金股票相结合的
方式分配股利，优先采用现金分红的方 方式分配股利，优先采用现金分红的方
式。在具备现金分红的条件下，公司应当 式。在具备现金分红的条件下，公司应当
采取现金分红进行利润分配。采用股票股 采取现金分红进行利润分配。采用股票股
利进行分配的，应当以给予股东合理现金 利进行分配的，应当以给予股东合理现金
分红回报和维持适当股本规模为前提，并 分红回报和维持适当股本规模为前提，并
综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等因素。利润分配不得超过累计可分配利 等因素。利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司现金分红条件 （三）公司现金分红条件
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营； 后续持续经营；
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
等事项发生（募集资金项目除外）。 等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出 前款所称重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备、建筑物的累计支 收购资产或者购买设备、建筑物的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计总 出达到或者超过公司最近一期经审计总
资产的百分之十五。 资产的 15%。
在以下条件满足其一的情况下，公司可以 在以下条件满足其一的情况下，公司可以
不进行利润分配： 不进行利润分配：
意见或带与持续经营相关的重大不确定 意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见； 性段落的无保留意见；
负； 负；
程允许的不符合现金分配的其他情况的。 程允许的不符合现金分配的其他情况。
（四）现金分红的比例与间隔 （四）现金分红的比例与间隔
在符合利润分配、满足现金分红的条件前 在符合利润分配、满足现金分红的条件前
提下，公司原则上每年度进行一次现金分 提下，公司原则上每年度进行一次现金分
红，公司最近三年每年以现金分红金额均 红，公司最近三年每年以现金分红金额均
不低于对应年度归属于上市公司股东净 不低于对应年度归属于公司股东净利润
利润的 10%。董事会可根据公司的盈利 的 10%。董事会可根据公司的盈利状况
状况及资金需求状况提议公司进行中期 及资金需求状况提议公司进行中期现金
现金分红。 分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排等 务偿还能力、是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定 因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策： 的程序，提出差异化的现金分红政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，按照前项规定处理。 出安排的，按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序 （五）利润分配的决策程序
公司进行利润分配时，应当由公司董事会 公司进行利润分配时，应当由公司董事会
结合公司盈利情况、资金需求、经营发展 结合公司盈利情况、资金需求、经营发展
和股东回报规划先制定分配预案，再行提 和股东回报规划先制定分配预案，再行提
交公司股东大会进行审议。对于公司当年 交公司股东会进行审议。对于公司当年未
未分配利润的，董事会在分配预案中应当 分配利润的，董事会在分配预案中应当说
说明使用计划安排或者原则。 明使用计划安排或者原则。
公司董事会在决策和形成利润分配预案 公司董事会在决策和形成利润分配预案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例；同时，董事会需 时机、条件和最低比例；同时，董事会需
与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听 充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小
取中小股东意见，在考虑对全体股东持 股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
续、稳定、科学的回报基础上形成利润分 科学的回报基础上形成利润分配预案。
配预案，监事会应对利润分配方案进行审 董事会审议通过利润分配政策相关议案
核并提出审核意见。 的，应经董事会全体董事过半数表决通
董事会审议通过利润分配政策相关议案 过。
的，应经董事会全体董事过半数以上表决 有关调整利润分配政策的议案，经公司董
通过。 事会审议后提交公司股东会批准。公司董
有关调整利润分配政策的议案，经公司董 事会可以根据公司的资金需求状况提议
事会审议后提交公司股东大会批准。公司 公司进行中期现金分配。
董事会可以根据公司的资金需求状况提 （六）利润分配政策调整的机制
议公司进行中期现金分配。 公司根据生产经营需要、投资计划和长期
（六）利润分配政策调整的机制 发展需要，或者外部经营环境发生变化，
公司根据生产经营需要、投资计划和长期 确有必要对利润政策进行调整或者变更
发展需要，或者外部经营环境发生变化， 的，董事会在充分研究论证后提出有关调
确有必要对利润政策进行调整或者变更 整利润分配政策的议案。调整后的利润分
的，董事会在充分研究论证后提出有关调 配政策应以保护股东权益为出发点，且不
整利润分配政策的议案。调整后的利润分 得违反中国证监会和证券交易所的有关
配政策应以保护股东权益为出发点，且不 规定。
得违反中国证监会和证券交易所的有关 利润分配政策调整方案应当由出席股东
规定。 会的股东（包括股东代理人）所持表决权
公司利润分配政策的论证、制定和修改过 的 2/3 以上通过。
程应当充分听取社会公众股东的意见。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过
（七）信息披露 程应当充分听取社会公众股东的意见。
确有必要对公司章程确定的现金分红政 （七）信息披露
策进行调整或者变更的，应当满足公司章 确有必要对本章程确定的现金分红政策
程规定的条件，经过详细论证后，履行相 进行调整或者变更的，应当满足本章程规
应的决策程序。公司应严格按照有关规定 定的条件，经过详细论证后，履行相应的
披露利润分配方案。存在股东违规占用公 决策程序。公司应严格按照有关规定披露
司资金情况的，公司有权扣减该股东所分 利润分配方案。存在股东违规占用公司资
配的现金红利，以偿还其占用的资金。公 金情况的，公司有权扣减该股东所分配的
司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 现金红利，以偿还其占用的资金。
司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金应不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百六十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
第一百六十七条 公司实行内部审计制
和经济活动进行内部审计监督。公司建立
内部控制及风险管理制度，并指定专门部
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
门负责对公司的重要营运行为、下属公司
用和责任追究等。
管控、财务信息披露和法律法规遵守执行
情况进行检查和监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审
删除
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
新增
当经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
新增
审计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师
会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会
间在中国证监会指定的有关报刊上以公 通知，以公告进行。
告的方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议
的时间以书面通知的方式进行。
第一百八十四条 公司依照有关规定定期
披露内部控制制度建设及实施情况，以及 第一百八十八条 公司依照有关规定定期
会计师事务所对公司内部控制有效性的 披露内部控制制度建设及实施情况，以及
审计意见。 会计师事务所对公司内部控制有效性的
公司依照法律法规和有关部门的要求，披 审计意见。
关情况。 露环境信息以及履行扶贫等社会责任相
公司依照有关规定披露公司治理相关信 关情况。
息，定期分析公司治理状况，制定改进公 公司依照有关规定披露公司治理相关信
司治理的计划和措施并认真落实。 息，定期分析公司治理状况，制定改进公
未经董事会许可，董事、监事、高级管理 司治理的计划和措施并认真落实。
人员不得对外发布信息
第一百九十二条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并
第一百八十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表和
各方签订合并协议，并编制资产负债表和
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
合中国证监会规定条件的媒体上或国家
国证监会指定的报纸上公告。债权人自接
企业信用信息公示系统公告。
到通知书之日起三十日内，未接到通知书
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
的自公告之日起四十五日内，可以要求公
到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应 第一百九十五条 公司分立，其财产作相
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中
监会指定的报纸上公告。 国证监会规定条件的媒体上或国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司减少注册资本，将
第一百九十二条 公司需要减少注册资本 编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议之日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中 日内在符合中国证监会规定条件的媒体
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司依照本章程的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在符合中国证监会规定条件的
媒体上或国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
新增
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股
新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散： 第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因合并或者分立需要解散； （二）因合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法 决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司； 院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
息公示系统予以公示。
第二百零三条 公司有本章程第二百零二
条第（一）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零二
第一百九十五条 公司因本章程第一百九 条第（一）项、第（三）项、第（四）项
十二条第（一）、（三）、（四）、（五） 规定而解散的，应当清算。董事为公司清
项规定而解散的，应当在解散事由出现之 算义务人，应当在解散事由出现之日起
算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是股东会决议另选
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
清算组进行清算。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起
第一百九七条 清算组应当自成立之日起
中国证监会规定条件的媒体上或国家企
十日内通知债权人，并于六十日内在中国
业信用信息公示系统公告。债权人应当自
证监会指定的报纸上公告。债权人应当自
接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
债权。
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、
第一百九十九条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申
请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
清算事务移交给人民法院指定的破产管
应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第二百条 清算结束后，清算组应当制作 第二百零九条 清算结束后，清算组应当
认，并报公司登记机关，申请注销公司登 认，并报送公司登记机关，申请注销公司
记，公告公司终止。 登记。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职
第二百一十条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
担赔偿责任。
任。
党的组织，开展党的活动，公司为党组织 章程》的规定，设立共产党组织、开展党
的活动提供必要条件。 的活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二百一十一条 释义 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份 司股本总额超过 50%的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的 份所享有的表决权已足以对股东会的决
决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家
国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其 第二百二十二条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
近一次核准/备案登记后的中文版章程为 近一次核准/备案登记后的中文版章程为
准。 准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、 第二百二十三条 本章程所称“以上”“以
“以外”、“低于”、“多于”、“超过” “低于”“多于”“少于”“超过”，不
不含本数。 含本数。
第二百一十六条 本章程附件包括《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》和
第二百二十五条 本章程附件包括《股东
《监事会议事规则》。《股东大会议事规
会议事规则》和《董事会议事规则》，由
则》、《董事会议事规则》由董事会拟定，
《监事会议事规则》由监事会拟定。
《股东会议事规则》和《董事会议事规则》
《股东大会议事规则》、《董事会议事规
经股东会以特别决议批准后，与本章程具
则》和《监事会议事规则》经股东大会以
有同等法律效力。
特别决议批准后，与本章程具有同等法律
效力。
本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一调整为“股东
会”；因取消监事会，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”
“监事会主席”及与“监事”相关的表述，部分监事会职权描述由“审计委员会”
替代。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款
序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，
也不再逐项列示。
本修订案还需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关
工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之
日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更内容以有权
审批机关核准的内容为准。
? 湖南景峰医药股份有限公司董事会
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