岳阳兴长《公司章程》修订对照表
岳阳兴长石化股份有限公司
【经公司第十六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东会审议】
修改前 修改后
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”、“总经理”
均修订为“经理”，“副总经理”均修订为“副经理”，“或”均修订为“或者”，
删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权。前述修订因所涉及条
目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不
再逐项列示。
此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序
号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工和
人的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下
下简称“《公司法》”)、《中华人民共 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中
《中国共产党党章》和其他有关规定， 国共产党党章》和其他有关规定，制定本
制订本章程。 章程。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为代表公司执行
表人。 公司事务的董事，为公司的法定代表人
。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起30日内确定新的法定
代表人。
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新增 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限
股份，股东以其认购的股份为限对公司 对公司承担责任，公司以其全部财产对公
承担责任，公司以其全部资产对公司的 司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，即
起，即成为规范公司的组织与行为、公 成为规范公司的组织与行为、公司与股
司与股东、股东与股东之间权利义务关 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
系的具有法律约束力的文件，对公司、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 高级管理人员具有法律约束力。依据本章
法律约束力的文件。依据本章程，股东 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
事、监事、总经理和其他高级管理人员， 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十二条 本章程所称其他高级 第十三条 本章程所称高级管理人
管理人员是指公司副总经理、财务总 员是指公司的经理、副经理、财务负责人、
监、董事会秘书以及董事会认定的其他 董事会秘书和本章程规定的其他人员。公
人员。公司党委书记、党委副书记、纪 司党委书记、党委副书记、纪委书记、工
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委书记、工会主席享有高级管理人员同 会主席享有高级管理人员同等待遇。
等待遇。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。 民币标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或者公司的子公司
司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
或者拟购买公司股份的人提供任何资 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的 1
/3 以上通过。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依法转
法转让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司的股
的股票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公 第三十条 公司公开发行股份前已
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司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股 公司董事、高级管理人员应当向公司
份，自公司股票在证券交易所上市交易 申报所持有的本公司的股份及其变动情
之日起 1 年内不得转让。 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
公司董事、监事、高级管理人员应 股份不得超过其所持有本公司同一类别
当向公司申报所持有的本公司的股份 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
及其变动情况，在任职期间每年转让的 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
股份不得超过其所持有本公司股份总 述人员离职后半年内，不得转让其所持有
数的 25％；所持本公司股份自公司股票 的本公司股份。
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列权
权利： 利：
(一)依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份； 份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会议决议、监事会会议决议、财务会计 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
报告； 公司的会计账簿、会计凭证；
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(六)公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
分配； 配；
(七)对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收购 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
其股份； 份；
(八)法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十五条 股东要求查阅、复制公
所述有关信息或者索取资料的，应当向 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
公司提供证明其持有公司股份的种类 券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会决
会决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
东有权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、表
序、表决方式违反法律、行政法规或者 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
本章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
请求人民法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
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履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以外的
执行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
者本章程的规定，给公司造成损失的， 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
连续 180 日以上单独或合并持有公司 司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
司职务时违反法律、行政法规或者本章 审计委员会成员执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，股东可 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
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以书面请求董事会向人民法院提起诉 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
讼。 会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 审计委员会、董事会收到前款规定的
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
定的股东有权为了公司的利益以自己 东有权为了公司的利益以自己的名义直
的名义直接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
成损失的，本条第一款规定的股东可以 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
依照前两款的规定向人民法院提起诉 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下列义务：
义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
(二)依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
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缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
(三)除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
(四)不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
独立地位和股东有限责任损害公司债 的利益；
权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
(五)法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利
公司股东滥用股东权利给公司或者 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
责任。公司股东滥用公司法人独立地位 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
公司债权人利益的，应当对公司债务承 带责任。
担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
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露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
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第三十九条 持有公司 5％以上有 第四十四条 控股股东、实际控制人
表决权股份的股东，将其持有的股份进 质押其所持有或者实际支配的公司股票
行质押的，应当自该事实发生当日，向 的，应当维持公司控制权和生产经营稳
公司作出书面报告。 定。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十五条 控股股东、实际控制人
控制人员不得利用其关联关系损害公 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
司利益。违反规定给公司造成损失的， 法律、行政法规、中国证监会和证券交易
应当承担赔偿责任。 所的规定中关于股份转让的限制性规定
公司控股股东及实际控制人对公 及其就限制股份转让作出的承诺。
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的 第四十六条 公司股东会由全体股
权力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依法
(一)决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任
(二)选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
(三)审议批准董事会报告； 和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
(五)审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
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(六)审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
(八)对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
(十)修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资
务所作出决议； 产 30%的事项；
(十二)审议批准第四十二条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项、第四十三条规定的交易事 事项；
项、第四十四条规定的关联交易事项； （十二）审议股权激励计划和员工持
(十三)审议公司在一年内购买、出 股计划；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十三）公司年度股东会可以审议批
总资产 30％的事项； 准并授权董事会以简易程序向特定对象
(十四)审议批准变更募集资金用途 发行股票，该授权在下一年度股东会召开
事项； 日失效；
(十五)审议股权激励计划、员工持 （十四）审议法律、行政法规、部门
股计划； 规章或者本章程规定应当由股东会决定
(十六)审议因本章程第二十四条第 的其他事项。
一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 股东会可以授权董事会对发行公司
购本公司股份事项； 债券作出决议。
(十七)公司年度股东大会可以审议
批准并授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
过最近一年末净资产 20%的股票，该授
权在下一年度股东大会召开日失效；
(十八)审议法律、行政法规、部门
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规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的
的对外担保总额，超过最近一期经审计 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过 （二）公司的对外担保总额，超过最
最近一期经审计总资产的 30%以后提 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
供的任何担保； 任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过 （三）公司在一年内向他人提供担保
公司最近一期经审计总资产 30%的担 的金额超过公司最近一期经审计总资产
保； 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担 （四）为资产负债率超过 70%的担保
保对象提供的担保； 对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经审
审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关联
联方提供的担保。 方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者本章程 董事会、股东会违反对外担保审批权
规定的其他担保情形。 限和审议程序的，由违反审批权限和审议
程序的相关董事、股东承担连带责任。公
司有权视损失、风险的大小、情节的轻重
决定追究当事人责任。
第四十七条 本公司召开股东大 第五十二条 本公司召开股东会的
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会的地点原则上为公司住所地。 地点原则上为公司住所地。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东会将设置会场，以现场会议形式
议形式召开。公司还将提供网络投票的 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
方式为股东参加股东大会提供便利。股 东提供便利。
东通过上述方式参加股东大会的,视为 现场会议时间、地点的选择应当便于
出席。 股东参加。发出股东会通知后，无正当理
现场会议时间、地点的选择应当便 由，股东会现场会议召开地点不得变更。
于股东参加。发出股东大会通知后，无 确需变更的，召集人应当在现场会议召开
正当理由，股东大会现场会议召开地点 日期的至少 2 个交易日之前发布通知并说
不得变更。确需变更的，召集人应当在 明具体原因。
现场会议召开日期的至少 2 个交易日之 股东会提供网络投票时以《深圳证券
前发布通知并说明具体原因。 交易所上市公司股东会网络投票实施细
股东大会提供网络投票时以《深圳 则》等规范性文件确认股东身份。
证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》等规范性文件确认股东身
份。
第四十八条 本公司召开股东大 第五十三条 本公司召开股东会时
会时将聘请律师对以下问题出具法律 将聘请律师对以下问题出具法律意见并
意见并公告： 公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问题
题出具的法律意见。 出具的法律意见。
第四十九条 独立董事有权向董 第五十四条 董事会应当在规定的
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事会提议召开临时股东大会。对独立董 期限内按时召集股东会。
事要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董
会应当根据法律、行政法规和本章程的 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
规定，在收到提议后 10 日内提出同意 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
或不同意召开临时股东大会的书面反 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的， 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 见。董事会同意召开临时股东会的，在作
开股东大会的通知；董事会不同意召开 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
临时股东大会的，将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第五十一条 单独或者合计持有 第五十六条 单独或者合计持有公
公司 10％以上股份的股东有权向董事 司 10%以上股份的股东向董事会请求召
会请求召开临时股东大会，并应当以书 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
面形式向董事会提出。董事会应当根据 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
法律、行政法规和本章程的规定，在收 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 出同意或者不同意召开临时股东会的书
开临时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应当
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
召开股东大会的通知，通知中对原请求 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
的变更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
的，单独或者合计持有公司 10％以上股 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
份的股东有权向监事会提议召开临时 东向审计委员会提议召开临时股东会，应
股东大会，并应当以书面形式向监事会 当以书面形式向审计委员会提出请求。
提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
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应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
的通知，通知中对原提案的变更，应当 相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出股东 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会通知的，视为监事会不召集和主持 持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 持有公司 10%以上股份的股东可以自行
计持有公司 10％以上股份的股东可以 召集和主持。
自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定 第五十七条 审计委员会或者股东
自行召集股东大会的，须书面通知董事 决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发出
持股比例不得低于 10％。 股东会通知及股东会决议公告时，向证券
监事会或召集股东应在发出股东 交易所提交有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时，向证 在股东会决议公告前，召集股东持股
券交易所提交有关证明材料。 比例不得低于 10%。
第五十六条 公司召开股东大会， 第六十一条 公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
公司 3％以上股份的股东，有权向公司 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
提出提案。 提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
前提出临时提案并书面提交召集人。召 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
大会补充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发 案提交股东会审议。但临时提案违反法
出股东大会通知公告后，不得修改股东 律、行政法规或者公司章程的规定，或者
大会通知中已列明的提案或增加新的 不属于股东会职权范围的除外。
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提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
本章程第五十五条规定的提案，股东大 中已列明的提案或者增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十八条 第六十三条
…… ……
(三)以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委托 股股东、持有特别表决权股份的股东等股
代理人出席会议和参加表决，该股东代 东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人不必是公司的股东； 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
…… 不必是公司的股东；
股东大会通知和补充通知应当充 ……
分、完整披露所有提案的全部具体内 股东会通知和补充通知应当充分、完
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 整披露所有提案的全部具体内容。
见的，发布股东大会通知或补充通知时 ……
将同时披露独立董事的意见及理由。
……
第五十九条 股东大会拟讨论董 第六十四条 股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东大会通知中 举事项的，股东会通知中将充分披露董事
将充分披露董事、监事候选人的详细资 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
(一)教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实
(二)与本公司或本公司的控股股 际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
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(四)是否受过中国证监会及其他 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事 董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十条 董事会、监事会、单独 第六十五条 董事会、审计委员会、
或者合计持有公司 3％以上股份的股东 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股
可以以提案的方式提名董事、监事候选 东可以以提案的方式提名除职工董事以
人；董事会、监事会、单独或者合计持 外的董事候选人和独立董事候选人。董事
有公司 1％以上股份的股东可以以提案 会中的职工代表由公司职工通过职工代
的方式提名独立董事候选人。职工代表 表大会、职工大会或者基他形式民主选举
出任的监事由公司工会提名。 产生。
单一股东或者具有关联关系的股 单一股东或者具有关联关系的股东，
东，推荐和提名的董事候选人数不超过 推荐和提名的董事候选人数不超过董事
董事会成员的半数。 会成员的半数。
符合上述条件的股东在提出书面 符合上述条件的股东在提出书面提
提案的同时，应向董事会提供其符合持 案的同时，应向董事会提供其符合持股条
股条件的证明材料。董事、监事和高级 件的证明材料。董事和高级管理人员候选
管理人员候选人被提名后，应当自查是 人被提名后，应当自查是否符合任职资
否符合任职资格，及时向公司提供其是 格，及时向公司提供其是否符合任职资格
否符合任职资格的书面说明和相关资 的书面说明和相关资格证书。
格证书。 候选人应当作出书面承诺，同意接受
候选人应当作出书面承诺，同意接 提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
受提名，承诺公开披露的候选人资料真 准确、完整以及符合任职资格，并保证当
实、准确、完整以及符合任职资格，并 选后切实履行职责。
保证当选后切实履行职责。
第六十三条 股权登记日登记在 第六十八条 股权登记日登记在册
册的所有股东或其代理人，均有权出席 的所有普通股股东、持有特别表决权股份
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股东大会，并依照有关法律、法规及本 的股东等股东或者其代理人，均有权出席
章程行使表决权。 股东会，并依照有关法律、法规及本章程
股东可以亲自出席股东大会，也可 行使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席 第六十九条 个人股东亲自出席会
会议的，应出示本人身份证或其他能够 议的，应出示本人身份证或者其他能够表
表明其身份的有效证件或证明、股票账 明其身份的有效证件或者证明；代理他人
户卡；委托代理他人出席会议的，应出 出席会议的，应出示本人有效身份证件、
示本人有效身份证件、股东授权委托 股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
定代表人委托的代理人出席会议。法定 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
代表人出席会议的，应出示本人身份 明其具有法定代表人资格的有效证明；代
证、能证明其具有法定代表人资格的有 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
效证明；委托代理人出席会议的，代理 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
人应出示本人身份证、法人股东单位的 的书面授权委托书。
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十五条 股东出具的委托他 第七十条 股东出具的委托他人出
人出席股东大会的授权委托书应当载 席股东会的授权委托书应当载明下列内
明下列内容： 容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
(二)是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
(四)委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
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(五)委托人签名(或盖章)。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十七条 代理投票授权委托 第七十二条 代理投票授权委托书
书由委托人授权他人签署的，授权签署 由委托人授权他人签署的，授权签署的授
的授权书或者其他授权文件应当经过 权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证。经公证的授权书或者其他授权文 公证的授权书或者其他授权文件，和投票
件，和投票代理委托书均需备置于公司 代理委托书均需备置于公司住所或者召
住所或者召集会议的通知中指定的其 集会议的通知中指定的其他地方。
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会 第七十三条 出席会议人员的会议
议登记册由公司负责制作。会议登记册 登记册由公司负责制作。会议登记册载明
载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 参加会议人员姓名（或者单位名称）、身
身份证号码、住所地址、持有或者代表 份证号码、持有或者代表有表决权的股份
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
单位名称)等事项。 事项。
第七十条 股东大会召开时，本公 第七十五条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
席会议，总经理和其他高级管理人员应 员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长 第七十六条 股东会由董事长主持。
主持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或者不履行职务时，
务时，由副董事长主持，副董事长不能 由副董事长主持，副董事长不能履行职务
履行职务或者不履行职务时，由半数以 或者不履行职务时，由过半数的董事共同
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上董事共同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由审
事会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
务或不履行职务时，由半数以上监事共 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
同推举的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集 计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反 者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半数 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
的股东同意，股东大会可推举一人担任 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会
第七十二条 公司制定股东大会 第七十七条 公司制定股东会议事
议事规则，详细规定股东大会的召开和 规则，详细规定股东会的召集、召开和表
表决程序，包括通知、登记、提案的审 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
议、投票、计票、表决结果的宣布、会 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
议决议的形成、会议记录及其签署、公 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
告等内容，以及股东大会对董事会的授 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
权原则，授权内容应明确具体。 容应明确具体。
股东大会议事规则作为章程的附 股东会议事规则应列入公司章程或
件，由董事会拟定，股东大会批准。 者作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十六条 股东大会应有会议 第八十一条 股东会应有会议记录，
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
载以下内容： 容：
(一)会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
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议的董事、监事、总经理和其他高级管 事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
(三)出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股
数、所持有表决权的股份总数及占公司 份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
(四)出席会议的中小投资者及其代 要点和表决结果；
理人人数、所持有表决权的股份总数及 （五）股东的质询意见或者建议以及
占公司股份总数的比例； 相应的答复或者说明；
(五)对每一提案的审议经过、发言 （六）律师及计票人、监票人姓名；
要点和表决结果，包括出席会议的股东 （七）本章程规定应当载入会议记录
的整体表决情况和中小投资者表决情 的其他内容。
况；
(六)股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
(七)律师及计票人、监票人姓名；
(八)本章程规定和股东大会认为应
当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会 第八十二条 召集人应当保证会议
议记录内容真实、准确和完整。出席会 记录内容真实、准确和完整。出席或者列
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
或其代表、会议主持人应当在会议记录 其代表、会议主持人应当在会议记录上签
上签名。会议记录应当与现场出席股东 名。会议记录应当与现场出席股东的签名
的签名册及代理出席的委托书、网络及 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
其他方式表决情况的有效资料一并保 表决情况的有效资料一并保存，保存期限
存，保存期限不少于 10 年。 不少于 10 年。
第七十九条 股东大会决议分为 第八十四条 股东会决议分为普通
普通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席股
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席股东大会的股东(包括股东代理人)所 东会的股东所持表决权的过半数通过。
持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会 第八十五条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
(五)公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其
(六)除法律、行政法规规定或者本章 他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条 下列事项由股东大 第八十六条 下列事项由股东会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
(三)本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者向他人提供担保的金额超过公
经审计总资产 30％的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； （五）股权激励计划；
(六)发行公司债券； （六）法律、行政法规或者本章程规
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(七)因本章程第二十四条第一款第 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
司股份； 的其他事项。
(八)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十二条 股东(包括股东代理 第八十七条 股东以其所代表的有
人)以其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
行使表决权，每一股份享有一票表决 享有一票表决权，类别股股东除外。
权。 股东会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
益的重大事项时，对中小投资者表决应 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
当单独计票。单独计票结果应当及时公 公司持有的本公司股份没有表决权，
开披露。 且该部分股份不计入出席股东会有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 股东买入公司有表决权的股份违反
有表决权的股份总数。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
股东买入公司有表决权的股份违 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
反《证券法》第六十三条第一款、第二 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
款规定的，该超过规定比例部分的股份 入出席股东会有表决权的股份总数。
在买入后的三十六个月内不得行使表 公司董事会、独立董事、持有 1%以
决权，且不计入出席股东大会有表决权 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
的股份总数。 政法规或者中国证监会的规定设立的投
公司董事会、独立董事、持有 1% 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
以上有表决权股份的股东或者依照法 征集股东投票权应当向被征集人充分披
律、行政法规或者中国证监会的规定设 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
立的投资者保护机构可以公开征集股 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
东投票权。征集股东投票权应当向被征 条件外，公司不得对征集投票权提出最低
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集人充分披露具体投票意向等信息。禁 持股比例限制。
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 董事、监事候选人名 第九十一条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
单一股东及其一致行动人拥有权 股东会就选举董事进行表决时，根据
益的股份比例在 30％及以上和选举 2 本章程的规定或者股东会的决议，可以实
名以上独立董事的，应当采用累积投票 行累积投票制。
制。 股东会选举 2 名以上独立董事时，应
前款所称累积投票制是指股东大 当实行累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
第八十八条 股东大会审议提案 第九十三条 股东会审议提案时，不
时，不得对提案进行修改，否则，有关 会对提案进行修改，若变更，则应当被视
变更应当被视为一个新的提案，不能在 为一个新的提案，不能在本次股东会上进
本次股东大会上进行表决。 行表决。
第九十二条 股东大会现场结束 第九十七条 股东会现场结束时间
时间不得早于网络或其他方式，会议主 不得早于网络或其他方式，会议主持人应
持人应当宣布每一提案的表决情况和 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
结果，并根据表决结果宣布提案是否通 据表决结果宣布提案是否通过。
过。 在正式公布表决结果前，股东会现
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在正式公布表决结果前，股东大会 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 司、计票人、监票人、股东、网络服务方
公司、计票人、监票人、主要股东、网 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十九条 公司董事为自然人， 第一百零四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
(一)无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公司、 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
并负有个人责任的，自该公司、企业被 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
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违反本条规定选举、委派董事的， 期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （八）法律、行政法规或者部门规章
职期间出现本条情形的，公司解除其职 规定的其他内容。
务。 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或 第一百零五条 董事由股东会选举
更换，并可在任期届满前由股东大会解 或更换，并可在任期届满前由股东会解除
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
连选连任。 连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 任高级管理人员职务的董事以及由职工
级管理人员职务的董事以及由职工代 代表担任的董事，总计不得超过公司董事
表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的 1/2。
总数的 1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法 第一百零六条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负有下 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
列忠实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
(一)不得利用职权收受贿赂或者其 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户 资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
(四)不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
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贷给他人或者以公司财产为他人提供 他非法收入；
担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
(五)不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股东
股东大会同意，与本公司订立合同或者 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
进行交易； 订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属于 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
公司的商业机会，自营或者为他人经营 事会或者股东会报告并经股东会决议通
与本公司同类的业务； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
(七)不得接受与公司交易的佣金归 章程的规定，不能利用该商业机会的除
为己有； 外；
(八)不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
(九)不得利用其关联关系损害公司 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
利益； 人经营与本公司同类的业务；
(十)法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公司
当承担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
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（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法 第一百零七条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负有下 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
列勤勉义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公 尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为 董事对公司负有下列勤勉义务：
符合国家法律、行政法规以及国家各项 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
经济政策的要求，商业活动不超过营业 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
执照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
(二)应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
(三)及时了解公司业务经营管理状 定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见。保证公司所披露的信息真 况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
(五)应当如实向监事会提供有关情 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
(六)法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期 第一百零九条 董事可以在任期届
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
内披露有关情况。 生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
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就任前，原董事仍应当依照法律、行政 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
法规、部门规章和本章程规定，履行董 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或 第一百一十条 公司建立董事离职
者任期届满，应向董事会办妥所有移交 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
手续，其对公司和股东承担的忠实义 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
务，在任期结束后并不当然解除，在任 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
期结束后的六个月内仍然有效。其对公 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
司商业秘密保密的义务在其任期结束 的忠实义务，在任期结束后并不当然解
后仍然有效，直至该秘密成为公开信 除，在任期结束后的 6 个月内仍然有效。
息。其他义务的持续期间应当根据公平 其对公司商业秘密保密的义务在其任期
的原则决定，原则上在离职一年后自动 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
解除。 息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，原则上在离职 1 年后自动解除。
董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百一十二条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百零八条 董事执行公司职 第一百一十四条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
本章程的规定，给公司造成损失的，应 责任；董事存在故意或者重大过失的，也
当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照 删除
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法律、行政法规及中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行。公司制定独
立董事工作的相关制度，规范独立董事
选任资格及程序，明确独立董事职责权
限，确定独立董事专门会议等工作要
求，保障独立董事履职。
第一百一十条 公司设董事会，对 第一百一十五条 公司设董事会，董
股东大会负责。 事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4
第一百一十一条 董事会由 11 名 名，至少 1 名职工董事；设董事长 1 名，
董事组成，其中独立董事 4 人；设董事 可以设立 1 名副董事长。
长 1 人，可以设立 1 名副董事长。
第一百一十二条 董事会行使下 第一百一十六条 董事会行使下列
列职权： 职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
(七)拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公 （七）经 2/3 以上董事出席的董事
司形式的方案； 会会议决议，决定公司因本章程第二十五
(八)经 2/3 以上董事出席的董事会 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
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会议决议，决定公司因本章程第二十四 定的情形收购本公司股份事项；
条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) （八）在股东会授权范围内，决定公
项规定的情形收购本公司股份事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(九) 根据本章程的规定或在股东 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
大会授权范围内，决定公司对外投资、 外捐赠等事项；
收购出售资产、资产抵押、对外担保、 （九）决定公司内部管理机构的设
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 置；
(十)决定公司内部管理机构的设 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
(十一)决定聘任或者解聘公司总经 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 项和奖惩事项；
总经理、财务总监等高级管理人员，并 （十一）制定公司的基本管理制度；
决定其报酬、奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
(十二)制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
(十三)制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或者更换
(十四)管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
(十五)向股东大会提请聘请或更换 （十五）听取公司经理的工作汇报并
为公司审计的会计师事务所； 检查经理的工作；
(十六)听取公司总经理的工作汇报 （十六）法律、行政法规、部门规章、
并检查总经理的工作； 本章程或者股东会授予的其他职权。
(十七)法律、行政法规、部门规章 超过股东会授权范围的事项，应当提
或本章程授予的其他职权。 交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议
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决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十六条 下列交易事项 第一百二十条 董事会应当确定对
应经董事会审议批准： 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
…… 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
绝对金额超过 100 万元。 员进行评审，并报股东会批准。
董事会应当对上述交易建立严格 下列交易事项应经董事会审议批准：
的审查和决策程序，重大投资项目应当 ……
组织有关专家、专业人员进行评审。 6.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
第一百一十八条 董事长行使下 第一百二十二条 董事长行使下列
列职权： 职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)在董事会闭会期间，授权董事 （三）在董事会闭会期间，授权董事
长决定单笔 30 万元以内的捐赠与赞助； 长决定单笔 30 万元以内的捐赠与赞助；
(四)行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。
(五)在发生特大自然灾害等不可抗
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力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 代表 1/10 以上 第一百二十五条 代表 1/10 以上表
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会、总经理，可以提议召开董事会临时 会，可以提议召开董事会临时会议。董事
会议。董事长应当自接到提议后 10 日 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
内，召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百二十五条 董事与董事会 第一百二十九条 董事与董事会会
会议决议事项所涉及的企业有关联关 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
系的，不得对该项决议行使表决权，也 联关系的，该董事应当及时向董事会书面
不得代理其他董事行使表决权。该董事 报告。有关联关系的董事不得对该项决议
会会议由过半数的无关联关系董事出 行使表决权，也不得代理其他董事行使表
席即可举行，董事会会议所作决议须经 决权。该董事会会议由过半数的无关联关
无关联关系董事过半数通过。出席董事 系董事出席即可举行，董事会会议所作决
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 议须经无关联关系董事过半数通过。出席
该事项提交股东大会审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表 第一百三十条 董事会召开会议和
决采取记名投票方式。 表决采用记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分 公司董事会召开和表决也可以采用
发表意见的前提下，可以采取通讯方式 电子通信方式及记名投票方式与电子通
进行并作出决议，并由参会董事在会议 信方式相结合的方式。
决议或表决票上签字。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十四条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交易
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所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
新增 第一百三十五条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
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负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
新增 第一百三十六条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
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（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 第一百三十七条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十八条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
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规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十九条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十八条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十九
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
岳阳兴长《公司章程》修订对照表
由过半数独立董事共同推举 1 名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，2 名及以上独立董事可以自行召集
并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十一条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
新增 第一百四十二条 审计委员会成员由
事组成，其中独立董事应当过半数，职工
董事可以成为审计委员会成员，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百四十三条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十四条 审计委员会每季
度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责
制定。
新增 第一百四十五条 公司董事会设置战
略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作细则由董
事会负责制定。
新增 第一百四十六条 战略与可持续发展
岳阳兴长《公司章程》修订对照表
委员会就下列事项开展研究、审核，提出
建议：
（一）长期发展规划；
（二）研发方向、重大研发项目；
（三）重大投融资项目；
（四）对公司可持续发展（包括环境、
社会及治理等）产生重大影响的事项；
（五）对可持续发展管理目标、重要
性议题等进行研究，参与可持续发展高度
重要性议题影响、风险与机遇的评估、筛
选与管理，监督可持续风险和机遇的目标
设定；
（六）对公司年度可持续发展/ESG 报
告及其他可持续发展相关信息披露进行
审阅，确保相关披露的完整性、准确性；
（七）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定、董事会授权的
其他事项。
董事会对战略与可持续发展委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载战略与可持续发展委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百四十七条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
岳阳兴长《公司章程》修订对照表
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增 第一百四十八条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 第一百四十九条 公司设经理 1 名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
岳阳兴长《公司章程》修订对照表
公司设副总经理若干名、财务总监 公司设副经理若干名、财务负责人 1
聘。 聘。
财务总监协助总经理分管公司财 财务负责人协助经理分管公司财务
务工作，副总经理协助总经理分管公司 工作，副经理协助经理分管公司生产、经
生产、经营、管理工作；财务总监、副 营、管理工作；财务负责人、副经理对经
总经理对总经理负责。 理负责。
第一百三十一条 本章程第九十 第一百五十条 本章程关于不得担
九条关于不得担任董事的情形，同时适 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百三十四条 总经理对董事 第一百五十三条 经理对董事会负
会负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监； 副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人员； 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)决定本章程第一百一十六条第 （八）决定本章程第一百二十条第一
一款第（一）、（三）项限额以下，低 款第（一）、（三）项限额以下，低于该
于该款第（六）、（八）项限额的交易 款第（六）、（八）项限额的交易事项，
事项，及单笔 10 万元以内的捐赠与赞 及单笔 10 万元以内的捐赠与赞助；
助； （九）在董事会授权范围内，对外代表
(九)在董事会授权范围内，对外代表 公司签署有关协议、合同或处理有关事宜；
公司签署有关协议、合同或处理有关事 （十）本章程或董事会授予的其他职
岳阳兴长《公司章程》修订对照表
宜； 权。
(十)本章程或董事会授予的其他职 经理拟定有关职工工资、福利、安全
权。 生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或
总经理拟定有关职工工资、福利、 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 题时，应当事先听取公司党委、工会和职
聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 代会的意见。
益的问题时，应当事先听取公司党委、 经理列席董事会会议。
工会和职代会的意见。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理可以在 第一百五十六条 经理可以在任期
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
职的具体程序和办法由总经理与公司 程序和办法由经理与公司之间的劳动合
之间的劳务合同规定。 同规定。
第一百四十条 高级管理人员执 第一百五十九条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务，给他人造成损害的，公司将
门规章或本章程的规定，给公司造成损 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监 事 删除
第一百四十二条 本章程第九十 删除
九条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
岳阳兴长《公司章程》修订对照表
不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守 删除
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每 删除
届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百四十五条 监事连续两次 删除
未能亲自出席监事会会议也未委托其
他监事 出席会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以
撤换。
监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
本章程有关董事辞职的规定适用
于监事。
第一百四十六条 监事应当保证 删除
公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席 删除
董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
岳阳兴长《公司章程》修订对照表
第一百四十八条 监事不得利用 删除
其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司 删除
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百五十条 公司设监事会。监 删除
事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表监
事不少于监事人数的 1/3。监事会中的
职工代表监事由公司工会提名，职工代
表大会选举产生或更换。
第一百五十一条 监事会行使下 删除
列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
岳阳兴长《公司章程》修订对照表
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
(九)公司章程或股东大会授予的
其他职权。
第一百五十二条 监事会每 6 个月 删除
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
第一百二十二条董事会临时会议
的通知规定适用于监事会临时会议；第
一百二十六条第二款通讯方式召开董
事会临时会议的规定适用于监事会临
时会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
岳阳兴长《公司章程》修订对照表
第一百五十三条 监事会制定监 删除
事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
监事会议事规则为本章程附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十四条 监事会应当将 删除
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百五十五条 监事会会议通 删除
知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议
期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百六十一条 公司在每一会 第一百六十六条 公司在每一会计
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
会和证券交易所报送并披露年度报告， 出机构和证券交易所报送并披露年度报
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
月内向中国证监会派出机构和证券交 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露半年度报告，在每一会 易所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
券交易所报送并披露季度报告。 的规定进行编制。
岳阳兴长《公司章程》修订对照表
第一百六十三条 公司分配当年 第一百六十八条 公司分配当年税
税后利润时，应当提取利润的 10％列入 后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
公司法定公积金。公司法定公积金累计 法定公积金。公司法定公积金累计额为公
额为公司注册资本的 50％以上的，可以 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
不再提取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以前
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
金后，经股东大会决议，还可以从税后 提取任意公积金。
利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余
公司弥补亏损和提取公积金后所 税后利润，按照股东持有的股份比例分
余税后利润，按照股东持有的股份比例 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
分配。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配利
补亏损和提取法定公积金之前向股东 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
分配利润的，股东必须将违反规定分配 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
的利润退还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分 责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
新增 第一百六十九条 公司现金股利政
策目标为结合自身的盈利情况和业务未
来发展战略的实际需要，实施持续、稳定、
可预期的现金分红。
当公司有下列情形之一，可以不进行
利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保
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留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的；
（二）公司资产负债率高于 70%的；
（三）经营活动产生的现金流量净
额处于较低水平可能导致营运资金不足
或者影响公司正常生产经营的；
（四）公司股东会审议通过确认的
其他特殊情况。
第一百六十四条 公司的公积金 第一百七十条 公司的公积金用于
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
营或者转为增加公司资本。但是，资本 转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
该项公积金将不少于转增前公司注册 按照规定使用资本公积金。
资本的 25％。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司利润分配 第一百七十二条 公司利润分配政
政策为： 策为：
（一）利润分配原则：公司利润分 （一）利润分配原则：公司利润分配
配应重视对投资者的合理投资回报，并 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
兼顾公司的可持续发展，公司利润分配 公司的可持续发展，公司利润分配不得超
不得超过累计可分配利润的范围，不得 过累计可分配利润的范围，不得损害公司
损害公司持续经营能力，实行持续、稳 持续经营能力，实行持续、稳定的利润分
定的利润分配政策。当公司最近一年审 配政策。
计报告为非无保留意见或带与持续经 ……
营相关的重大不确定性段落的无保留
意见的，可以不进行利润分配。
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……
第一百六十七条 公司实行内部 第一百七十三条 公司实行内部审
审计制度，配备专职审计人员，对公司 计制度，明确内部审计工作的领导体制、
财务收支和经济活动进行内部审计监 职责权限、人员配备、经费保障、审计结
督。 果运用和责任追究等。
第一百六十八条 公司内部审计 公司内部审计制度经董事会批准后
制度和审计人员的职责，应当经董事会 实施，并对外披露。
批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
新增 第一百七十四条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
新增 第一百七十五条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十六条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十七条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
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新增 第一百七十八条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百七十八条 公司召开监事 删除
会的会议通知，以专人送达、短信、微
信、传真、电子邮件等方式进行。
第一百八十条 因意外遗漏未向 第一百八十九条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或 某有权得到通知的人送出会议通知或者
者该等人没有收到会议通知，会议及会 该等人没有收到会议通知，会议及会议作
议作出的决议并不因此无效 出的决议并不仅因此无效。
新增 第一百九十二条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当 第一百九十三条 公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
负债表及财产清单。公司应当自作出合 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
于 30 日内在证券时报上公告。债权人 在公司指定信息披露媒体上或者国家企
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
要求公司清偿债务或者提供相应的担 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财 第一百九十五条 公司分立，其财产
产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
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日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
在证券时报上公告。 指定信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注 第一百九十七条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产清 本，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 内在公司指定信息披露媒体上或者国家
日内在证券时报上公告。债权人自接到 企业信用信息公示系统公告。债权人自接
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
的自公告之日起 45 日内，有权要求公 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
司清偿债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股东持
法定的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十八条 公司依照本章程
第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在公司指定信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
岳阳兴长《公司章程》修订对照表
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百九十九条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增 第二百条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原 第二百零二条 公司因下列原因解
因解散： 散：
(一)本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
通过其他途径不能解决的，持有公司全 过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
部股东表决权 10％以上的股东，可以请 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
求人民法院解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
岳阳兴长《公司章程》修订对照表
第一百九十条 公司有本章程第 第二百零三条 公司有本章程第二
一百八十九条第(一)项情形的，可以通 百零二条第（一）项、第（二）项情形，
过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出 本章程或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股东会
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程 第二百零四条 公司因本章程第二
第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
当在解散事由出现之日起 15 日内成立 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
清算组，开始清算。清算组由董事或者 出现之日起 15 日内组成清算组进行清
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有
民法院指定有关人员组成清算组进行 规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算 第二百零五条 清算组在清算期间
期间行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
(六)处理公司清偿债务后的剩余财 (六)分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
…… ……
第一百九十三条 清算组应当自成 第二百零六条 清算组应当自成立之
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
日内在证券时报上公告。债权人应当自 公司指定信息披露媒体上或者国家企业
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 信用信息公示系统公告。债权人应当自接
岳阳兴长《公司章程》修订对照表
知书的自公告之日起 45 日内，向清算 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
…… 其债权。
……
第一百九十四条 清算组在清理 第二百零七条 清算组在清理公司
公司财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
后，应当制定清算方案，并报股东大会 当制订清算方案，并报股东会或者人民法
或者人民法院确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职工
工的工资、社会保险费用和法定补偿 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算期间，公司存续，但不能开展 清算无关的经营活动。公司财产在未按前
与清算无关的经营活动。公司财产在未 款规定清偿前，将不会分配给股东。
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百九十五条 清算组在清理 第二百零八条 清算组在清理公司
公司财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组应
清算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的破
院。 产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束 第二百零九条 公司清算结束后，清
后，清算组应当制作清算报告，报股东 算组应当制作清算报告，报股东会或者人
大会或者人民法院确认，并报送公司登 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
记机关，申请注销公司登记，公告公司 注销公司登记。
岳阳兴长《公司章程》修订对照表
终止。
第一百九十七条 清算组成员应 第二百一十条 清算组成员履行清
当忠于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给公
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
产。 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
清算组成员因故意或者重大过失 当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十九条 有下列情形之 第二百一十二条 有下列情形之一
一的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
…… ……
第二百零三条 释义 第二百一十六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50％以上的股东；持有 占股份有限公司股本总额超过 50%的股
股份的比例虽然不足 50％，但依其持有 东 ； 或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 未 超 过
的股份所享有的表决权已足以对股东 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股
(二)实际控制人，是指通过投资关 东。
系、协议或者其他安排，能够实际支配 （二）实际控制人，是指通过投资关
公司行为的人。 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
(三)关联关系，是指公司控股股东、 司行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
的关系，以及可能导致公司利益转移的 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
其他关系。但是，国家控股的企业之间 可能导致公司利益转移的其他关系。但
不仅因为同受国家控股而具有关联关 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
系。 家控股而具有关联关系。
岳阳兴长《公司章程》修订对照表
(四)中小投资者，是指除以下股东 （四）中小投资者，是指除以下股东
之外的公司其他股东： 之外的公司其他股东：
高级管理人员。 理人员。
第 二 百 零 六条 本 章程所 称“以 第二百一十九条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“超过”、“低于”、“多于”、“少于” 外”、“低于”、“多于”、“少于”不含
不含本数。 本数。
第二百零八条 本章程附件包括 第二百二十一条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和 股东会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十三日
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