岳阳兴长石化股份有限公司
制度名称
制度编号 YYXC/QG-5.3-04-4-2025-QY
制度文号 岳阳兴长企字〔2025〕12 号
制度版本 4 主办部门 企业运营部
管理/业务类别 证券事务/独立董事工作 会签部门 /
下位制度制定者 / 审核部门 企业运营部
监督检查者 企业运营部 签发日期 2025 年 12 月 12 日
解释权归属 董事会 生效日期 2025 年 12 月 12 日
规范独立董事选任资格及程序，明确独立董事职责权限与
义务，确定独立董事专门会议及年度报告工作要求，发挥
制定目的 独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽职履责，
保障公司持续规范发展
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
制定依据 所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》《公司章程》
独立董事的任职资格、任免，独立董事的职责权限与义务、
约束对象 独立董事专门会议、独立董事年报工作、独立董事履职保
障
适用范围 岳阳兴长石化股份有限公司
涉及的相关制度 /
原《岳阳兴长石化股份有限公司独立董事工作规定》
废止说明
（YYXC/QG-5.3-04-3-2024-QY）同时废止
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
控制人等单位或者个人的影响。
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规
则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
括 1 名会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，职工董事可以成
为审计委员会成员，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。
加中国证监会、深交所、中国上市公司协会提供的培训，不断提
高履职能力。
营管理等各方面业务开展情况，协助独立董事履行职责；
的各项议案、报告。
定有关独立董事的任职条件和要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规
定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
的相关规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）其他法律法规及深交所业务规则等有关独立董事任
职条件和要求的规定。
董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规
则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》
及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事
项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对
独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的其他条件。
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以
上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也
不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以
解除职务，未满 12 个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并应当就独立董事
候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的
情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立
董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关
独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
公告时，向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董
事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声
明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准
确、完整。
定时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有
关材料。
选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深交所可以对
独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披
露。
选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的
独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审
议的，应当取消该提案。
制。公司可实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事不符合本规定任职资格、独立性条件的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起 60 日内完成补选。
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和深交所有关规定以及
《公司章程》规定的其他事项。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和深交所有关规定以及
《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理
由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
责，以提高公司信息披露质量。
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
（以下简称“独立董事专门会议”）。
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
员会职责所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和深交所报告。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其
关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
公司建立健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事应
与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司
和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，2 名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对
于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存 10 年。
事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述
职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本规定 3.3.2 条、董事会各专门委员会职责所列事
项进行审议和行使本规定 3.3.3 条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情
况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持。召集人不
履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举
经全体独立董事会前、会中共同同意，可少于 3 日送达或不经送
达召开会议。
会议联系人及联系方式；会议通知的日期。
亲自出席，不能出席会议的，可以书面委托其他独立董事代为出
席并行使表决权。
通并表达意见的前提下，可采用视频、电话或其他方式召开。
其他与会议议题相关的人员列席会议，就会议讨论事项进行解释
或说明。
披露有关信息。
反对、弃权，如反对或弃权，应当说明理由。
报董事会。因存在利害关系回避表决时，经全体无利害关系独立
董事过半数通过。
召集人、出席独立董事、会议议程、独立董事对各议题的意见、
各议题表决结果等，出席会议的独立董事应当对会议记录签字确
认。
积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
公司本年度生产经营、重大事项进展等情况，独立董事应尽量参
与实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签
字。
事书面提交审计工作安排及其他相关材料。
议年报前，公司至少安排一次独立董事、董事会审计委员会与年
审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应
形成会议记录并由相关人员签字。
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当
陈述理由和发表意见，并予以披露。
年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为
发生。
持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
董事会会议通知、提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道。
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和深交所报告。
需的费用。
履行职责可能引致的风险。
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
含本数。
关法律、法规、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的
规定执行。
设计缺陷导致违规，由董事会秘书决定对证券事务团队进行考核
兑现。各部门、团队如未执行本细则，由董事会秘书根据影响，
决定对责任人进行考核。
要求。
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