浙江双箭橡胶股份有限公司
章程修正案
为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相
关规定，同时结合公司实际情况及治理结构与经营管理的实际需要，公司拟不再
设置监事会和监事，并同步将《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，
由审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，并对《公司章
程》部分内容予以修订。
《公司章程》的具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》）、《中华人民共和国 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和
证券法》 （以下简称“ 《证券法》”
）和其
国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 代表公司执行公司事务
表人。 的董事为公司的法定代表人，由董事会
选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限
股份，股东以其认购的股份为限对公司 对公司承担责任，公司以其全部财产对
承担责任，公司以其全部资产对公司的 公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行为、公 即成为规范公司的组织与行为、公司与
司与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系的
系的具有法律约束力的文件，对公司、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 董事、高级管理人员具有法律约束力。
法律约束力的文件。依据本章程，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
事、监事、总经理和其他高级管理人员， 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 董事和高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理人
管理人员是指公司的董事会秘书、副总 员是指公司的总经理、副总经理、财务
经理、财务负责人。 负责人（本公司称“财务总监”）、董事
会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股一元。 人民币标明面值，每股面值一元。
第十九条 公司的发起人股东为 第二十条 公司的发起人股东为沈
沈耿亮、沈会民、虞炳英、沈洪发、沈 耿亮、沈会民、虞炳英、沈洪发、沈林
林泉、俞明松、严宏斌。各发起人均以 泉、俞明松、严宏斌。各发起人均以桐
桐乡市双箭集团有限责任公司净资产 乡市双箭集团有限责任公司净资产折股
折股出资，发起人股东的出资已于 2001 出资，发起人股东的出资已于 2001 年 6
年 6 月 11 日到位。 月 11 日到位。
其中：沈耿亮持有 1190 万股，占 公司设立时发行的股份总数为
公司股本总数的 50%；沈会民持有 238 2,380 万股，每股面值一元，其中：沈
万股，占公司股本总数的 10%；虞炳英 耿亮持有 1190 万股，占公司股本总数的
持有 238 万股，占公司股本总数的 10%； 50%；沈会民持有 238 万股，占公司股本
沈洪发持有 190.4 万股，占公司股本总 总数的 10%；虞炳英持有 238 万股，占
数的 8%；沈林泉持有 190.4 万股，占 公司股本总数的 10%；沈洪发持有 190.4
公司股本总数的 8%；俞明松持有 190.4 万股，占公司股本总数的 8%；沈林泉持
万股，占公司股本总数的 8%；严宏斌 有 190.4 万股，占公司股本总数的 8%；
持有 142.8 万股，占公司股本总数的 俞明松持有 190.4 万股，占公司股本总
司股本总数的 6%。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份
普通股 411,572,264 股。 构为：普通股 411,577,779 股。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
买或者拟购买公司股份的人提供任何 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定，经 的需要，依照法律、法规的规定，经股
股东大会分别作出决议，可以采用下列 东会分别作出决议，可以采用下列方式
方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证券
国证券监督管理委员会（以下简称“中 监督管理委员会（以下简称“中国证监
国证监会”）批准的其他方式。 会”）规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公 第二十五条 公司不得收购本公司
司股份。但是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份； 其股份；
…… ……
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的 者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十五条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，应当通 定的情形收购本公司股份的，应当通过
过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二十
十四条第一款第（一）项、第（二）项 五条第一款第（一）项、第（二）项规
规定的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，应当经股
股东大会决议；公司因本章程第二十四 东会决议；公司因本章程第二十五条第
条第一款第（三）项、第（五）项、第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份的，可以
的，经三分之二以上董事出席的董事会 依照股东会的授权，经三分之二以上董
会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一 公司依照本章程第二十五条第一款
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注 项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属 的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总数的百
百分之十，并应当在三年内转让或者注 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
销。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依法
法转让。 转让。
如果公司股票被终止上市，公司股 如果公司股票被终止上市，公司股
票将进入代办股份转让系统继续交易， 票将进入代办股份转让系统继续交易，
公司不得修改章程中的此项规定。 公司不得修改章程中的此项规定。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司的
的股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公 第三十条 公司公开发行股份前已
司股份，自公司成立之日起一年内不得 发行的股份，自公司股票在证券交易所
转让。公司公开发行股份前已发行的股 上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公
之日起一年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应 情况，在就任时确定的任职期间每年转
当向公司申报所持有的本公司的股份 让的股份不得超过其所持有本公司股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 总数的百分之二十五；所持本公司股份
股份不得超过其所持有本公司同一种 自公司股票上市交易之日起一年内不得
类股份总数的百分之二十五；所持本公 转让。上述人员离职后半年内，不得转
司股份自公司股票上市交易之日起一 让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以 第三十一条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、监事、高级管理 上股份的股东、董事、高级管理人员，
人员，将其持有的本公司股票或者其他 将其持有的本公司股票或者其他具有股
具有股权性质的证券在买入后六个月 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
内卖出，或者在卖出后六个月内又买 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
入，由此所得收益归本公司所有，本公 得收益归本公司所有，本公司董事会将
司董事会将收回其所得收益。但是，证 收回其所得收益。但是，证券公司因购
券公司因购入包销售后剩余股票而持 入包销售后剩余股票而持有百分之五以
有百分之五以上股份的，以及有中国证 上股份的，以及有中国证监会规定的其
监会规定的其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具 然人股东持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
子女持有的及利用他人账户持有的股 持有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记 第三十二条 公司依据证券登记结
机构提供的凭证建立股东名册，股东名 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
册是证明股东持有公司股份的充分证 名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权 据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股 利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、 第三十三条 公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股 配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会 身份的行为时，由董事会或者股东会召
召集人确定股权登记日，股权登记日收 集人确定股权登记日，股权登记日收市
市后登记在册的股东为享有相关权益 后登记在册的股东为享有相关权益的股
的股东。 东。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列权
权利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，符合规定的股东可
计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
的分配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十五条 股东要求查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
公司提供证明其持有公司股份的种类 《证券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实 连续一百八十日以上单独或者合
股东身份后按照股东的要求予以提供。 计持有公司百分之三以上股份的股东
可以要求查阅公司会计账簿、会计凭
证。股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用本条规定。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起六十日内，请求
请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或 外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 以上单独或合并持有公司 1% 定，给公司造成损失的，连续一百八十
以上股份的股东有权书面请求监事会 日以上单独或者合计持有公司百分之一
向人民法院提起诉讼；监事执行公司职 以上股份的股东有权书面请求审计委员
务时违反法律、行政法规或者本章程的 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
规定，给公司造成损失的，股东可以书 员执行公司职务时违反法律、行政法规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，
监事会、董事会收到前款规定的股 前述股东可以书面请求董事会向人民法
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 院提起诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 审计委员会、董事会收到前款规定
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 自收到请求之日起三十日内未提起诉
定的股东有权为了公司的利益以自己 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
的名义直接向人民法院提起诉讼。 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造 前款规定的股东有权为了公司的利益以
成损失的，本条第一款规定的股东可以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造
讼。 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资?公司不设监事会或者
监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下列义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司债
债权人的利益； 权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规 （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
删除
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
新增
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十二条 公司的控股股东、实
控制人不得利用其关联关系损害公司 际控制人应当依照法律、行政法规、中
利益。违反规定给公司造成损失的，应 国证监会和深圳证券交易所的规定行
当承担赔偿责任。 使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
新增
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
新增
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和深
新增
圳证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的 第四十六条 公司股东会由全体
权力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资 依法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准第四十七条规定的
清算或者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师 售重大资产超过公司最近一期经审计总
事务所作出决议； 资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十一）审议批准变更募集资金用
的担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审 持股计划；
计总资产百分之三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资金用 门规章或者本章程规定应当由股东会决
途事项； 定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工 股东会可以授权董事会对发行公
持股计划； 司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部 公司经股东会决议，或者经本章
门规章或本章程规定应当由股东大会 程、股东会授权由董事会决议，可以发
决定的其他事项。 行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或者深圳证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计 的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何 净资产的百分之五十以后提供的任何担
担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，超过 （二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的百分之三十 最近一期经审计总资产的百分之三十以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过 （三）公司在一年内向他人提供担
公司最近一期经审计总资产百分之三 保的金额超过公司最近一期经审计总资
十的担保； 产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七 （四）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保； 十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保； 审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
（七）中国证监会和深圳证券交易 （七））法律、行政法规、部门规
所规定的其他情形。 章、中国证监会和深圳证券交易所规定
的其他情形。
违反《公司法》等法律、行政法规、
部门规章、中国证监会、深圳证券交易
所和本章程规定的审批权限、审议程序
对外提供担保，给公司造成损失的，负
有责任的相关人员应当承担赔偿责任；
涉嫌刑事犯罪的，可以提请有关部门依
法追究其刑事责任。
第四十三条 股东大会分为年度 第四十八条 股东会分为年度股
股东大会和临时股东大会。年度股东大 东会和临时股东会。年度股东会每年召
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度 开一次，应当于上一会计年度结束后的
结束后的 6 个月内举行。 六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 公司在事实发生之日起两个月以内召开
开临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 定人数或者本章程所定人数的三分之二
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额 1/3 时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东请求时； 之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或者本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大 第五十条 本公司召开股东会的
会的地点为：公司住所地或其他明确地 地点为：公司住所地或者股东会通知中
点。 指定地点。股东会将设置会场，以现场
股东大会将设置会场，以现场会议 会议与网络投票相结合的方式召开。股
形式召开。公司还将提供网络投票的方 东会除设置会场以现场形式召开外，还
式为股东参加股东大会提供便利。股东 可以同时采用电子通信方式召开。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
席。
第四十六条 本公司召开股东大 第五十一条 本公司召开股东会
会时将聘请律师对以下问题出具法律 时将聘请律师对以下问题出具法律意见
意见并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董 第五十二条 董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会。对独立董 的期限内按时召集股东会。
事要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立
会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事有权向董事会提议召开临时股东
规定，在收到提议后 10 日内提出同意 会。对独立董事要求召开临时股东会的
或不同意召开临时股东大会的书面反 提议，董事会应当根据法律、行政法规
馈意见。 和本章程的规定，在收到提议后十日内
董事会同意召开临时股东大会的， 提出同意或者不同意召开临时股东会的
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 书面反馈意见。董事会同意召开临时股
召开股东大会的通知；董事会不同意召 东会的，在作出董事会决议后的五日内
开临时股东大会的，将说明理由并公 发出召开股东会的通知；董事会不同意
告。 召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事 第五十三条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书 会提议召开临时股东会，应当以书面形
面形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在收 行政法规和本章程的规定，在收到提议
到提案后 10 日内提出同意或不同意召 后十日内提出同意或者不同意召开临时
开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的五日内发出召开
召开股东大会的通知，通知中对原提议 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
的变更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提议后十日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集股
集股东大会会议职责，监事会可以自行 东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有 第五十四条 单独或者合计持有公
公司百分之十以上股份的股东有权向 司百分之十以上股份的股东向董事会请
董事会请求召开临时股东大会，并应当 求召开临时股东会，并应当以书面形式
以书面形式向董事会提出。董事会应当 向董事会提出。董事会应当根据法律、
根据法律、行政法规和本章程的规定， 行政法规和本章程的规定，在收到请求
在收到请求后十日内提出同意或不同 后十日内提出同意或者不同意召开临时
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的五日内发 当在作出董事会决议后的五日内发出召
出召开股东大会的通知，通知中对原请 开股东会的通知，通知中对原请求的变
求的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后十日内未作出反馈 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司百分之十以 单独或者合计持有公司百分之十以上股
上股份的股东有权向监事会提议召开 份的股东有权向审计委员会提议召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向监 时股东会，并应当以书面形式向审计委
事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求五日内发出召开股东大 的，应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应 会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出股
大会通知的，视为监事会不召集和主持 东会通知的，视为审计委员会不召集和
股东大会，连续九十日以上单独或者合 主持股东会，连续九十日以上单独或者
计持有公司百分之十以上股份的股东 合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十五条 审计委员会或者股
行召集股东大会的，须书面通知董事 东决定自行召集股东会的，须书面通知
会，同时向深圳证券交易所备案。 董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于百分之十。 股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东 审计委员会或者召集股东应在发出
大会通知及股东大会决议公告时，向深 股东会通知及股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。 圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十六条 对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事会 者股东自行召集的股东会，董事会和董
秘书将予配合。董事会将提供股权登记 事会秘书将予配合。董事会将提供股权
日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行 第五十七条 审计委员会或者股
召集的股东大会，会议所必需的费用由 东自行召集的股东会，会议所必需的费
本公司承担。 用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属 第五十八条 提案的内容应当属于
于股东大会职权范围，有明确议题和具 股东会职权范围，有明确议题和具体决
体决议事项，并且符合法律、行政法规 议事项，并且符合法律、行政法规和本
和本章程的有关规定。 章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十九条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司百分之三以上股份的股东，有权向 有公司百分之一以上股份的股东，有权
公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三 单独或者合计持有公司百分之一以
以上股份的股东，可以在股东大会召开 上股份的股东，可以在股东会召开十日
十日前提出临时提案并书面提交召集 前提出临时提案并书面提交召集人。召
人。召集人应当在收到提案后两日内发 集人应当在收到提案后两日内发出股东
出股东大会补充通知，公告临时提案的 会补充通知，公告临时提案的内容并将
内容。 该临时提案提交股东会审议。但临时提
除前款规定的情形外，召集人在发 案违反法律、行政法规或者公司章程的
出股东大会通知公告后，不得修改股东 规定，或者不属于股东会职权范围的除
大会通知中已列明的提案或增加新的 外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合 出股东会通知公告后，不得修改股东会
本章程第五十三条规定的提案，股东大 通知中已列明的提案或者增加新的提
会不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股 第六十条 召集人将在年度股东会
东大会召开 20 日前以公告方式通知各 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
股东，临时股东大会将于会议召开 15 时股东会将于会议召开 15 日前以公告
日前以公告方式通知各股东。 方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包 第六十一条 股东会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托
东均有权出席股东大会，并可以书面委 代理人出席会议和参加表决，该股东代
托代理人出席会议和参加表决，该股东 理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股 登记日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话 号码；
号码； （六）网络或者其他方式的表决时
（六）网络或其他方式的表决时间 间及表决程序。
及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充
股东大会通知和补充通知中应当 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
充分、完整披露所有提案的全部具体内 股东会网络或者其他方式投票的开
容。 始时间，不得早于现场股东会召开前一
股东大会网络或其他方式投票的 日下午 3∶00，并不得迟于现场股东会
开始时间，不得早于现场股东大会召开 召开当日上午 9∶30，其结束时间不得
前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股 早于现场股东会结束当日下午 3∶00。
东大会召开当日上午 9∶30，其结束时 股权登记日与会议日期之间的间隔
间不得早于现场股东大会结束当日下 应当不多于七个工作日。股权登记日一
午 3∶00。 旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董 第六十二条 股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知中 选举事项的，股东会通知中将充分披露
将充分披露董事、监事候选人的详细资 董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与公司或者公司的控股股东
东及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知 第六十三条 发出股东会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延期或 无正当理由，股东会不应延期或者取消，
取消，股东大会通知中列明的提案不应 股东会通知中列明的提案不应取消。一
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 旦出现延期或者取消的情形，召集人应
集人应当在原定召开日前至少 2 个工 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
作日公告并说明原因。 并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其 第六十四条 本公司董事会和其他
他召集人将采取必要措施，保证股东大 召集人将采取必要措施，保证股东会的
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
采取措施加以制止并及时报告有关部 施加以制止并及时报告有关部门查处。
门查处。
第六十条 股权登记日登记在册 第六十五条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股 的所有股东或者其代理人，均有权出席
东大会。并依照有关法律、法规及本章 股东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席 第六十六条 个人股东亲自出席会
会议的，应出示本人身份证或其他能够 议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账 表明其身份的有效证件或者证明；代理
户卡；委托代理他人出席会议的，应出 他人出席会议的，应出示本人有效身份
示本人有效身份证件、股东授权委托 证件、股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法 代表人委托的代理人出席会议。法定代
定代表人委托的代理人出席会议。法定 表人出席会议的，应出示本人身份证、
代表人出席会议的，应出示本人身份 能证明其具有法定代表人资格的有效证
证、能证明其具有法定代表人资格的有 明；代理人出席会议的，代理人应出示
效证明；委托代理人出席会议的，代理 本人身份证、法人股东单位的法定代表
人应出示本人身份证、法人股东单位的 人依法出具的书面授权委托书。
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他 第六十七条 股东出具的委托他人
人出席股东大会的授权委托书应当载 出席股东会的授权委托书应当载明下列
明下列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 章。
第六十三条 委托书应当注明如
删除
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托 第六十八条 代理投票授权委托书
书由委托人授权他人签署的，授权签署 由委托人授权他人签署的，授权签署的
的授权书或者其他授权文件应当经过 授权书或者其他授权文件应当经过公
公证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文件，
件，和投票代理委托书均需备置于公司 和投票代理委托书均需备置于公司住所
住所或者召集会议的通知中指定的其 或者召集会议的通知中指定的其他地
他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会 第六十九条 出席会议人员的会议
议登记册由公司负责制作。会议登记册 登记册由公司负责制作。会议登记册载
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名 股份数额、被代理人姓名（或者单位名
（或单位名称）等事项。 称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请 第七十条 召集人和公司聘请的律
的律师将依据证券登记结算机构提供 师将依据证券登记结算机构提供的股东
的股东名册共同对股东资格的合法性 名册共同对股东资格的合法性进行验
进行验证，并登记股东姓名（或名称） 证，并登记股东姓名（或者名称）及其
及其所持有表决权的股份数。在会议主 所持有表决权的股份数。在会议主持人
持人宣布现场出席会议的股东和代理 宣布现场出席会议的股东和代理人人数
人人数及所持有表决权的股份总数之 及所持有表决权的股份总数之前，会议
前，会议登记应当终止。 登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本 第七十一条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人员 理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长 第七十二条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或两位 务时，由副董事长主持，副董事长不能
以上副董事长的，由半数以上董事共同 履行职务或者不履行职务时，由过半数
推举的副董事长主持）主持，副董事长 的董事共同推举的一名董事主持。
不能履行职务或者不履行职务时，由半 审计委员会自行召集的股东会，由
数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会召集人主持。审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监 集人不能履行职务或者不履行职务时，
事会主席主持。监事会主席不能履行职 由过半数的审计委员会成员共同推举
务或不履行职务时，由半数以上监事共 的一名审计委员会成员主持。
同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召集 或者其推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反 事规则使股东会无法继续进行的，经现
议事规则使股东大会无法继续进行的， 场出席股东会有表决权过半数的股东同
经现场出席股东大会有表决权过半数 意，股东会可推举一人担任会议主持人，
的股东同意，股东大会可推举一人担任 继续开会。
会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会 第七十三条 公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开和 事规则，详细规定股东会的召集、召开
表决程序，包括通知、登记、提案的审 和表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、会 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议决议的形成、会议记录及其签署、公 会议决议的形成、会议记录及其签署、
告等内容，以及股东大会对董事会的授 公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大 权原则，授权内容应明确具体。股东会
会议事规则应作为章程的附件，由董事 议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十四条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作 事会应当就其过去一年的工作向股东会
向股东大会作出报告。每名独立董事也 作出报告。每名独立董事也应作出述职
应作出述职报告。 报告。
第七十一条 董事、监事、高级管 第七十五条 董事、高级管理人员
理人员在股东大会上就股东的质询和 在股东会上就股东的质询和建议作出解
建议作出解释和说明。 释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议 第七十七条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
载以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级 董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及 及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会 第七十八条 召集人应当保证会议
议记录内容真实、准确和完整。出席会 记录内容真实、准确和完整。出席或者
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录 或者其代表、会议主持人应当在会议记
上签名。会议记录应当与现场出席股东 录上签名。会议记录应当与现场出席股
的签名册及代理出席的委托书、网络及 东的签名册及代理出席的委托书、网络
其他方式表决情况的有效资料一并保 及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股 第七十九条 召集人应当保证股东
东大会连续举行，直至形成最终决议。 会连续举行，直至形成最终决议。因不
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
中止或不能作出决议的，应采取必要措 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 恢复召开股东会或者直接终止本次股东
本次股东大会，并及时公告。同时，召 会，并及时公告。同时，召集人应向中
集人应向中国证监会派出机构和深圳 国证监会派出机构和深圳证券交易所报
证券交易所报告。 告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为 第八十条 股东会决议分为普通决
普通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的过半数通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大 第八十一条 下列事项由股东会
会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司的年度财务预算方案、 本章程规定应当以特别决议通过以外的
决算方案； 其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大 第八十二条 下列事项由股东会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、分拆、合并、 解散、清算或者变更公司形式；
解散和清算； （三）本章程及其附件（包括股东
（三）本章程的修改； 会议事规则、董事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者向他人提供担保的金额超过
期经审计总资产百分之三十的； 公司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章程规 （五）股权激励计划；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）法律、行政法规或者本章程
对公司产生重大影响的、需要以特别决 规定的，以及股东会以普通决议认定会
议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利 重大事项时，对中小投资者表决应当单
益的重大事项时，对中小投资者表决应 独计票。单独计票结果应当及时公开披
当单独计票。单独计票结果应当及时公 露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有
权，且该部分股份不计入出席股东大会 表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份违 《证券法》第六十三条第一款、第二款
反《证券法》第六十三条第一款、第二 规定的，该超过规定比例部分的股份在
款规定的，该超过规定比例部分的股份 买入后的三十六个月内不得行使表决
在买入后的三十六个月内不得行使表 权，且不计入出席股东会有表决权的股
决权，且不计入出席股东大会有表决权 份总数。
的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分
公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照
之一以上有表决权股份的股东或者依 法律、行政法规或者中国证监会的规定
照法律、行政法规或者中国证监会的规 设立的投资者保护机构可以公开征集股
定设立的投资者保护机构可以公开征 东投票权。征集股东投票权应当向被征
集股东投票权。征集股东投票权应当向 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
被征集人充分披露具体投票意向等信 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 投票权。除法定条件外，公司不得对征
集股东投票权。除法定条件外，公司不 集投票权提出最低持股比例限制。
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 股东大会审议有关关 第八十四条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的 不计入有效表决总数；股东会决议的公
公告应当充分披露非关联股东的表决 告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。 况。
审议有关关联交易事项，关联关系 审议有关关联交易事项，关联关系
股东的回避和表决程序： 股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股 （一）股东与拟提交股东会审议的
东有关联关系，该股东应当在股东大会 事项如构成关联关系，召集人应及时事
召开之日前向公司董事会披露其关联 先通知该关联股东，关联股东亦应及时
关系； 事先通知召集人；
（二）股东大会在审议有关关联交 （二）在股东会审议上述关联事项
易事项时，大会主持人宣布有关关联关 时，关联股东应主动提出回避申请，其
系的股东，并解释和说明关联股东与关 他股东也有权向召集人提出关联股东
联交易事项的关联关系； 回避。召集人应根据有关规定审查该股
（三）大会主持人宣布关联股东回 东是否属关联股东及该股东是否应当
避，由非关联股东对关联交易事项进行 回避；
审议、表决； （三）关联股东对召集人的决定有
（四）关联事项形成决议，必须由 异议，有权向有关证券监督管理部门反
非关联股东有表决权的股份数的半数 映，也可就是否构成关联关系、是否享
以上通过； 有表决权事宜提请人民法院裁决，但在
（五）关联股东未就关联事项按上 证券监督管理部门或者人民法院作出
述程序进行关联关系披露或回避，有关 最终有效裁定之前，该股东不应当参与
该关联事项的一切决议无效，重新表 投票表决，且该部分股份不计入该议案
决。 有表决权的股份总数；
（四）应予回避的关联股东可以参
加讨论涉及自身的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法等事宜向股东会作
出解释和说明；
（五）股东会对有关关联交易事项
进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东会的
非关联股东按本章程的规定表决；
（六）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或者回避，若
扣除关联股东所持有股份数后，按照本
章程的规定，关联交易事项仍能以普通
决议或者特别决议通过，则表决结果有
效，表决通过；否则表决结果无效，表
决不通过。
第八十一条 除公司处于危机等 第八十五条 除公司处于危机等特
特殊情况外，非经股东大会以特别决议 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
批准，公司将不与董事、总经理和其它 公司将不与董事、高级管理人员以外的
高级管理人员以外的人订立将公司全 人订立将公司全部或者重要业务的管理
部或者重要业务的管理交予该人负责 交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十六条 非由职工代表担任
单以提案的方式提请股东大会表决。 的董事候选人名单以提案的方式提请股
董事候选人、监事候选人的提名方 东会表决。
式和程序如下： 董事候选人的提名方式和程序如
（一）非独立董事候选人由董事 下：
会、单独或者合并持有公司百分之三以 （一）非独立董事候选人的提名采
上股份的股东向董事会提名推荐，由董 取以下方式：
事会进行资格审核后，提交股东大会选 1.公司董事会提名；
举；独立董事候选人由董事会、监事会 2.公司提名委员会提名；
以及单独或者合并持有公司百分之一 3.单独或者合计持有公司有表决
以上股份的股东向董事会提名推荐，由 权股份总数百分之一以上的股东提名，
董事会进行资格审核后，提交股东大会 其提名候选人人数不得超过拟选举或
选举。 者变更的董事人数。
（二）非职工代表监事候选人由监 （二）独立董事候选人的提名采取
事会、单独或者合并持有公司百分之三 以下方式：
以上股份的股东向监事会提名推荐，由 1.公司董事会提名；
监事会进行资格审核后，提交股东大会 2.单独或者合计持有公司已发行
选举；职工代表监事由公司职工通过职 股份百分之一以上的股东提名。
工代表大会民主选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以
公司选举两名及以上的董事或监 公开请求股东委托其代为行使提名独
事时，应当采取累积投票制度。 立董事的权利。
前款所称累积投票制是指股东大 独立董事候选人的提名人不得提
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 名与其存在利害关系的人员或者有其
与应选董事或者监事人数相同的表决 他可能影响独立履职情形的关系密切
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 人员作为独立董事候选人，且提名候选
董事会应当向股东公告候选董事、监事 人人数不得超过拟选举或者变更的独
的简历和基本情况。 立董事人数。
累积投票制下，股东的投票权等于 （三）股东提名董事候选人的须于
其持有的股份数与应当选董事、监事人 股东会召开十日前以书面方式将有关
数的乘积，每位股东以各自拥有的投票 提名董事候选人的意图及候选人的简
权享有相应的表决权；股东既可以用所 历提交公司董事会秘书，董事候选人应
有的投票权集中投票选举一位候选董 在股东会召开之前作出书面承诺，同意
事、监事，也可以分散投票选举数位候 接受提名，承诺所披露的资料真实、完
选董事、监事；董事、监事的选举结果 整并保证当选后切实履行董事职责。提
按得票多少依次确定。 名董事的，由董事会负责制作提案提交
在选举董事、监事的股东大会上， 股东会。
董事会秘书应向股东解释累积投票制 除只有一名董事候选人的情形外，
度的具体内容和投票规则，并告知该次 公司董事（含独立董事，下同）的选举
董事、监事选举中每股拥有的投票权。 实行累积投票制。
在执行累积投票制度时，投票股东必须 股东会以累积投票方式选举董事
在一张选票上注明其所选举的所有董 的，独立董事和非独立董事的表决应当
事、监事，并在其选举的每位董事、监 分别进行。不采取累积投票方式选举董
事后标注其使用的投票权数。如果选票 事的，每位董事候选人应当以单项提案
上该股东使用的投票权总数超过了该 提出。
股东所合法拥有的投票权数，则该选票 前款所称累积投票制是指股东会
无效。在计算选票时，应计算每名候选 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
董事、监事所获得的投票权总数，决定 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
当选的董事、监事。 可以集中使用。董事会应当向股东公告
股东大会以累积投票方式选举董 候选董事的简历和基本情况。
事的，独立董事和非独立董事的表决应 累积投票制的操作细则如下：
当分别进行。 1.股东会选举两名以上董事时，实
行累积投票制。
前，大会主持人应明确告知与会股东对
候选董事的选举采用累积投票方式，董
事会必须置备适合累积投票方式的选
票，董事会秘书应对累积投票方式、选
票填写方式作出说明和解释，以保证股
东正确行使投票权利。
权拥有与应选董事人数相等的表决票，
股东在选举时所拥有的全部有效表决
票数，等于其所持有的股份数乘以待选
人数。
统一表决。股东既可以将其拥有的表决
票集中投向一人，也可以分散投向数
人。
东所拥有的全部有效表决票数的，该股
东的投票无效。
别选举。
（1）股东会选举产生的董事人数
及结构应符合《公司章程》的规定。董
事候选人根据得票的多少来决定是否
当选，但每位当选董事的得票数必须达
到出席股东会股东所持有效表决权股
份（以未累积的股份数为准）的过半数。
（2）若当选董事人数少于应选董
事人数，但已当选董事人数超过《公司
法》规定的法定最低人数和《公司章程》
规定的董事会成员人数三分之二以上
时，则缺额在下次股东会上选举填补。
若当选董事人数少于应选董事人数，且
不足《公司法》规定的法定最低人数或
者《公司章程》规定的董事会成员人数
三分之二以上时，则应对未当选董事候
选人进行第二轮选举。若经第二轮选举
仍未达到上述要求时，则应在本次股东
会结束后两个月内再次召开股东会对
缺额董事进行选举。
（3）若获得出席股东会股东所持
有效表决权股份过半数选票的董事候
选人多于应当选董事人数时，则按得票
数多少排序，取得票数较多者当选。若
排名最后的两名以上可当选董事得票
数相同，且造成当选董事人数超过拟选
聘的董事人数时，则对该等候选人进行
第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当
选者时，则应在下次股东会另行选举。
若由此导致董事会成员人数不足《公司
法》规定的法定人数或者《公司章程》
规定的董事会成员人数三分之二以上
时，则应在该次股东会结束后两个月内
再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第八十三条 除累积投票制外，股 第八十七条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 东会将对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，将按提案提出 一事项有不同提案的，将按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作 殊原因导致股东会中止或者不能作出决
出决议外，股东大会将不会对提案进行 议外，股东会将不会对提案进行搁置或
搁置或不予表决。 者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案 第八十八条 股东会审议提案时，
时，不会对提案进行修改，否则，有关 不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选 第八十九条 同一表决权只能选择
择现场、网络或其他表决方式中的一 现场、网络或者其他表决方式中的一种。
种。同一表决权出现重复表决的以第一 同一表决权出现重复表决的以第一次投
次投票结果为准。 票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名 第九十条 股东会采取记名方式投
方式投票表决。 票表决。
第八十七条 股东大会对提案进 第九十一条 股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有关联关 票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或者其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或者其代理人，有权通过相应的投
系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束 第九十二条 股东会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议主 间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和 持人应当宣布每一提案的表决情况和结
结果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。 在正式公布表决结果前，股东会现
在正式公布表决结果前，股东大会 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 司、计票人、监票人、股东、网络服务
公司、计票人、监票人、主要股东、网 方等相关各方对表决情况均负有保密义
络服务方等相关各方对表决情况均负 务。
有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股 第九十三条 出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见之
见之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或者弃权。证券登记结
未填、错填、字迹无法辨认的表决 算机构作为内地与香港股票市场交易
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 互联互通机制股票的名义持有人，按照
决权利，其所持股份数的表决结果应计 实际持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当 第九十五条 股东会决议应当及
及时公告，公告中应列明出席会议的股 时公告，公告中应列明出席会议的股东
东和代理人人数、所持有表决权的股份 和代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比 数及占公司有表决权股份总数的比例、
例、表决方式、每项提案的表决结果和 表决方式、每项提案的表决结果和通过
通过的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者 第九十六条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议 本次股东会变更前次股东会决议的，应
的，应当在股东大会决议公告中作特别 当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十三条 股东大会通过有关 第九十七条 股东会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事、监 事选举提案的，新任董事就任时间在股
事就任时间在股东大会决议通过之日 东会决议通过之日起计算。
起计算。
第九十四条 股东大会通过有关 第九十八条 股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提案 现、送股或者资本公积转增股本提案的，
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内 公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
实施具体方案。 体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
未逾五年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业 年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾三年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执 企业破产清算完结之日起未逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、
人，并负有个人责任的，自该公司、企 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
期未清偿； 年；
（六）被中国证监会采取证券市场 （五）个人所负数额较大的债务到
禁入措施，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章 人；
规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场
违反本条规定选举、委派董事的， 禁入措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （七）被证券交易所公开认定为不
职期间出现本条情形的，公司解除其职 适合担任上市公司董事、高级管理人员
务。 等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第九十六条 公司董事会不设由 第一百条 非由职工代表担任的
职工代表担任的董事。董事由股东大会 董事由股东会选举或者更换，并可在任
选举或更换，并可在任期届满前由股东 期届满前由股东会解除其职务。董事任
大会解除其职务。董事任期三年，任期 期三年，任期届满可连选连任。独立董
届满可连选连任。 事的连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，履行董事职 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由高级管理人员兼任，但
董事可以由总经理或者其他高级 兼任高级管理人员职务的董事以及由职
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 工代表担任的董事，总计不得超过公司
高级管理人员职务的董事，总计不得超 董事总数的二分之一。
过公司董事总数的 1/2。 公司设一名职工代表担任的董事。
职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生和罢免，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第一百〇一条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 律、行政法规和本章程的规定，对公司
实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司的财产、不得
其个人名义或者其他个人名义开立账 挪用公司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与本公司订立合同或 股东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会
营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法
（七）不得接受与公司交易的佣金 规或者本章程的规定，不能利用该商业
归为己有； 机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，不得自营或
司利益； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章 （七）不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百〇二条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 律、行政法规和本章程的规定，对公司
勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 最大利益尽到管理者通常应有的合理
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理 项经济政策的要求，商业活动不超过营
状况； 业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书 （二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理
实、准确、完整； 状况；
（五）应当如实向监事会提供有关 （四）应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 面确认意见，保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能 第一百〇三条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应 会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满 第一百〇四条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 满以前提出辞任。董事辞任应当向公司
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
露有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会 披露有关情况。如因董事的辞职导致公
低于法定最低人数时，在改选出的董事 司董事会成员低于法定最低人数，在改
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法规、部门规章和本章程规定，履行董 法律、行政法规、部门规章和本章程规
事职务。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或 第一百〇五条 公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移交 职管理制度，明确对未履行完毕的公开
手续，其对公司和股东承担的忠实义 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
务，在任期结束后两年内仍然有效。 障措施。董事辞任生效或者任期届满，
董事对公司商业秘密保密的义务 应向董事会办妥所有移交手续，其对公
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 司和股东承担的忠实义务，在任期结束
成为公开信息。其他义务的持续期间应 后并不当然解除，在任期结束后两年内
当根据公平的原则决定，视事件发生与 仍然有效。但属于保密内容的义务，在
离任之间时间的长短，以及与公司的关 该内容成为公开信息前一直有效。其他
系在何种情况和条件下结束而定。 义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百〇六条 股东会可以决议
解任非由职工代表担任的董事，决议作
新增 出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职 第一百〇八条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应 偿责任；董事存在故意或者重大过失
当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和深圳证 删除
券交易所的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对
删除
股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董 第一百〇九条 公司设董事会，董
事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 总经理、财务总监等高级管理人员，并
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员， （十）制定公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制 （十二）管理公司信息披露事项；
度； （十三）向股东会提请聘请或者更
（十二）制订本章程的修改方案； 换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇
（十四）向股东大会提请聘请或更 报并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）决定公司因本章程第二十
（十五）听取公司总经理的工作汇 五条第（三）项、第（五）项、第（六）
报并检查总经理的工作； 项规定的情形收购本公司股份；
（十六）决定公司因本章程第二十 （十六）法律、行政法规、部门规
四条第（三）项、第（五）项、第（六） 章或者本章程授予的其他职权。
项规定的情形收购本公司股份； 超过股东会授权范围的事项，应当
（十七）法律、行政法规、部门规 提交股东会审议。
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
战略委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
审计委员会主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。
提名委员会主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核。
薪酬与考核委员会主要负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
第一百〇八条 公司董事会应当 第一百一十一条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的 就注册会计师对公司财务报告出具的非
非标准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事 第一百一十二条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大 会议事规则，以确保董事会落实股东会
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则列入本章程附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东会批
批准。 准。
公司发生的交易达到下列标准之 公司发生的交易达到下列标准之一
一的，由董事会审议通过： 的，由董事会审议通过：
…… ……
（七）本章程第四十二条列明情形 （七）本章程第四十七条列明情形
以外的担保事项； 以外的担保事项；
（八）公司与关联自然人发生的交 （八）公司与关联自然人发生的交
易金额在三十万元以上关联交易；公司 易金额在三十万元以上关联交易；公司
与关联法人（或者其他组织）发生的交 与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额超过三百万元，且占公司最近一 易金额超过三百万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关 期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关
联交易。 联交易。
公司发生的交易达到下列标准之 公司发生的交易达到下列标准之一
一的，由董事会审议通过后提交公司股 的，由董事会审议通过后提交公司股东
东大会审议： 会审议：
…… ……
（七）本章程第四十二条列明情形 （七）本章程第四十七条列明情形
的担保事项； 的担保事项；
（八）公司与关联人发生的交易 （八）公司与关联人发生的交易（公
（公司获赠现金资产和提供担保除外） 司获赠现金资产和提供担保除外）金额
金额在三千万元以上，且占公司最近一 在三千万元以上，且占公司最近一期经
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
交易事项。 事项。
上述指标计算涉及数据为负值的， 上述指标计算涉及数据为负值的，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括对外投资（含 本条所称“交易”包括对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、购买或 委托理财、对子公司投资等）、购买或者
出售资产、提供财务资助（含委托贷款 出售资产、提供财务资助（含委托贷款
等）、提供担保（含对控股子公司担保 等）、提供担保（含对控股子公司担保
等）、租入或租出资产、委托或受托管 等）、租入或者租出资产、委托或者受托
理资产和业务、赠与或受赠资产、债权 管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
或债务重组、签订许可使用协议、转让 债权或者债务重组、签订许可协议、转
或受让研究与开发项目、放弃权利（含 让或者受让研发项目、放弃权利（含优
优先购买权、优先认缴出资权利等）、 先购买权、优先认缴出资权利等）、公司
资产抵押及公司董事会、深圳证券交易 董事会、深圳证券交易所认定的其他交
所认定的其他交易。 易。
…… ……
第一百一十一条 董事会设董事
长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副
删除
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下 第一百一十四条 董事长行使下列
列职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司发行的股票、公司 （三）提名总经理、董事会秘书人
债券及其他有价证券； 选；
（四）签署董事会重要文件和应由 （四）签署董事会重要文件和应由
公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律法规和公司利益的特别处置权， 合法律法规和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后向公司董事会和股东会报告；
告； （七）审批未达到本章程第一百一
（七）审批未达到本章程第一百一 十三条规定的由董事会、股东会审议的
十条规定的由董事会、股东大会审议的 交易事项；
交易事项； （八）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。 法律、法规等规范性文件及本章程
法律、法规等规范性文件及本章程 对上述事项的审议权限另有规定的，从
对上述事项的审议权限另有规定的，从 其规定执行。
其规定执行。
第一百一十三条 公司副董事长 第一百一十五条 公司副董事长协
协助董事长工作，董事长不能履行职务 助董事长工作，董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由副董事长履行职 者不履行职务的，由副董事长履行职务；
务（公司有两位或两位以上副董事长 副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的副董事 的，由过半数的董事共同推举一名董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务 履行职务。
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至 第一百一十六条 董事会每年至少
少召开两次会议，由董事长召集，于会 召开两次会议，由董事长召集，于会议
议召开 10 日以前书面通知全体董事和 召开 10 日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上 第一百一十七条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 表决权的股东、1/3 以上董事或者审计
会，可以提议召开董事会临时会议。董 委员会，可以提议召开董事会临时会议。
事长应当自接到提议后 10 日内，召集 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临 第一百一十八条 董事会召开临时
时董事会会议的通知方式为：专人送 董事会会议的通知方式为：专人送达、
达、传真、电子邮件或者法律认可的其 传真、电子邮件或者法律认可的其他方
他方式；通知时限为：不少于会议召开 式；通知时限为：不少于会议召开前五
前五天。 天。
在特殊或事情紧急的情况下，经全 在特殊或者事情紧急的情况下，经
体董事同意，可以不受该通知期限的限 全体董事同意，可以不受该通知期限的
制。 限制。
第一百一十九条 董事与董事会 第一百二十一条 董事与董事会会
会议决议事项所涉及的企业有关联关 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
系的，不得对该项决议行使表决权，也 联关系的， 该董事应当及时向董事会
不得代理其他董事行使表决权。该董事 书面报告。有关联关系的董事不得对该
会会议由过半数的无关联关系董事出 项决议行使表决权，也不得代理其他董
席即可举行，董事会会议所作决议须经 事行使表决权。该董事会会议由过半数
无关联关系董事过半数通过。出席董事 的无关联关系董事出席即可举行，董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 会会议所作决议须经无关联关系董事过
该事项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决 第一百二十二条 董事会召开会
方式为：书面表决，也可以是举手表决。 议和表决采用：记名投票，也可以是举
董事会临时会议在保障董事充分 手表决。
表达意见的前提下，可以用传真方式进 董事会临时会议在保障董事充分表
行并作出决议，并由参会董事签字。 达意见的前提下，可以用视频、电话、
传真等电子通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应 第一百二十三条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席， 由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托 可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名 授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 或者盖章。代为出席会议的董事应当在
权范围内行使董事的权利。董事未出席 授权范围内行使董事的权利。董事未出
董事会会议，亦未委托代表出席的，视 席董事会会议，亦未委托代表出席的，
为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会会议记 第一百二十五条 董事会会议记录
录包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 结果（表决结果应载明赞成、反对或者
权的票数）。 弃权的票数）。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所和本章程的规定，认真履行
新增
职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
新增
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
新增 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
新增
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
新增
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十一条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
新增
承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
新增 会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设
新增 置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成
员为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事过半数，由独
新增
立董事中会计专业人士担任召集人。审
计委员会成员及召集人由董事会选举
产生。
第一百三十五条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
新增
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总
监；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十七条 公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
提名委员会成员 3 名，薪酬与考核
新增 委员会成员 3 名，其中独立董事均应当
过半数，并由独立董事担任召集人。
战略委员会成员由 5 名董事组成，
其中至少包括 1 名独立董事。战略委员
会设召集人 1 名，由董事长担任，负责
主持委员会工作。战略委员会的主要职
责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百三十八条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
新增
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委
新增
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 第一百四十 条 公司设总经理 1
一名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理六名，由董事会聘 公司设副总经理 1 至 7 名，由董事
任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司的总经理、副总经理、财务总
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 监（1 名）、董事会秘书（1 名）为公司
高级管理人员，由董事会决定聘任或者
解聘。
第一百二十五条 本章程第九十 第一百四十一条 本章程关于不得
五条关于不得担任董事的情形、同时适 担任董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
实义务和第九十八条（四）～（六）关 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百二十八条 总经理对董事 第一百四十四条 总经理对董事会
会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
理人员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或者董事会授予的其
职权。 他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则 第一百四十六条 总经理工作细则
包括下列内容： 包括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事项。
项。
第一百三十一条 总经理可以在 第一百四十七条 总经理可以在任
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
职的具体程序和办法由总经理与公司 的具体程序和办法由总经理与公司之间
之间的劳务合同规定。 的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总 第一百四十八条 副总经理由总经
经理提名，董事会任命。有关副总经理 理提名，总经理可以提请董事会聘任或
辞职的具体程序和办法由副总经理与 者解聘副总经理。有关副总经理辞职的
公司之间的劳务合同规定。副总经理直 具体程序和办法由副总经理与公司之间
接对总经理负责，向其汇报工作，并根 的劳动合同规定。副总经理直接对总经
据分派业务范围履行相关职责。 理负责，向其汇报工作，并根据分派业
务范围履行相关职责。
第一百三十三条 公司设董事会 第一百四十九条 公司设董事会秘
秘书，负责公司股东大会和董事会会议 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
的筹备、文件保管以及公司股东资料管 备、文件保管以及公司股东资料管理，
理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
规、部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员 第一百五十条 高级管理人员执
执行公司职务时违反法律、行政法规、 行公司职务，给他人造成损害的，公司
部门规章或本章程的规定，给公司造成 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理 第一百五十一条 公司高级管理人
人员应当忠实履行职务，维护公司和全 员应当忠实履行职务，维护公司和全体
体股东的最大利益。公司高级管理人员 股东的最大利益。
因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 公司高级管理人员因未能忠实履行
给公司和社会公众股股东的利益造成 职务或者违背诚信义务，给公司和社会
损害的，应当依法承担赔偿责任。 公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第七章 监事会
删除本章全部
本章为整章删除内容，在此不再详细列
示。
第一百五十一条 公司在每一会 第一百五十三条 公司在每一会计
计年度结束之日起四个月内向中国证 年度结束之日起四个月内向中国证监会
监会和深圳证券交易所报送并披露年 派出机构和深圳证券交易所报送并披露
度报告，在每一会计年度上半年结束之 年度报告，在每一会计年度上半年结束
日起两个月内向中国证监会派出机构 之日起两个月内向中国证监会派出机构
和深圳证券交易所报送并披露中期报 和深圳证券交易所报送并披露中期报
告。 告。
…… ……
第一百五十二条 公司除法定的 第一百五十四条 公司除法定的会
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
的资产，不以任何个人名义开立账户存 金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十三条 第一百五十五条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积金
金后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利润
利润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所余
余税后利润，按照股东持有的股份比例 税后利润，按照股东持有的股份比例分
分配，但本章程规定不按持股比例分配 配。
的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥 利润的，股东应当将违反规定分配的利
补亏损和提取法定公积金之前向股东 润退还公司；给公司造成损失的，股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配 及负有责任的董事、高级管理人员应当
的利润退还公司。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分 公司持有的本公司股份不参与分配
配利润。 利润。
第一百五十四条 公司的公积金 第一百五十六条 公司的公积金用
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
营或者转为增加公司资本。但是，资本 或者转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会 第一百五十七条 公司股东会对
对利润分配方案作出决议后，或公司董 利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东大会审议通过的下 事会根据年度股东会审议通过的下一年
一年中期分红条件和上限制定具体方 中期分红条件和上限制定具体方案后，
案后，须在两个月内完成股利（或股份） 须在两个月内完成股利（或者股份）的
的派发事项。 派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分 第一百五十八条 公司的利润分配
配政策： 政策：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
…… ……
（三）实施现金分红时应同时满足 （三）实施现金分红时应同时满足
的条件 的条件
供分配利润的净利润（即公司弥补亏 供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
损、提取公积金后剩余的净利润）为正 提取公积金后剩余的净利润）为正值、
值、且现金流充裕，实施现金分红不会 且现金流充裕，实施现金分红不会影响
影响公司后续持续经营； 公司后续持续经营；
…… ……
金支出等事项发生（募集资金项目除 金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。 外）。
前款所称重大投资计划或重大现 前款所称重大投资计划或者重大现
金支出是指：公司未来十二个月内拟对 金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备、建筑 外投资、收购资产或者购买设备、建筑
物的累计支出达到或者超过公司最近 物的累计支出达到或者超过公司最近一
一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% ， 且 超 过 期经审计总资产的 30%，且超过 5,000
（四）现金分红的比例及时间间隔 （四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正 在满足现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司原则 常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会审议通过后进行 上每年年度股东会审议通过后进行一次
一次现金分红，公司董事会可以根据公 现金分红，公司董事会可以根据公司的
司的盈利状况及资金需求状况提议公 盈利状况及资金需求状况提议公司进行
司进行中期现金分红。 中期现金分红。
…… ……
（六）利润分配的决策程序和机制 （六）利润分配的决策程序和机制
管理层、董事会结合公司章程的规定、 理层、董事会结合公司章程的规定、盈
盈利情况、资金供给和需求情况和股东 利情况、资金供给和需求情况和股东回
回报规划提出、拟定，经董事会审议通 报规划提出、拟定，经董事会审议通过
过后提交股东大会批准。董事会审议现 后提交股东会批准。董事会审议现金分
金分红具体方案时，应当认真研究和论 红具体方案时，应当认真研究和论证公
证公司现金分红的时机、条件和最低比 司现金分红的时机、条件和最低比例、
例、调整的条件及其决策程序要求等事 调整的条件及其决策程序要求等事宜。
宜。独立董事可以征集中小股东的意 独立董事可以征集中小股东的意见，提
见，提出分红提案，并直接提交董事会 出分红提案，并直接提交董事会审议。
审议。 ……
…… 独立董事认为现金分红具体方案可
独立董事认为现金分红具体方案 能损害公司或者中小股东权益的，有权
可能损害上市公司或者中小股东权益 发表独立意见。董事会对独立董事的意
的，有权发表独立意见。董事会对独立 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 事会决议中记载独立董事的意见及未采
应当在董事会决议中记载独立董事的 纳的具体理由，并披露。
意见及未采纳的具体理由，并披露。 2.注册会计师对公司财务报告出具
须经全体监事过半数以上表决同意。经 或者否定意见的审计报告的，公司董事
董事会、监事会审议通过后，方能提交 会应当将导致会计师出具上述意见的有
公司股东大会审议。 关事项及对公司财务状况和经营状况的
具解释性说明、保留意见、无法表示意 当期利润有直接影响，公司董事会应当
见或否定意见的审计报告的，公司董事 根据就低原则确定利润分配预案或者公
会应当将导致会计师出具上述意见的 积金转增股本预案。
有关事项及对公司财务状况和经营状 3.股东会对现金分红具体方案进行
况的影响向股东大会做出说明。如果该 审议前，应当通过多种渠道主动与股东
事项对当期利润有直接影响，公司董事 特别是中小股东进行沟通和交流（包括
会应当根据就低原则确定利润分配预 但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
案或者公积金转增股本预案。 等），充分听取中小股东的意见和诉求，
进行审议前，应当通过多种渠道主动与 4.公司根据生产经营情况、投资规
股东特别是中小股东进行沟通和交流 划和长期发展的需要，确需调整利润分
（包括但不限于电话、传真、邮箱、互 配政策的，应以股东权益保护为出发点，
动平台等），充分听取中小股东的意见 调整后的利润分配政策不得违反相关法
和诉求，并及时答复中小股东关心的问 律法规、规范性文件及本章程的规定；
题。 有关调整利润分配政策的议案，经公司
规划和长期发展的需要，确需调整利润 经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
分配政策的，应以股东权益保护为出发 以上通过。
点，调整后的利润分配政策不得违反相 5.公司当年盈利且满足现金分红条
关法律法规、规范性文件及本章程的规 件、但董事会未作出现金利润分配方案
定；有关调整利润分配政策的议案，由 的，董事会就不进行现金分红的具体原
监事会发表意见，经公司董事会审议后 因、公司留存收益的确切用途等事项进
提交公司股东大会批准，并经出席股东 行说明，并在公司指定媒体上予以披露。
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 （七）利润分配信息披露机制
过。 公司应严格按照有关规定在年度报
条件、但董事会未作出现金利润分配方 案和现金分红政策的制定及执行情况，
案的，董事会就不进行现金分红的具体 说明是否符合本章程的规定或者股东会
原因、公司留存收益的确切用途等事项 决议的要求，分红标准和比例是否明确
进行说明，由监事会发表意见，并在公 和清晰，相关的决策程序和机制是否完
司指定媒体上予以披露。 备，独立董事是否尽职履责并发挥应有
（七）利润分配信息披露机制 的作用，中小股东是否有充分表达意见
公司应严格按照有关规定在年度 和诉求的机会，中小股东的合法权益是
报告、半年度报告中详细披露利润分配 否得到充分维护等。对现金分红政策进
方案和现金分红政策的制定及执行情 行调整或者变更的，还要详细说明调整
况，说明是否符合本章程的规定或者股 或者变更的条件和程序是否合规和透明
东大会决议的要求，分红标准和比例是 等。如公司当年盈利且满足现金分红条
否明确和清晰，相关的决策程序和机制 件、但董事会未作出现金利润分配方案
是否完备，独立董事是否尽职履责并发 的，公司应当在定期报告中披露原因，
挥应有的作用，中小股东是否有充分表 还应说明未用于分红的资金留存公司的
达意见和诉求的机会，中小股东的合法 用途和使用计划。
权益是否得到充分维护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。如公司当年盈利且满足现金分
红条件、但董事会未作出现金利润分配
方案的，公司应当在定期报告中披露原
因，还应说明未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由监事会发表
意见。
第一百五十七条 公司实行内部 第一百五十九条 公司实行内部审
审计制度，配备专职审计人员，对公司 计制度，明确内部审计工作的领导体
财务收支和经济活动进行内部审计监 制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。 审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计 第一百六十条 公司内部审计机
制度和审计人员的职责，应当经董事会 构对公司业务活动、风险管理、内部控
批准后实施。审计负责人向董事会负责 制、财务信息等事项进行监督检查。
并报告工作。 内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
新增
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十二条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
新增 机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
新增
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师 第一百六十六条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会不 会计师事务所，由股东会决定，董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百六十二条 会计师事务所 第一百六十八条 会计师事务所的
的审计费用由股东大会决定。 审计费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者 第一百六十九条 公司解聘或者不
不再续聘会计师事务所时，提前 10 天 再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
事先通知会计师事务所，公司股东大会 通知会计师事务所，公司股东会就解聘
就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所进行表决时，允许会计师
会计师事务所陈述意见。 事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形
第一百六十六条 公司召开股东 第一百七十二条 公司召开股东
大会的会议通知，以公告方式进行。 会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事 第一百七十二条 公司召开董事会
会的会议通知，以传真、电子邮件、邮 的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄
寄或专人送达方式进行。 或者专人送达方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事
会的会议通知，以传真、电子邮件、邮 删除
寄或专人送达方式进行。
第一百六十九条 公司通知传真 第一百七十四条 公司通知以传
和电子邮件方式发出的，以传真和电子 真和电子邮件方式发出的，以传真和电
邮件发送完毕第二日为送达日期；以专 子邮件发送完毕第二日为送达日期；以
人送出的，由被送达人在送达回执上签 专人送出的，由被送达人在送达回执上
名（或盖章），被送达人签收日期为送 签名（或者盖章），被送达人签收日期为
达日期；公司通知以邮件送出的，自交 送达日期；公司通知以邮件送出的，自
付邮局之日起第七个工作日为送达日 交付邮局之日起第七个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一 期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向 第一百七十五条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或 某有权得到通知的人送出会议通知或者
者该等人没有收到会议通知，会议及会 该等人没有收到会议通知，会议及会议
议作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十八条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
新增
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当 第一百七十九条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司自作出合并决
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 议之日起十日内通知债权人，并于三十
于 30 日内在公司指定的刊登公司公告 日内在公司指定的刊登公司公告的报纸
的报纸上公告。债权人自接到通知书之 上或者国家企业信用信息公示系统公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 告。
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 债权人自接到通知之日起三十日
务或者提供相应的担保。 内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合 第一百八十条 公司合并时，合并
并各方的债权、债务，由合并后存续的 各方的债权、债务，应当由合并后存续
公司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财 第一百八十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 十日内通知债权人，并于三十日内在公
在公司指定的刊登公司公告的报纸上 司指定的刊登公司公告的报纸上或者国
公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少 第一百八十三条 公司减少注册资
注册资本时，必须编制资产负债表及财 本时，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的刊登公司公告的报纸
日内在公司指定的刊登公司公告的报 上或者国家企业信用信息公示系统公
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 告。债权人自接到通知之日起三十日内，
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
者提供相应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股东
法定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十四条 公司依照本章
程第一百五十六条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
新增
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司指定的
刊登公司公告的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认
新增
购权，股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原 第一百八十八条 公司因下列原因
因解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困难，
难，继续存续会使股东利益受到重大损 继续存续会使股东利益受到重大损失，
失，通过其他途径不能解决的，持有公 通过其他途径不能解决的，持有公司百
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 分之十以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第 第一百八十九条 公司有本章程第
一百七十九条第（一）项情形的，可以 一百八十八条第（一）项、第（二）项
通过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出 通过修改本章程或者经股东会决议而
席股东大会会议的股东所持表决权的 存续。
三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东
会决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程 第一百九十条 公司因本章程第一
第一百七十九条第（一）项、第（二） 百八十八条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
散的，应当在解散事由出现之日起十五 应当清算。董事为公司清算义务人，应
日内成立清算组，开始清算。清算组由 当在解散事由出现之日起十五日内成立
董事或者股东大会确定的人员组成。逾 清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可 清算组由董事组成，但是股东会决
以申请人民法院指定有关人员组成清 议另选他人的除外。
算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算 第一百九十一条 清算组在清算期
期间行使下列职权： 间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第一百八十三条 清算组应当自 第一百九十二条 清算组应当自成
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 立之日起十日内通知债权人，并于六十
报纸上公告。债权人应当自接到通知书 上或者国家企业信用信息公示系统公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告。债权人应当自接到通知之日起三十
告之日起 45 日内，向清算组申报其债 日内，未接到通知的自公告之日起四十
权。 五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理 第一百九十三条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
后，应当制定清算方案，并报股东大会 应当制订清算方案，并报股东会或者人
或者人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 财产，公司按照股东持有的股份比例分
例分配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
第一百八十五条 清算组在清理 第一百九十四条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 公司经人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法 清算组应当将清算事务移交给人民法院
院。 指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束 第一百九十五条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东 后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登 会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司 机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百八十七条 清算组成员应 第一百九十六条 清算组成员履行
当忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失 的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之 第一百九十八条 有下列情形之一
一的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）
《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改 政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 股东大会决议通 第一百九十九条 股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批 过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记 的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股 第二百条 董事会依照股东会修改
东大会修改章程的决议和有关主管机 章程的决议和有关主管机关的审批意见
关的审批意见修改本章程。 修改本章程。
第一百九十三条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额超过 50%的股东；或
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
有的股份所享有的表决权已足以对股 其持有的股份所享有的表决权已足以对
东大会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他组
人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业 与其直接或者间接控制的企业之间的关
之间的关系，以及可能导致公司利益转 系，以及可能导致公司利益转移的其他
移的其他关系。但是，国家控股的企业 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
之间不仅因为同受国家控股而具有关 因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第一百九十四条 董事会可依照 第二百〇三条 董事会可依照章程
章程的规定，制订章程细则。章程细则 的规定，制定章程细则。章程细则不得
不得与章程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文 第二百〇四条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在浙江省市场监 与本章程有歧义时，以在浙江省市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文 督管理局最近一次核准登记后的中文版
版章程为准。 章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以 第二百〇五条 本章程所称“以
上”、
“以内”、
“以下”， 都含本数；“以 上”、
“以内” 都含本数；
“过”、“以外”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包 第二百〇七条 本章程附件包括股
括股东大会议事规则、董事会议事规则 东会议事规则、董事会议事规则。
和监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程经公司 第二百〇八条 本章程经公司股
股东大会审议通过之日起实施。 东会审议通过之日起实施。
本次修订涉及相应条款增加、删除，导致原条款序号发生变更，根据变更后
的情况作出相应调整。除上述修订外，其他条款不变。上述条款的修订尚需提交
公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上
述变更办理相关工商变更登记手续。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管
理部门核准的内容为准。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月十三日
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