证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2025-037
襄阳汽车轴承股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召
开第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修
订<董事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司章程具体修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合
公司自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，拟不再设置监事会及监
事岗位，由公司董事会下设的审计委员会行使公司法规定的监事会职权，具体如
下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
法》）、《中华人民共和国证券法》（以 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
下简称《证券法》）和其他有关规定，制 法》）和其他有关规定，制定本章程。
订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
意见》设立的股份有限公司（以下简称“公 定设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
司”）。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改
公司经湖北省经济体制改革委员会鄂 [1992]57 号文件批准，以定向募集方式设立；
改[1992]57 号文件批准，以定向募集方式 在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业
设立；在湖北省工商行政管理局注册登记， 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 91420000177583897Q。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司
事务的董事或者总经理担任。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
负责人。 秘书。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
司股份的人提供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 可以采用下列方式增加资本：
本： ......
......
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： ......
...... （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； ......
...... （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； ......
......
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第 (一)、（二）项规定的情形收购公司股 (一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
程第二十三条第（三）、（五）、（六） 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，应当经 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
三分之二以上董 事出席的董事会会议决 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
自收购之日起 10 日内注销； 日起 10 日内注销；
...... ......
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
得转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 法律、行政法规或者中国证监会对股东转
不得转让其所持有的本公司股份。 让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
的股东为享有相关权益的股东。 益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
...... ......
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
应的表决权； 决权；
（...... ......
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
议、监事会会议决议、财务会计报告； 上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
...... 凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 ......
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
...... 异议的股东，要求公司收购其股份；
......
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 股东提出查阅前款所述有关信息或者索
东的要求予以提供。 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
求人民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
销。 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
新增 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 规定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
...... ......
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
退股； 其股本；
（四）...... （四）......
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其 的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立地位和股 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
任。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
...... ......
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 ......
项； （四）(删除)
...... ......
（四）审议批准监事会报告； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
...... 会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）审议批准本章程第四十三条规定的担
作出决议； 保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 ......
事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本
...... 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 股东会可以授权董事会对发行公司债券
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 作出决议。
事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
上述股东大会的职权不得通过授权的 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
形式由董事会或 其他机构和个人代为行 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
使。 个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过。 东会审议通过；
...... ......
第四十二条 股东大会分为年度股东大会 第四十四条 股东会分为年度股东会和临时
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 一会计年度结束后的 6 个月内举行。
内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会： ......
...... （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 ......
...... ......
（五）监事会提议召开时；
......
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十六条 本公司召开股东会的地点为：公
为：公司生产经营所在地。 司生产经营所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式召
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
述方式参加股东大会的，视为出席。 会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘 第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律师
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
...... ......
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 公告。
东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第四十九条 审计委员会向董事会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的同意。
应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 计委员会可以自行召集和主持。
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东的同意。
应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 意。
关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
股比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
材料。 明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十二条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十三条 审计委员会或股东自行召集的
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大 第五十四条 提案的内容应当属于股东会职
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
并且符合法律、行政法规和本章程的有关 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
公告临时提案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 第五十六条 召集人将在年度股东会召开 20
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
容： ......
...... （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
是公司的股东； ......
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
日； 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
...... 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
股东大会通知和补充通知中应当充 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 由。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会采用网络或其他方式的，应当在股
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
露独立董事的意见及理由。 时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
股东大会采用网络或其他方式的，应 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 当日下午 3:00。
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 得变更。
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 资料，至少包括以下内容：
以下内容： ......
...... 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外， 候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 公司控股股东控股比例在 30%以上，应当
出。 采用累积投票制度。
公司控股股东控股比例在 30%以上，应 股东会以累积投票方式选举董事的，独立
当采用累积投票制度。 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第五十九条 发出股东会通知后，无正当理
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
止并及时报告有关部门查处。 查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股
股东或其代理人，均有权出席股东大会。 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 关法律、法规及本章程行使表决权。
权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
股东可以亲自出席股东大会，也可以 理人代为出席和表决。
委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
...... ......
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第六十八条 股东会召开时，本公司全体董
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
总经理和其他高级管理人 员应当列席会 高级管理人员应当列席会议。
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
数以上董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
的一名监事主持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 任会议主持人，继续开会。
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 定股东会的召集、召开和表决程序，......
序，...... 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
以及股东大会对董事会的授权原则，授权 明确具体。股东会议事规则应作为章程的附
内容应明确具体。股东大会议事规则应作 件，由董事会拟定，股东会批准。
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
会作出报告。每名独立董事也应作出述职 立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
...... ......
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 管理人员姓名；
姓名； ......
......
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连 第七十六条 召集人应当保证股东会连续举
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
东大会或直接终止本次股东大会，并及时 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
公告。同时，召集人应向公司所在地中国 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
证监会派出机构及证券交易所报告。 报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
权的 1/2 以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
权的 2/3 以上通过。 通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
...... ......
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法； 法；
...... ......
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议
决议通过： 通过：
...... ......
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
权的股份总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
件的股东可以征集股东投票权。 股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分 征集股东投票权应当向被征集人充分披
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
不得对征集投票 权提出最低持股比例限 投票权提出最低持股比例限制。
制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十一条 股东会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
披露非关联股东的表决情况。 表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式
案的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
议，可以实行累积投票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举董
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
董事或者监事人数相同的表决权，每一股 决权，每一股东持有的表决票数等于该股东所
东持有的表决票数等于该股东所持有股份 持有股份数额乘以应选董事人数，股东拥有的
数额乘以应选董事或者监事人数，股东拥 表决权可以集中使用投给一个或者分别投给
有的表决权可以集中使用投给一个或者分 几个董事候选人。每一董事候选人单独计票，
别投给几个董事或者监事候选人。每一董 以得票多者当选。董事会应当向股东公告候选
事或者监事候选人单独计票，以得票多者 董事的简历和基本情况。
当选。董事会应当向股东公告候选董事、 非由职工代表担任的董事候选人可以由
监事的简历和基本情况。 董事会提名，上述候选人也可以由持有公司已
非由职工代表担任的董事候选人可以 发行股份 3%以上的股东单独或联合提名。
由董事会提名，非由职工代表担任的监事 提名人应向股东会召集人提供董事候选
可由监事会提名，上述候选人也可以由持 人详细资料，如股东会召集人认为资料不足
有公司 3%以上股份的股东单独或联合提 时，应要求提名人补足，但不能以此否决提名
名。 人的提名。如召集人发现董事候选人不符合法
提名人应向股东会召集人提供董事、 定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人
监事候选人详细资料，如股东会召集人认 及相关理由。董事候选人在股东会召开之前应
为资料不足时，应要求提名人补足，但不 作出书面承诺，同意接受提名，承诺所提供的
能以此否决提名人的提名。如召集人发现 候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定
董事、监事候选人不符合法定或本章程规 和本章程规定的职责。
定的条件时，应书面告知提名人及相关理
由。董事、监事候选人在股东大会召开之
前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺
所提供的候选人资料真实、完整并保证当
选后履行法定和本章程规定的职责。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票 第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
股东及代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股
通过网络或其他方式投票的上市公司 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十条 股东会现场结束时间不得早于网
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
决结果宣布提案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
公司、计票人、监票人、主要股东、网络 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
服务方等相关各方对表决情况均负有保密 表决情况均负有保密义务。
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
意、反对或弃权。 弃权。
...... ......
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十三条 股东会决议应当及时公
告，...... 告，......
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
股东大会决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十五条 股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事在该股东 的，新任董事在该股东会结束后立即就任。
大会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送 第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 逾二年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
清算完结之日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
执照之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
...... 人民法院列为失信被执行人；
......
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东会选举或更换，任期
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 不得超过公司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
...... ......
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
人或者以公司财产为他人提供担保； 司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 意，与本公司订立合同或者进行交易；
易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 ......
同类的业务；
......
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
...... 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; ......
...... （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
......
第九十九条 董事连续两次未 能亲自出 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
大会予以撤换。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大 第一百零七条 公司设董事会，对股东会负
会负责。 责。 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； ......
......
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 委托理财、关联交易等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ......
...... （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
...... ......
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
司审计的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
查总经理的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
章程授予的其他职权。 或者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
提交股东大会审议。 东会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
见向股东大会作出说明。 股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
高工作效率，保证科学决策。董事会议事 率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程
规则作为章程的附件，由董事会拟定，股 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定公司有关 第一百一十一条 董事会应当确定公司有关
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财及关联交易的权限。 保事项、委托理财及关联交易的权限。其范围
其范围如下： 如下：
...... ......
超过上述比例、金额的事项，须报股 超过上述比例、金额的事项，须报股东会
东大会批准。 批准。
对于上述行为，董事会应建立严格的 对于上述行为，董事会应建立严格的审查
审查和决策程序；重大投资项目应组织有 和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、
关专家、专业人员进行评审，并报股东大 专业人员进行评审，并报股东会批准。
会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议； ......
......
第一百一十三条 董事长不能履行职务或 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
举一名董事履行职务。 事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
以前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
人的，应将该事项提交股东大会审议。 席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
新增 第一百二十五条 公司董事会设置审计委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责。
新增 第一百二十六条 审计委员会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程
或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解
任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不
履行本法规定的召集和主持股东会会议职责
时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六） 依照公司法的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
第一百二十七条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
加的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
体的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
规定。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公
书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
备、文件保管以及公司股东资料管理，办 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
理信息披露事务等事宜。 宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
部门规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于 删除
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行 删除
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。 删除
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改 删除
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 删除
的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关 删除
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违 删除
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 删除
主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召 删除
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事 删除
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项 删除
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以 删除
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百四十条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 构和证券交易所报送并披露中期报告。
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
监会派出机构和证券交易所报送季度财务 行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿 第一百四十一条 公司除法定的会计账簿外，
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
以任何个人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十二条 第一百四十二条
...... ......
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
中提取任意公积金。 积金。
...... ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
还公司。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补 第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十二条 公司每年利润分配预案 第一百五十二条 公司每年利润分配预案由公
由公司管理层、董事会结合公司章程的规 司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划 情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，
提出、拟定，经董事会审议通过后提交股 经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董
东大会批准。独立董事应对利润分配预案 事应对利润分配预案独立发表意见并公开披
独立发表意见并公开披露。 露。
第一百六十三条 注册会计师对公司财务 第一百五十三条 注册会计师对公司财务报告
报告出具解释性说明、保留意见、无法表 出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
示意见或否定意见的审计报告的,公司董 否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导
事会应当将导致会计师出具上述意见的有 致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
关事项及对公司财务状况和经营状况的影 财务状况和经营状况的影响向股东会做出说
响向股东大会做出说明。如果该事项对当 明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司
期利润有直接影响,公司董事会应当根据 董事会应当根据就低原则确定利润分配预案
就低原则确定利润分配预案或者公积金转 或者公积金转增股本预案。
增股本预案。
第一百六十五条 股东大会对现金分红具 第一百五十五条 股东会对现金分红具体方案
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
动与股东特别是 中小股东进行沟通和交 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
及时答复中小股东关心的问题。 的问题。
第一百六十七条 第一百五十七条
...... ......
董事会审议通过后提交股东大会通过现场 董事会审议通过后提交股东会通过现场及网
及网络投票的方式审议批准，并由董事会 络投票的方式审议批准，并由董事会向股东会
向股东大会做出情况说明。 做出情况说明。
第一百六十八条 公司应当在年度报告中 第一百五十八条 公司应当在年度报告中详细
详细披露现金分 红政策的制定及执行情 披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
况，并对下列事项进行专项说明： 列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大 （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决
会决议的要求； 议的要求；
...... ......
第一百六十九条 监事会应对董事会和管 第一百五十九条 审计委员会应对董事会和管
理层执行公司利润分配政策和股东回报规 理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
划的情况及决策程序进行监督，并应对年 的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈
度内盈利但未提出利润分配的预案，就相 利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规
关政策、规划执行情况发表专项说明和意 划执行情况发表专项说明和意见。
见。
第一百七十条 第一百六十条
...... ......
并经出席股东大会的股东所持表决权 的 并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
违反相关法律法规、规范性文件、章程的 律法规、规范性文件、章程的有关规定。
有关规定。
第一百七十一条 公司实行内部审计制 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
和经济活动进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
审计负责人向董事会负责并报告工作。 项进行监督检查。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所 第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
大会决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用
用由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会
会计师事务所时，提前 60 天事先通知会计 计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 决时，允许会计师事务所陈述意见。
意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 说明公司有无不当情形。
东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议 第一百六十九条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专人送出、邮件或其他方式进行。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得
得到通知的人送出会议通知或者该等人没 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
有收到会议通知，会议及会议作出的决议 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
并不因此无效。 此无效。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 债权人，并于 30 日内在《证券时报》上或者
券时报》上公告。债权人自接到通知书之 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
供相应的担保。 提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债
的债权、债务，由合并后存续的公司或者 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
新设的公司承继。 的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的
应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知
时报》上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本 第一百八十条 公司减少注册资本，将编制资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
《证券时报》上公告。债权人自接到通知 券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
的最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十一条 公司依照本章程第一百四
十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十二条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十三条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散： 第一百八十五条 公司因下列原因解散：
...... ......
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
...... ......
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 可以请求人民法院解散公司。
散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百七 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十
十八条第（一）项情形的，可以通过修改 五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
本章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席 股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会作
上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百七 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
员组成清算组进行清算。 务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下
下列职权： 列职权：
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
...... ......
第一百九十七条 清算组应当自成立之日 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时
券时报》上公告。债权人应当自接到通知 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申
...... 报其债权。
......
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，应当制定 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
清算方案，并报股东大会或者人民法院确 案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 ......
...... 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 偿前，将不会分配给股东。
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公 司财 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
民法院申请宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员应当 忠于职 第一百九十三条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 任。
责任。
第二百零三条 有下列情形之一的，公司 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司将
应当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
行政法规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
的事项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程 第一百九十六条 股东会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报主管 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改 第一百九十七条 董事会依照股东会修改章
章程的决议和有关主管机关的审批意见修 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
改本章程。 章程。
第二百零七条 释义 第一百九十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
大影响的股东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
能够实际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
但是，国家控股的企业之间不因为同受国 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
家控股而具有关联关系。
第二百零八条 董事会可依照章 程的规 第二百条 董事会可依照章程的规定，制定章
定，制订章程细则。章程细则不得与章程 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
的规定相抵触。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以 第二百零二条 本章程所称“以上”、
“以内”、
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 都含本数； “过”、“以外”、“低于”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大 第二百零四条 本章程附件包括股东会议事
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 规则和董事会议事规则。
事规则。
本次章程修订尚需提交股东大会审议通过后生效，公司将在股东大会审议通
过后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
二、修订部分治理制度的相关情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上
市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所主板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订的
情况，公司拟修订部分治理制度，修订制度具体如下表：
序号 制度名称 类型 审议程序
上述修订后的制度全文详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
三、备查文件
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十二日
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