天津红日药业股份有限公司
证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2025-062
天津红日药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及
修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召
开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于
修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员
会实施细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于
修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<总经理工作细则>
的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<独立董事年报
工作规程>的议案》《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》《关于修订<
信息披露管理制度>的议案》《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》
《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于制定<董事、高级管理人员薪
酬管理制度>的议案》《关于制定<董事长、总经理与其他高级管理人员绩效考核
管理制度>的议案》《关于确定董事长 2025 年度薪酬标准的议案》。现将有关情
况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中国证券监督管
理委员会上市公司章程指引》
（证监会公告【2025】6 号）
《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公
司的实际情况，需对《公司章程》作出相应修订，具体修订内容详见附件。本次
修订《公司章程》尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会审议。修订后的《公
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司章程》具体内容详见证监会指定网站。
二、修订、制定部分公司治理制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中国证券监督管理委员会上市公司章程指
引》（证监会公告【2025】6 号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司同时
序 是否提交股
制度名称 变更类型
号 东大会审议
《董事长、总经理与其他高级管理人员绩效考核管理制
度》
对部分公司治理制度进行了修订、制定，具体如下：
上述修订的制度已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，其中第1、2、
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修订后的制度全文具体内容详见证监会指定网站。
特此公告。
附件：公司《章程》修正案。
天津红日药业股份有限公司
董 事 会
二○二五年十二月十二日
天津红日药业股份有限公司
附件：
天津红日药业股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中国证券监督管
理委员会上市公司章程指引》
（证监会公告【2025】6 号）
《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公
司的实际情况，对《公司章程》作出相应修订，修订后的《公司章程》需经公司
股东大会审议通过后方可生效。主要内容修订如下：
修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”、“审计委员会召集人”。
节序号、条款序号及交叉引用所涉及条款序号、标点调整以及不影响条款实际含
义的表述调整等，而不涉及其他内容变化的，不再逐条列示。
现对公司章程修订如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华
《中华人民共和国证券法》（以下简称
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
“《证券法》”）、
《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
章程。
第四条 公司注册中文名称：天津红日药业
第四条 公司注册名称：
股份有限公司
英 文 名 称 ： Tianjin Chasesun
英文全称：Tianjin Chasesun Pharmaceutical Co.,Ltd.
Pharmaceutical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：天津新技术产业园区武 第五条 公司住所：天津新技术产业园区武清开发区泉发
邮编：301700。 邮政编码：301700。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
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日内确定新的法定代表人。
新增条款：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 按照《中国共产党章程》的规定，
公司设立党组织，配备党务工作人员。公司党组
织的主要职责：
（一）宣传贯彻执行党的路线、方针、政策，
研究讨论部署党建工作、思想政治工作；
（二）充分发挥党员的先锋模范作用，团结
带领党内外干部、群众，完成上级党组织下达的
各项工作任务；
（三）组织党员认真学习党的路线、方针、 第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的
知识； 作人员，保障党组织的工作经费。
（四）做好党员的教育、管理、监督，坚持
正常的组织生活制度，监督党员切实履行义务，
保障党员的权利不受侵犯；
（五）对要求入党的积极分子进行教育培
养，做好党员发展工作；
（六）加强党风廉政建设；
（七）完成上级党组织交办的其他工作任
务。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
以起诉股东、董事、高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理，
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
记，纪委书记，工会主席。
新增条款：
第十四条 加强对合规管理工作的组织领导，公司主要负
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责人履行合规管理第一责任人职责，首席合规官履行直接责
任，纪检监察负责人履行监督责任，领导班子成员履行“一岗
双责”，积极支持、主动参与合规管理工作。合规管理部门牵
头负责合规管理工作，业务及职能部门负责本部门、本业务
领域合规管理工作，员工结合岗位职责，落实合规管理规定，
确保企业经营管理行为和员工履职行为依法合规。
第十四条 公司的经营范围：小容量注射剂、
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：小容量注射剂、
取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品、 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提取；生物工
化学药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运； 程药品、基因工程药品、植化药品、化学药品的研究、开发、
下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源 咨询、服务；普通货运；下列项目在天津新技术产业园区武
泉路 17 号开展生产活动：中药材前处理；原料 清开发区源泉路 17 号开展生产活动：中药材前处理；原料药；
冻干粉针剂；化工产品（危险品及易制毒品除外） 工产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术
批发兼零售；货物及技术进出口（法律、行政法 进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；信息系统运行维
规另有规定的除外）；信息系统运行维护服务； 护服务；软件开发；信息技术咨询服务。 （以上范围涉及药品
软件开发；信息技术咨询服务。（以上范围涉及 的凭药品生产许可经营） （依法须经批准的项目，经相关部门
药品的凭药品生产许可经营）（依法须经批准的 批准后方可开展经营活动）。
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
等权利。 则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。
第二十二条 公司已发行的股份数为 300,415.4837 万股，
第二十条 公司股份总数为 300,415.4837 万
股，公司的所有股份均为普通股。
股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
计划的除外。
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
提供任何资助。
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
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（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 方式。
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的
其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外： 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
（一）减少公司注册资本； 形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
股票的公司债券； 债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
中国证监会认可的其他方式进行。 式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
上市交易之日起 1 年内不得转让。 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股 第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 券。
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
相关权益的股东。
的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
其他形式的利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
者质询； 或者质押其所持有的股份；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
转让、赠与或质押其所持有的股份； 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
会会议决议、财务会计报告； 加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
股份份额参加公司剩余财产的分配； 东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。股东申
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
对决议未产生实质影响的除外。
院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
日内，请求人民法院撤销。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
新增条款：
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
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会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 求董事会向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 义直接向人民法院提起诉讼。
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
直接向人民法院提起诉讼。 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第 189 条前三款规定书面请求全资子公司的董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
有限责任损害公司债权人的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 的利益；
担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
新增条款：
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
新增条款：
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
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户风险的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
义务，维护上市公司利益。
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
新增条款：
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
新增条款：
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款：
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
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易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
（四）审议批准监事会报告； 的权力机构，依法行使下列职权：
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
决算方案； （二）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （五）对发行公司债券作出决议；
议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（八）对发行公司债券作出决议； 式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （七）修改本章程；
变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（十）修改本章程； 务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 最近一期经审计总资产 30%的事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
资产 30%的事项； 定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议批准公司年度报告；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
股东大会审议通过。 过。
（一）单笔担保金额超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
资产 10%的担保； 的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司
后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
供的担保； 计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司
近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
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（五）公司的对外担保总额，超过最近一期 计总资产的 30%；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （八）法律法规或本章程规定的其他应提交股东会审议
的担保； 的担保情形。
（七）公司在连续十二个月内担保金额超过 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事
（八）法律法规或本章程规定的其他应提交 项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议的担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 保议案时，该股东或者受该股东实际控制人支配的股东，不
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的 决权的半数以上通过。
股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
联人提供的担保议案时，该股东或受该股东实际 保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 免于提交股东会审议。
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，
半数以上通过。 由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 责任。
的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第
四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关
董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风
险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
定人数的 2/3 时（即 8 人）
；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
他情形。
规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或公
为：公司住所或公司公告中指定的其他地点。股 司公告中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议
东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
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提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 时采用电子通信方式召开。
视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
题出具法律意见并公告：
行政法规、本章程；
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
召开临时股东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
应征得审计委员会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
天津红日药业股份有限公司
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 应当征得相关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
的同意。 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 审计委员会提出请求。
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
会提出请求。 征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 9
股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
备案。
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会将提供股权登记日的股东名册。 日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
大会，会议所必需的费用由公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
的股东，有权向公司提出提案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
容。 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 范围的除外。
天津红日药业股份有限公司
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
的提案或增加新的提案。 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 东会不得进行表决并作出决议。
作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（一）会议的时间、地点和会议期限；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
日；
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
的全部具体内容。
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。有
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
资料，应当在不晚于发出股东大会通知时披露。
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
午 3:00。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
况；
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
（三）披露持有本公司股份数量；
券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
的处罚和证券交易所惩戒。
单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
天津红日药业股份有限公司
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
有关部门查处。
查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
理人代为出席和表决。 和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
出具的书面授权委托书。
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名或者名称；
（一）代理人的姓名；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权；
量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
人股东的，应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除。
决。 整）
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
天津红日药业股份有限公司
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
名（或者单位名称）等事项。
（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 主持。
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
同推举的一名监事主持。 半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持，股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
天津红日药业股份有限公司
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 股份总数及占公司股份总数的比例；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
表决结果； 明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （六）律师及计票人、监票人姓名；
复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（四）公司年度预算方案、决算方案； 别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
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定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
（五）股权激励计划；
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 使表决权，每一股份享有一票表决权。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
计票结果应当及时公开披露。 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 有表决权的股份总数。
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
权的股份总数。 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 的股东。
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市
（一）董事会应依据《深圳证券交易所创业 规则》
（下称“《上市规则》”）的规定，对拟提交股东会审议
板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）的规定， 的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关 其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。
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联交易作出判断，在作此项判断时，其所依据的 （二）经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构
股东及其持股数额应以股权登记日为基准。 成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议 议，应就其是否申请豁免回避书面答复董事会，豁免获得同
的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知 意的，应在股东会召开前一个工作日提交交易所的有关批复。
关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁 如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及审计委员会，
免回避书面答复董事会，豁免获得同意的，应在 有关事项是否构成关联交易由审计委员会在股东会召开之前
股东大会召开前一个工作日提交交易所的有关 做出决定。
批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董 （三）未得到董事会通知，而在股东会审议有关关联事
事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监 项时，关联股东应向股东会详细说明有关关联交易事项及其
事会在股东大会召开之前做出决定。 对公司的影响，并应主动回避；其他股东、董事有权向审计
（三）未得到董事会通知，而在股东大会审 委员会提出关联股东回避申请，由审计委员会决定。
议有关关联事项时，关联股东应向股东大会详细 （四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除
说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应 关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非
主动回避；其他股东、董事、监事有权向监事会 关联股东按本章程第八十五条规定表决。
提出关联股东回避申请，由监事会决定。 股东会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表 易事项投票的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，有
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份 权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第
七十九条规定表决。
股东大会结束后，其他股东发现有关股东参
与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应
当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司
章程的规定向人民法院起诉。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条 非由职工代表担任的董事、监 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 股东会的决议，可以实行累积投票制。
投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 上的公司，应当采用累积投票制。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
的简历和基本情况。 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
股东大会就选举董事进行表决时，应实行累 况。
积投票制；就选举监事进行表决时，可以根据股 董事提名的方式和程序为：
东大会的决议，实行累积投票制。 1、非独立董事提名方式和程序：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 董事会及单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 有权提名非独立董事候选人；提名人应在提名前征得被提名
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召开
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
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的简历和基本情况。 人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
董事、监事提名的方式和程序为： 2、独立董事提名方式和程序：
董事会及单独或者合计持有公司 3％以上股 权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
份的股东，有权提名非独立董事候选人；提名人 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述所规
应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的 定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公
人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董 布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、
事职责。 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1% 条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。依 事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
托其代为行使提名独立董事的权利。前述所规定 股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和
的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 职资格的提交股东会选举。
员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提 董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限
名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的 于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、 保证其当选后切实履行职责等。
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性 分别进行。
和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人 累积投票制具体使用办法为：
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条 1、累积表决票数计算办法
件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召 （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应
开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。
监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股 事人数重新计算股东累积表决票数。
份的股东，有权提名非职工代表监事候选人；职 （3）任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人、见
工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工 证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行
大会或者其他形式民主选举产生。 核对。
股东应向现任董事会/监事会提交其提名的 2、投票办法
董事/监事候选人的简历和基本情况，由现任董事 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人
会/监事会进行资格审查，经审查符合董事/监事 授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事
任职资格的提交股东大会选举。 候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均
董事候选人或者监事候选人应根据公司要 分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决
求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 票数，否则，其该项表决无效。
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选
当选后切实履行职责等。 举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事，但董事
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董 候选人的所获投票同时需超过出席股东会的股东（包括股东
事的表决应当分别进行。 代理人）所持表决权的半数以上方可当选。
累积投票制具体使用办法为： 3、按得票从高到低依次产生当选的董事，若无法达到拟
（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以 （1）当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董
本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表
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本次表决累积表决票数。 决，并按上述规定决定当选的董事。
（2）股东大会进行多轮选举时，应当根据 （2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定的最低董事人
每轮选举当选董事人数重新计算股东累积表决 数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再
票数。 次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举
（3）任何股东、公司独立董事、公司监事、 产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事
本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员 人数达到法定的最低董事人数时方可就任。
对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应
遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别
或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票
于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，
但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表
决票数，否则，其该项表决无效。
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数
量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产
生当选的董事，但董事候选人的所获投票同时需
超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的半数以上方可当选。
若无法达到拟选董事数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事的人数不足应选董事人数，
则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再
由股东大会重新进行选举表决，并按上述规定决
定当选的董事。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法
定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董
事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重
新推选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生
的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当
选董事人数达到法定的最低董事人数时方可就
任。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
表决。
不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
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项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 关股东及代理人不得参加计票、监票。
参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 入会议记录。
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
录。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
份数的表决结果应计为“弃权”。
“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
结果和通过的各项决议的详细内容。
通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间在股东会会议结束后立即上任。
会会议结束后立即上任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
结束后 2 个月内实施具体方案。
新增条款：
第五章 公司党委
新增条款：
第一百〇一条 经上级党组织批准，公司设立中共天津红
照有关规定，设立中共天津红日药业股份有限公司纪律检查
委员会（以下简称：公司纪委）。
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新增条款：
第一百〇二条 公司党委由党员大会或者党员代表大会
选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换
届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
新增条款：
第一百〇三条 公司党委班子成员由 5 人组成，设书记 1
名，副书记 2 名。公司纪委由 3 人组成，设纪委书记 1 名，
纪委书记由 1 名党委委员担任。坚持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可通过法定程
序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委实行集体
领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的
党组织领导班子成员必须落实党组织决定。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副
书记。党委书记切实履行党建工作第一责任职责，其他成员
履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
新增条款：
第一百〇四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯
彻落实；
董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
新增条款：
第一百〇五条 公司重大经营管理事项须经党委前置研
究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出
决定。党委应当结合实际制定重大事项决策的权责清单并根
据需要动态调整完善，厘清党委和董事会、经理层等其他治
理主体的权责。
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第五章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 不能担任公司的董事：
力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
执行期满未逾 5 年； 之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
偿； 的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
施，期限未满的； 事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 务，停止其履职。
形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第一百〇七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期 选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 事总数的 1/2。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 董事会成员中应当有 1 名公司职工董事。董事会中的职
过公司董事总数的 1/2。 工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权贿赂或者其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
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义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
公司财产为他人提供担保； 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 司订立合同或者进行交易；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
有； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
动不超过营业执照规定的业务范围；
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
规定的其他勤勉义务。
勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
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应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
除，在董事辞职生效或者任期届满之日起二年内 当然解除，在董事辞职生效或者任期届满之日起二年内仍然
仍然有效。但其对公司商业秘密的保密义务应持 有效。但其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密被公
续到该秘密被公开之日，不以二年为准则。 开之日，不以二年为准则。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增条款：
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 删除。
行。 整）
删除。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会
负责。
整）
第一百一十六条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设 成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 4 名，职工董
董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 4 人。 事 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
行债券或其他证券及上市方案； 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 对外捐赠等事项；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会计师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）制定公司的基本管理制度；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 （十一）制订本章程的修改方案；
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 （十二）管理公司信息披露事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十二）制订本章程的修改方案； 作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 会授予的其他职权。
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会中、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，
审计委员会的召集人为会计专业人士；审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十八条 董事会行使职权的事项超过股东会授
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计
权范围的，应当提交股东会审议。公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
东大会作出说明。
明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事
效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章 会议事规则应列入公司章程或者作为本章程的附件，由董事
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
进行审议： 产的 10%以上。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
经审计总资产的 10%以上。 50%以上的，应提交股东会审议。
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但交易涉及的资产总额占公司最近一期经 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审 以较高者作为计算数据。
议。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
上述交易涉及的资产总额同时存在账面值 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
和评估值的，以较高者作为计算数据。 上，且绝对金额超过 1,000 万元。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东会审议；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 且绝对金额超过 100 万元。
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
万元的，应提交股东大会审议； 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元。 元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的， 应提交股东会审议；
应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
对金额超过 500 万元。 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占 审议；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 同时，公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超
金额超过 3,000 万元的，应提交股东大会审议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项应交股东会审议。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （六）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 易；与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最
但交易产生的利润占公司最近一个会计年 人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股
同时，公司在一年内购买、出售重大资产或 上述关联交易事项，须经公司过半数独立董事进行事前
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 认可后方可提交董事会审议。
的事项应交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含
外）；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万 保（反担保及应由股东会审议的担保行为除外） ；对外捐赠；
元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托
绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
外）。 目的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。
但与关联自然人发生的交易（公司获赠现金 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
资产除外）金额在 300 万元以上，与关联法人发 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在 1,000 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
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万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并
绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审 报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收
议。 入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述关联交易事项，须经公司 1/2 以上独立 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当
董事进行事前认可后方可提交董事会审议。 以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相
绝对值计算。 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产； 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）； 事会审议通过后提交股东会审议。
提供财务资助；提供担保（反担保及应由股东大 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以
会审议的担保行为除外）；对外捐赠；租入或租 其在此期间交易的累计数量计算。
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受 公司进行对外投资、股票、期货、外汇交易等风险投资
托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施
研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所 方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董
认定的其他交易。 事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东会审议批
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 准。由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会会议的三
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 分之二以上董事审议同意。
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权
产的，仍包含在内。 限的，董事会应当提出预案，经股东会审议批准；重大投资
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公 准。
司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产
总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任
公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十
六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额
的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本
款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本
款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进
行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
公司进行对外投资、股票、期货、外汇交易
等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出
可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，
经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风
险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批
准。由董事会审议的对外担保，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会应建立严格的审查和决策程序，超过
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以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东
大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副 删除。
产生。 整）
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
表人签署的其他文件；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（四）行使法定代表人的职权；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）提名总经理（总裁） 、董事会秘书；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
其他文件；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
（四）行使法定代表人的职权；
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
（五）提名总经理（总裁）、董事会秘书；
东大会报告。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权；
在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）决定本章程第一百一十条第二款规定
（七）决定本章程第一百二十条第二款规定的董事会决
的董事会决策权限标准之下的对外投资、收购出
策权限标准之下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、关
售资产、资产抵押、关联交易等交易事项。
联交易等交易事项。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授
行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事
权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应
的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作
自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或
董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或
董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及
时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
同推举一名董事履行职务。
董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方
议的通知方式为：电话通知、邮件通知或传真通 式为：电话通知、邮件通知或其他方式进行；会议召开三日
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知；会议召开三日以前通知所有董事、监事、经 以前通知所有董事、经理，但经全体董事一致同意的情况除
理，但经全体董事一致同意的情况除外。 外。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
票权。
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事
不能委托非独立董事代为表决。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
内容： （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 事（代理人）姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （三）会议议程；
（三）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
（四）董事发言要点； 明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出
书面说明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。
新增条款：
第三节 独立董事
新增条款：
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款：
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款：
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款：
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
新增条款：
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款：
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
新增条款：
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增条款：
第四节 董事会专门委员会
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新增条款：
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
审计委员会成员为 3 名独立董事，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
新增条款：
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（总会计师）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
新增条款：
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款：
第一百四十三条 公司董事会设置战略委员会、提名委员
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款：
第一百四十四条 战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行可行性研究并提出建议，向董事会
报告工作并对董事会负责。
新增条款：
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
新增条款：
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，副总
第一百四十七条 公司设总经理 1 名，党委副书记、工会
经理若干名，财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，
主席 1 名，党委委员、纪委书记 1 名，副总经理若干名，财
务负责人（总会计师）1 名，董事会秘书 1 名，由董事会决
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
定聘任或解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 决议，并向董事会报告工作；
实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； 责人（总会计师）；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （七）根据工作需要提请总经理办公会决定及调整副总
理、财务负责人； 经理等高级管理人员的职责及其分工；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）提议召开董事会临时会议；
总经理列席董事会会议。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
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第一百二十九条 总经理应制订总经理工作 第一百五十二条 总经理列席董事会会议。总经理应制订
细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内
容： 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 及向董事会的报告制度；
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 动合同规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
的有关规定。
章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
删除。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政
（后续条款的序号自动更新，涉及索引条款的相应调
整）
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
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第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3（即
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）保证公司披露的信息真实、准确、完
整。应当对董事会编制的定期报告签署书面确认
意见，无法保证报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
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查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
日起的 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
易所报送并披露中期报告。 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
当先用当年利润弥补亏损。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
金。 外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
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定不按持股比例分配的除外。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
损。 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股份）的派发事项。
第一百五十六条 1、公司利润分配政策的基 第一百六十五条 1、公司利润分配政策的基本原则:
本原则: （1）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方
（1）公司充分考虑对投资者的回报，最近 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 （以合并报表口径计算）的百分之三十。
年实现的年均可分配利润（以合并报表口径计 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼
算）的百分之三十。 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳 展。
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
体利益及公司的可持续发展。 2、公司利润分配具体政策如下：
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与
式。 股票相结合的方式分配股利。
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除 最近三年实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的
特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润 百分之三十。
为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三 特殊情况是指：
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 1）公司在未来十二个月内存在超过公司最近一期经审计
实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算） 的合并报表净资产的 20%且金额超过 3,000 万元的单笔偿债
的百分之三十。 计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划时（发行股份
特殊情况是指： 募集资金项目除外） ；
近一期经审计的合并报表净资产的 20%且金额 的合并报表总资产的 10%的单笔偿债计划、重大股权投资计
超过 3,000 万元的单笔偿债计划、重大股权投资 划、重大资产投资计划时（发行股份募集资金项目除外） ；
计划、重大资产投资计划时（发行股份募集资金 3）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现
项目除外）； 金分红承诺时；
近一期经审计的合并报表总资产的 10%的单笔 过 60%时；
偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计 5）连续两年经审计的合并报表或母公司报表经营活动产
划时（发行股份募集资金项目除外） ； 生的现金流量净额为负数并且绝对额累计高于 4,000 万元时；
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出具不进行现金分红承诺时； （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
资产负债率超过 60%时； 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异
表经营活动产生的现金流量净额为负数并且绝 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
对额累计高于 4,000 万元时； 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
的情况。 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 达到 40%；
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
分红政策： 达到 20%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 按照前项规定处理。
润分配中所占比例最低应达到 80%； （4）公司现金分红的期间间隔：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 分红。在有关法规允许情况下，公司董事会可根据公司的盈
润分配中所占比例最低应达到 40%； 利状况提议进行中期现金分红。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
润分配中所占比例最低应达到 20%； 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 上述现金分红的条件且具有公司成长性、每股净资产的摊薄
安排的，可以按照前项规定处理。 等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。
（4）公司现金分红的期间间隔： 3、公司利润分配方案的审议程序：
在符合上述条件情况下，公司原则上每年进 （1）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事
行一次现金分红。在有关法规允许情况下，公司 会审议，也可由独立董事征集小股东的意见，提出分红提案，
董事会可根据公司的盈利状况提议进行中期现 并直接提交董事会审议。
金分红。 （2）董事会应当就利润分配方案的合理性，如现金分红
（5）公司发放股票股利的具体条件：公司 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等进行
在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 充分讨论，由此形成专项决议后提交股东会审议。
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 （3）股东会对利润分配方案进行审议前，公司当通过多
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
红的条件且具有公司成长性、每股净资产的摊薄 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预 股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票。
案。 （4）公司就本条第 2 款之第（2）项规定的特殊情况而
（1）公司的利润分配方案由总经理拟定后 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
提交公司董事会审议，也可由独立董事征集小股 明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 4、公司调整或变更《章程》确定的利润分配政策的决策
议。 程序：在国家法律法规就股利分配政策要求进行修订、公司
（2）董事会应当就利润分配方案的合理性， 经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环境
如现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 变化严重制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认
件及其决策程序等进行充分讨论，独立董事应当 为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或
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发表明确意见，由此形成专项决议后提交股东大 变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分
会审议。 讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议时，应
（3）股东大会对利润分配方案进行审议前， 经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东
提供网络投票。
（4）公司因就本条第 2 款之第（2）项规定
的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。
配政策的决策程序：在国家法律法规就股利分配
政策要求进行修订、公司经营战略发生重大调
整、现有的股利分配政策因内外部环境变化严重
制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，
认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政
策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
进行内部审计监督。 果运用和责任追究等。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
责人向董事会负责并报告工作。
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增条款：
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
新增条款：
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
天津红日药业股份有限公司
新增条款：
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增条款：
考核。
新增条款：
业准则和国际条约、规则进行合规管理，有效防控合规风险。
新增条款：
第一百七十三条 公司党组织发挥领导作用，推动合规要
求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管
理水平。严格遵守党内法规制度，党建工作机构在党组织领
导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度
有效贯彻落实。
新增条款：
险作用，履行合规管理职责。
新增条款：
第一百七十五条 公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管
等，组织应对重大合规风险事件，指导监督各部门和所属企
业合规管理工作。
新增条款：
第一百七十六条 公司设立合规委员会，统筹协调合规管
理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题，协调推动
合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等相关管理体系
协同运作。合规委员会主任应当由企业主要负责人兼任，承
担合规管理组织领导和统筹协调工作。
新增条款：
第一百七十七条 公司设立首席合规官，不新增领导岗位
和职数，可由分管领导或高级管理人员兼任，对公司主要负
司重大决策事项提出合规审查意见，汇报合规管理重大事项，
牵头应对重大合规风险事件，指导所属公司加强合规管理工
作。
新增条款：
第一百七十八条 公司针对重点领域、重点环节以及合规
风险较高的业务，加强合规管理。重点突出对公司治理、合
管理、债务风险、融资担保、财务税收、劳动用工、安全环
保、知识产权、信息安全、数据合规、商业伙伴、商务接待、
社会捐赠与赞助，以及涉外业务重点领域等方面的合规管理。
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新增条款：
第一百七十九条 公司建立健全合规管理协同运行机制，
重视合规工作与纪检监察、巡视巡察、审计监督、财务监督、
务、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要
求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展
责任追究。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决
由股东大会决定。 定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
不当情形。
说明公司有无不当情形。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发
出： 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议 第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
通知，以公告进行。 行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮件方式、电话中任意一种（含一种）以上方式进行。
任意一种（含一种）以上方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 删除。
任意一种（含一种）以上方式进行。 整）
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 的决议并不仅因此无效。
新增条款：
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
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外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百九十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
时，必须编制资产负债表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
低限额。 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款：
第二百条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
新增条款：
第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
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新增条款：
第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
程规定的其他解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
股东，可以请求人民法院解散公司。 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第（一）项、
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 十五日内组成清算组进行清算。
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 议另选他人的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：
和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （五）清理债权、债务；
税款； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（五）清理债权、债务； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事 明材料。清算组应当对债权进行登记。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
案，并报股东大会或者人民法院确认。 和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 院确认。
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
的股份比例分配。 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职
第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
守，依法履行清算义务。
务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 第二百一十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 的；
事项不一致； （三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修 第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改
第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
章程。
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第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 第二百一十七条 释义
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 议产生重大影响的股东。
支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在天津市武清区市场监督管理局最近一次核
监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会 第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通
过后生效。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
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