德展大健康股份有限公司
《募集资金管理办法》修订前后对照表
根据《公司法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》进行
修订。具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了规范德展大健康股份有限 第一条 为了规范德展大健康股份有限
公司（以下简称“公司”）募集资金的管理 公司（以下简称“公司”）募集资金的管理
和运用，提高募集资金的使用效率，保护投 和运用，提高募集资金的使用效率，保护投
资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、 资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 《中华人民共和国证券法》《上市公司募集
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主 资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市
板公司规范运作指引》、《公司监管指引第 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
等法律法规以及《德展大健康股份有限公司 法律法规以及《德展大健康股份有限公司章
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
定，结合公司实际情况，特制定本办法? 结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司
通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 第二条 本办法所称募集资金是指公司
配股、增发、发行可转换公司债券、分离交 通过发行股票或者其他具有股权性质的证
易的可转换公司债券、公司债券、权证等） 券，向投资者募集并用于特定用途的资金，
以及非公开发行证券向投资者募集并用于特 但不包括公司为实施股权激励计划募集的资
定用途的资金,但不包括公司实施股权激励 金。
计划募集的资金。公司以发行证券作为支付 本办法所称超募资金是指实际募集资金
方式向特定对象购买资产的，按照本办法第 净额超过计划募集资金金额的部分。
六章执行。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保
证募集资金的使用与招股说明书或者募集说
证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相
明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金
一致，不得擅自改变募集资金的投向。
的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集
公司应当真实、准确、完整地披露募集
资金的实际使用情况，出现严重影响募集资
资金的实际使用情况，并在年度审计的同时
金投资计划正常进行的情形时，应当及时公
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
告。
况进行鉴证。
新增：
第四条 公司募集资金应当专款专用。公
司使用募集资金应当符合国家产业政策和相
关法律法规，践行可持续发展理念，履行社
会责任，原则上应当用于主营业务，有利于
增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司董事会应当负责建立健全 第五条 公司董事会应当负责建立健全
公司募集资金管理制度，并确保该制度的有 公司募集资金管理制度，并确保该制度的有
效实施。募集资金管理制度应当对募集资金 效实施，持续关注募集资金存放、管理和使
专户存储、使用、变更、监督和责任追究等 用情况，有效防范投资风险，提高募集资金
内容进行明确规定。 使用效益。
募集资金管理制度应当对募集资金使用 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽
的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 责，确保公司募集资金安全，不得操控公司
制措施及信息披露程序作出明确规定。 擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 募集资金投资项目通过公司的
第六条 募集资金投资项目（以下简称
子公司或者公司控制的其他企业实施的，公
“募投项目”）通过公司的子公司或者公司
司应当确保该子公司或者受控制的其他企业
控制的其他企业实施的，适用本办法。
遵守其募集资金管理制度。
新增：
第七条 公司的控股股东、实际控制人及
其他关联人不得占用公司募集资金，不得利
用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
第六条 保荐机构在持续督导期间应当
对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按 第八条 保荐机构在持续督导期间应当
照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按
圳证券交易所公司保荐工作指引》及其他规 照相关法律法规、规范性文件的规定进行公
定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 司募集资金管理的持续督导工作。
公司应当予以配合。
第二章 募集资金专户存储 第二章 募集资金专户存放
第七条 公司应当审慎选择商业银行并
第九条 公司应当审慎选择商业银行并
开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专
管理，专户不得存放非募集资金或者用作其
户集中管理和使用，专户不得存放非募集资
他用途。
金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设
公司存在两次以上融资的，应当分别设
置募集资金专户。实际募集资金净额超过计
置募集资金专户。超募资金也应当存放于募
划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
集资金专户管理。
也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一 第十条 公司应当至迟于募集资金到位
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管 放募集资金的商业银行签订三方监管协议
协议（以下简称“协议”）。协议至少应当 （以下简称“三方协议”）。三方协议签订
包括下列内容： 后，公司可以使用募集资金。三方协议至少
（一）公司应当将募集资金集中存放于 应当包括下列内容：
专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于
（二）募集资金专户账号、该专户涉及 专户；
的募集资金项目、存放金额； （二）募集资金专户账号、该专户涉及
（三）公司一次或者十二个月内累计从 的募集资金项目、存放金额；
该专户中支取的金额超过五千万元人民币或 （三）公司一次或者十二个月内累计从
者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行 专户中支取的金额超过五千万元人民币或者
应当及时通知保荐机构； 募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当
（四）商业银行每月向公司出具银行对 及时通知保荐人或者独立财务顾问；
账单，并抄送保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对
（五）保荐机构可以随时到商业银行查 账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
询专户资料； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随
（六）保荐机构的督导职责、商业银行 时到商业银行查询专户资料；
的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导
公司募集资金使用的监管方式； 职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人
（七）公司、商业银行、保荐机构的权 或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
利、义务和违约责任； 金使用的监管方式；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构 （七）公司、商业银行、保荐人或者独
出具对账单或者通知专户大额支取情况，以 立财务顾问的权利、义务和违约责任；
及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料 （八）商业银行三次未及时向保荐人或
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资 者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大
金专户。 额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询
公司应当在上述协议签订后及时公告协 与调查专户资料情形的，公司可以终止三方
议主要内容。公司通过控股子公司实施募投 协议并注销该募集资金专户。
项目的，应当由公司、实施募投项目的控股 公司应当在上述三方协议签订后及时公
子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方 告三方协议的主要内容。公司通过控股子公
监管协议，公司及其控股子公司应当视为共 司实施募投项目的，应当由公司、实施募投
同一方。 项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独
上述协议在有效期届满前提前终止的， 立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及
公司应当自协议终止之日起一个月内与相关 其控股子公司应当视为共同一方。
当事人签订新的协议，并及时报深交所备案 上述三方协议在有效期届满前提前终止
后公告。 的，公司应当自三方协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的三方协议，并及时
公告。
第十条 募集资金投资项目不得为持有 第十二条 募集资金原则上应当用于公
交易性金融资产和可供出售金融资产、借予 司主营业务，募集资金不得用于证券投资、
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或 衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖
公司。 有价证券为主要业务的公司。
… …
第十三条 公司应当确保募集资金使用
的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，
第十一条 公司应当确保募集资金使用
并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
资项目获取不正当利益。
东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并
公司发现控股股东、实际控制人及其他
采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
关联人占用募集资金的，应当及时要求资金
项目获取不正当利益。
占用方归还，披露占用发生的原因、对公司
的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董
事会应当依法追究相关主体的法律责任。
删除：
第十二条 公司董事会应当每半年全面
核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资
金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调
整募集资金投资计划，并在定期报告中披露
最近一次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。
第十三条 募集资金投资项目出现下列 第十四条 募集资金投资项目出现下列
情形之一的，公司应当对该项目的可行性、 情形之一的，公司应当及时对该项目的可行
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实 性、预计收益等重新进行论证，决定是否继
施该项目： 续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环 （一）募集资金投资项目涉及的市场环
境发生重大变化的； 境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 （二）募集资金到账后，募集资金投资
一年的； 项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划 （三）超过募集资金投资计划的完成期
的完成期限且募集资金投入金额未达到相关 限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
计划金额 50%的； 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常 （四）募集资金投资项目出现其他异常
情形的。公司应当在最近一期定期报告中披 情形的。
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调 公司出现前款规定情形的，应当及时披
整后的募集资金投资计划（如有）。 露。公司应当在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及报告期
内重新论证的具体情况，需要调整募集资金
投资计划的，应当同时披露调整后的募集资
金投资计划。
删除：
第十四条 公司决定终止原募集资金投
资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
新增：
第十五条 募集资金投资项目预计无法
在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者
独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时
披露未按期完成的具体原因，说明募集资金
目前的存放和在账情况、是否存在影响募集
资金使用计划正常推进的情形、预计完成的
时间及分期投资计划、保障延期后按期完成
的措施等情况。
第十六条 公司将募集资金用作下列事
项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人
或者独立财务顾问发表明确意见后及时披
露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补
充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、
回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资
金，以及使用节余募集资金达到股东会审议
标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所
股票上市规则》第六章的规定履行审议程序
和信息披露义务。
第十七条 单个或者全部募集资金投资
项目完成后，节余资金（包括利息收入）低
于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节
余资金应当按照本办法第十六条第一款履行
相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超
过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节
余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万
元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁
免履行前述程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
第十八条 公司以募集资金置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，
第十五条 公司以募集资金置换预先已
公司应当及时披露相关信息。公司原则上应
投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
当在募集资金转入专户后六个月内实施置
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具
换。
鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发
募集资金投资项目实施过程中，原则上
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可
应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
实施。
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接
…
支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
六个月内实施置换。
…
第十六条 公司闲置募集资金暂时用于
补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
第十九条 公司使用闲置募集资金临时
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
补充流动资金的，应当通过募集资金专户实
意见并披露，且应当符合下列条件：
施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，
…
且应当符合下列条件：
（二）已归还前次用于暂时补充流动资
…
金的募集资金（如适用）；
（二）已归还前次用于临时补充流动资
（三）单次补充流动资金时间不得超过
金的募集资金；
十二个月；
（三）单次临时补充流动资金时间不得
（四）不使用闲置募集资金进行高风险
超过十二个月；
投资。闲置募集资金用于补充流动资金时，
（四）不使用闲置募集资金直接或者间
仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
得直接或者间接安排用于新股配售、申购或
者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流 第二十条 公司使用闲置募集资金临时
动资金的，应当经公司董事会审议通过，并 补充流动资金的，应当在董事会审议通过后
在二个交易日内公告下列内容： 及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 募集资金到账时间、募集资金金额、募集资
投资计划等； 金净额及投资计划等；
… …
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充 （五）保荐人或独立财务顾问出具的意
流动资金前十二个月内公司从事高风险投资 见；
的情况以补充流动资金期间不进行高风险投 （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
资或者为他人提供财务资助的相关承诺； 补充流动资金到期日之前，公司应当将
（六）独立董事、监事会、保荐机构出 该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
具的意见； 全部归还后及时公告。公司预计无法按期将
（七）深交所要求的其他内容。补充流 该部分资金归还至募集资金专户的，应当在
动资金到期日之前，公司应当将该部分资金 到期日前按照前款要求履行审议程序并及时
归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 公告，公告内容应当包括资金去向、无法归
二个交易日内公告。 还的原因、继续用于补充流动资金的原因及
期限等。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募
集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账
资金进行现金管理，其投资的产品必须符合
户实施。通过产品专用结算账户实施现金管
以下条件：
理的，该账户不得存放非募集资金或者用作
（一）安全性高，满足保本要求，产品
其他用途。实施现金管理不得影响募集资金
发行主体能够提供保本承诺；
投资计划正常进行。开立或者注销产品专用
（二）流动性好，不得影响募集资金投
结算账户的，公司应当及时公告。
资计划正常进行。投资产品不得质押，产品
现金管理产品应当符合下列条件：
专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
（一）属于结构性存款、大额存单等安
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专
全性高的产品，不得为非保本型；
用结算账户的，公司应当及时报深交所备案
（二）流动性好，产品期限不得超过十
并公告。
二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十九条 公司使用闲置募集资金投资
产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 第二十二条 公司使用暂时闲置的募集
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告 资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
下列内容： 及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 募集资金到账时间、募集资金金额、募集资
投资计划等； 金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况、募集资金闲
（三）闲置募集资金投资产品的额度及 置的原因；
期限，是否存在变相改变募集资金用途的行 （三）现金管理的额度及期限，是否存
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
施； 响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在 （四）现金管理产品的收益分配方式、
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响 投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，
募集资金项目正常进行的措施； 公司为确保资金安全所采取的风险控制措施
（五）投资产品的收益分配方式、投资 等；
范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全 （五）保荐人或独立财务顾问出具的意
性分析； 见。
（六）独立董事、监事会、保荐机构出 公司应当在出现现金管理产品发行主体
具的意见。 财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
公司应当在面临产品发行主体财务状况 大风险情形时，及时对外披露风险提示性公
恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情 告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说 控制措施。
明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
删除：
第二十条 公司以发行证券作为支付方
式向特定对象购买资产的，应当确保在新增
股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移
手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转
移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十一条 公司以发行证券作为支付
方式向特定对象购买资产或者募集资金用于
收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履
行涉及收购资产的相关承诺。
新增：
第二十三条 公司应当根据公司的发展
规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
金的使用计划。超募资金应当用于在建项目
及新项目、回购本公司股份并依法注销。公
司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项
时明确超募资金的具体使用计划，并按计划
投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项
目，应当充分披露相关项目的建设方案、投
资必要性及合理性、投资周期及回报率等信
息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投
资等的，还应当按照相关法律法规、规范性
文件的规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行
现金管理或者临时补充流动资金的，应当说
明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募
资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，额度、期限等事项应当经董事会审议通
过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管
理与使用情况专项报告说明超募资金使用情
况及下一年度使用计划。
第二十四条 公司应当根据自身实际生
产经营需求，提交董事会或者股东会审议通
过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募
资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十五条 公司存在下列情形之一的，
属于改变募集资金用途：
第二十二条 公司存在下列情形的，视为 （一）取消或者终止原募集资金投资项
募集资金用途变更： 目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（一）取消原募集资金项目，实施新项 （二）改变募集资金投资项目实施主体
目； （实施主体在公司及其全资子公司之间变更
（二）变更募集资金投资项目实施主体 的除外）；
（实施主体由公司变为全资子公司或者全资 （三）改变募集资金投资项目实施方式；
子公司变为公司的除外）； （四）中国证监会及深圳证券交易所认
（三）变更募集资金投资项目实施方式； 定的其他情形。
（四）深交所认定为募集资金用途变更 公司存在前款第一项规定情形的，保荐
的其他情形。 人应当结合前期披露的募集资金相关文件，
具体说明募集资金投资项目发生变化的主要
原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时
补充流动资金以及使用超募资金，超过董事
会或者股东会审议程序确定的额度、期限或
者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资
金用途。
删除：
第二十三条 公司应当在董事会和股东
大会审议通过变更募集资金用途议案后，方
可变更募集资金用途。
第二十六条 公司董事会在审议变更募
第二十四条 公司董事会应当审慎地进
集资金用途事项时，董事应当充分关注变更
行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
的合理性和必要性。董事会应当科学、审慎
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和
地选择新的投资项目，对新的投资项目进行
盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
集资金使用效益。公司变更后的募集资金用
前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
途原则上应当投资于主营业务。
提高募集资金使用效益。
删除：
第二十五条 公司拟变更募集资金用途
的，应当在提交董事会审议通过后二个交易
日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原
因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、
经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部
门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对
变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东
大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外
投资的，还应当比照相关规则的规定进行披
露。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项
目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑
合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金用途用 第二十七条 公司变更募集资金用途用
于收购控股股东或者实际控制人资产（包括 于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购完成后能够有效 权益）的，应当确保在收购完成后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。 避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制
人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关
问题的解决措施。
第二十八条 公司改变募集资金投资项 第二十八条 公司改变募集资金投资项
目实施地点的，应当经董事会审议通过，并 目实施地点的，应当在董事会审议通过后及
在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、 时公告，说明改变情况、原因、对募集资金
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保 投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独
荐机构出具的意见。 立财务顾问出具的意见。
删除：
第二十九条 单个募集资金投资项目完
成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募集资金投资项目的，应
当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同
意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100
万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投
资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用
情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于非募集资金投资项目（包括补充
流动资金）的，应当按照第二十三条、第二
十五条履行相应程序及披露义务。
第三十条 全部募集资金投资项目完成
后，节余募集资金（包括利息收入）占募集
资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应
当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。节
余募集资金（包括利息收入）低于募集资金
净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐
机构发表明确同意的意见后方可使用。节余
募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人
民币或者低于募集资金净额 1%的，可以豁免
履行前款程序，其使用情况应当在年度报告
中披露。
新增：
第二十九条 公司全部募集资金项目完
成前，因项目终止出现节余资金，将部分募
集资金用于永久补充流动资金的，应当符合
下列要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履
行审批程序和信息披露义务。
第三十一条 公司计划管理部应当对募
第三十条 公司财务部门应当对募集资
集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
资金的支出情况和募集资金项目的投入情
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募
公司内部审计部门应当至少每季度对募
集资金的存放、管理与使用情况检查一次，
集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
并及时向审计委员会报告检查结果。
向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在
审计委员会认为公司募集资金管理存在
违规情形、重大风险或者内部审计部门没有
违规情形、重大风险或者内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
向董事会报告。董事会应当在收到报告后及
向董事会报告。董事会应当在收到报告后二
时向深圳证券交易所报告并公告。
个交易日内向深交所报告并公告。
第三十一条 公司董事会应当持续关注
募集资金实际存放、管理与使用情况，每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放、管理
与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
对年度募集资金存放、管理与使用情况出具
鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金
第三十二条 公司当年存在募集资金运
的基本情况和存放、管理和使用情况。公司
用的，董事会应当出具半年度及年度募集资
应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期
金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师
报告同时在符合条件媒体披露。
事务所对年度募集资金存放与使用情况出具
募集资金投资项目实际投资进度与投资
鉴证报告。
计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目实际投资进度与投资
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与
计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资
品的，公司应当披露本报告期的收益情况以
金投资计划，并在募集资金存放、管理与使
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期
用情况的专项报告和定期报告中披露最近一
限等情况。
次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
会计师事务所应当对董事会的专项报告
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计
是否已经按照《深圳证券交易所主板规范运
划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者
作指引》及相关格式指引编制以及是否如实
独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事
反映了年度募集资金实际存放、使用情况进
务所的审计工作，及时提供或者向银行申请
行合理鉴证，提出鉴证结论。
提供募集资金存放、管理和使用相关的必要
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”
资料。
或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
会计师事务所应当对董事会的专项报告
就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理
是否已经按照相关法律法规、规范性文件的
由进行分析、提出整改措施并在年度报告中
规定编制以及是否如实反映了年度募集资金
披露。
实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理
由进行分析、提出整改措施并在年度报告中
披露。
第三十二条 保荐人或者独立财务顾问
发现公司募集资金的存放、管理和使用情况
存在异常的，应当及时开展现场核查，并及
时向深圳证券交易所报告。保荐人或者独立
财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放、管理和使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务
第三十三条 公司应当与保荐机构在保 顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情
荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年对 况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金的存放和使用情况进行一次现 公司募集资金存放、管理与使用情况被
场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应 会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具 论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保
专项核查报告并披露。 荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告
中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的
原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商
业银行未按约定履行三方协议的，或者在对
公司进行现场核查时发现公司募集资金管理
存在重大违规情形或者重大风险等，应当督
促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
删除：
第三十四条 独立董事应当关注募集资
金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，
独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积
极配合，并承担必要的费用。
第六章 发行股份涉及收购资产的管理
和监督
第三十五条 公司以发行证券作为支付
方式向特定对象购买资产的，应当确保在新
增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转
移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产
转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十六条 公司以发行证券作为支付
方式向特定对象购买资产或募集资金用于收
购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行
涉及收购资产的相关承诺。
第三十七条 公司拟出售上述资产的，应
当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，此外，董事会应当充分说明出售
的原因以及对公司的影响，独立董事及监事
会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第三十八条 公司董事会应当在年度报
告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关
承诺事项的履行情况。该资产运行情况至少
应当包括资产账面价值变化情况、生产经营
情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如
有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期
间的，公司应在以后期间的年度报告中持续
披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第四十条 本办法未尽事宜，按有关法 第三十四条 本办法未尽事宜，按照法律
律、法规、规范性文件、深交所相关规定和 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
《公司章程》的规定执行。本办法与相关的 规定执行。本办法如与本办法生效后颁布的
法律、法规性文件和深交所的规定不一致时， 法律法规、规范性文件或经合法程序修改后
以法律、法规、规范性文件和深交所的规定 的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、
为准。 规范性文件和《公司章程》规定执行。
第四十一条 本办法自公司股东大会审 第三十五条 本办法自公司股东会审议
议批准之日起施行。 通过之日起生效并实施，修改时亦同。
特别说明：
质性内容修改的条款，不再逐条列示。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十二日
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