保利发展控股集团股份有限公司董事会审计委员会
对本次向特定对象发行可转换公司债券的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为保利发展控股集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会审计委员会成员，本着审慎原则，
基于独立判断的立场，在全面了解和审核公司 2025 年度向特定对象发行可转换
公司债券事项（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》和《可转债管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，经核查，公司符合向特定对象发行可转换公
司债券的条件。
二、本次发行的方案和预案符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》和《可
转债管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，符合公司实际
情况及长远发展规划。
三、公司就本次发行编制的发行方案论证分析报告和募集资金运用可行性分
析报告符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》和《可转债管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，尤其是公司中小股东
利益的情形。
四、根据中国证监会的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高
级管理人员对填补回报措施得以切实履行作出了承诺，我们认为公司拟采取的填
补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄影响，充分保
护公司股东特别是中小股东的利益。
五、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
及公司内部管理制度的相关规定，相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次发行尚需公司董事会及股东
会审议通过、国资有权监管单位批准、上海证券交易所审核通过并取得中国证监
会同意注册的批复后方可实施。
综上，我们认为，本次发行符合公司及公司全体股东的利益，我们同意公司
按照本次发行方案推进与本次发行相关的工作，同意将本次发行的相关事项提交
公司股东会审议。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会审计委员会
二〇二五年十二月十二日
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