证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2025－061
深圳市天威视讯股份有限公司
关于修订《募集资金使用管理办法》的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日
召开了第九届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于修订<募集资金使用管
理办法>的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司募集资金监管规则》，以
及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，结合公司实际情况，
公司对《募集资金使用管理办法》进行了相应修订。现将具体条款修订前后对比
情况公告如下：
修订前 修订后
第一条 为了规范深圳市天威视讯股 第一条 为了规范深圳市天威视讯股
份有限公司（以下简称“公司”）募集 份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，最大限度地保障股 资金的管理和运用，最大限度地保障股
东的利益，依据《中华人民共和国公司 东的利益，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证卷法》、《关 法》、《中华人民共和国证券法》、《上
于进一步规范上市公司募集资金使用 市公司募集资金监管规则》、《深圳证
的通知》、《深圳证券交易所股票上市 券交易所股票上市规则》（以下简称
规则》（以下简称“《上市规则》”）、 “《上市规则》”）、《深圳证券交易
《深圳证券交易所中小企业板块上市 所上市公司自律监管指引第 1 号——主
公司特别规定》、《中小企业板上市公 板上市公司规范运作》等相关法律、法
司募集资金管理细则》
（以下简称“《细 规、规范性文件和《深圳市天威视讯股
则》”）等相关法律、法规、规范性文 份有限公司章程》（以下简称“《公司
件和《深圳市天威视讯股份有限公司章 章程》”）的相关规定，并结合公司实
程》（以下简称“《公司章程》”）的 际，制定本办法。
相关规定，并结合公司实际，制定本办
法。
第二条 本制度所称募集资金是指公 第二条 本制度所称募集资金是指公
司通过公开发行证券（包括首次公开发 司通过公开发行股票或者其他具有股
行股票、配股、增发、发行可转换公司 权性质的证券，向投资者募集并用于特
债券、发行分离交易的可转换公司债 定用途的资金，不包括公司为实施股权
券、发行权证等）以及非公开发行股票 激励计划募集的资金。
向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金投资项目通过公司 第三条 募集资金投资项目通过公司
的子公司或公司控制的其他企业实施 的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其 的，公司应当确保该子公司或受控制的
他企业遵守本制度。 其他企业遵守本制度。
第四条 公司募集资金应当存放于董 第四条 公司募集资金应当存放于经
事会决定的专项账户（以下简称“专 董事会批准设立的专项账户（以下简称
户”）集中管理，募集资金专户数量（包 “专户”）集中管理和使用，专户数量
括公司的子公司或公司控制的其他企 （包括公司的子公司或公司控制的其
业设置的专户）原则上不得超过募投项 他企业设置的专户）不得存放非募集资
目的个数。 金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独 公司存在两次以上融资的，应当分
立设置募集资金专户。 别设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因 超募资金也应当存放于募集资金
拟增加募集资金专户数量的，应事先向 专户管理。
深圳证券交易所提交书面申请并征得
深圳证券交易所同意。
第五条 公司应当在募集资金到账后 1 第五条 公司应当至迟于募集资金到
个月以内与保荐人、存放募集资金的商 位后一个月内与保荐人或者独立顾问、
业银行（以下简称“商业银行”）签订 存放募集资金的商业银行（以下简称
三方监管协议（以下简称“协议”）。 “商业银行”）签订三方监管协议（以
协议至少应当包括以下内容： 下简称“三方协议”）。三方协议至少
应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中
存放于专户； （一）公司应当将募集资金集中
存放于专户；
（二）公司 1 次或 12 个月以内累
计从专户支取的金额超过 1000 万元或 （二）募集资金专户账号、该专户
发行募集资金总额扣除发行费用后的 涉及的募集资金项目、存放金额；
净额（以下简称“募集资金净额”）的
（三）公司一次或者十二个月以
内累计从专户支取的金额超过 5000 万
荐人；
元或者发行募集资金净额的 20%的，公
（三）商业银行每月向公司出具 司及商业银行应当及时通知保荐人或
银行对账单，并抄送保荐人； 者独立财务顾问；
（四）保荐人可以随时到商业银 （四）商业银行每月向公司出具
行查询专户资料； 银行对账单，并抄送保荐人或者独立财
务顾问；
（五）公司、商业银行、保荐人的
违约责任。 （五）保荐人或者独立财务顾问
可以随时到商业银行查询专户资料；
公司应当在全部协议签订后及时
报深圳证券交易所备案并公告协议主 （六）保荐人或者独立财务顾问
要内容。 的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银
上述协议在有效期届满前因保荐
行对公司募集资金使用的监管方式；
人或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起 1 个月以内 （七）公司、商业银行、保荐人或
与相关当事人签订新的协议，并及时报 者独立财务顾问的权利、义务和违约责
深圳证券交易所备案后公告。 任；
（八）商业银行三次未及时向保
荐人或者独立财务顾问出具对账单或
者通知专户大额支取情况，以及存在未
配合保荐人或者独立财务顾问查询与
调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时
公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资
金投资项目的，应当由公司、实施募集
资金投资项目的控股子公司、商业银行
和保荐人或独立财务顾问共同签署三
方协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终
止的，公司应当自三方协议终止之日起
一个月以内与相关当事人签订新的三
方协议并及时公告。
第七条 公司募投项目不得为持有交 第七条 募集资金原则上应当用于上
易性金融资产和可供出售的金融资产、 市公司主营业务，除金融类企业外，募
借予他人、委托理财等财务性投资，不 集资金不得用于证券投资、衍生品交易
得直接或者间接投资于以买卖有价证 等高风险投资或者为他人提供财务资
券为主要业务的公司。 助，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
第八条 公司不得将募集资金通过质 第八条 公司不得将募集资金用于质
押、委托贷款或其他方式变相改变募集 押、委托贷款或其他方式变相改变募集
资金用途。 资金用途的投资。
公司不得将募集资金用于委托理 公司应当确保募集资金使用的真
财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他 实性和公允性，防止募集资金被控股股
变相改变募集资金用途的投资。 东、实际控制人及其他关联人占用或者
挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 公司应当确保募集资金使 第十一条 公司应当确保募集资金使
用的真实性和公允性，防止募集资金被 用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或 控股股东、实际控制人及其他关联人占
挪用，并采取有效措施避免关联人利用 用或挪用，并采取有效措施避免关联人
募投项目获取不正当利益。 利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
第十二条 公司应当在每个会计年度 第十二条 公司董事会应当持续关注
结束后全面核查募投项目的进展情况。 募集资金实际存放、管理与使用情况，
每半年度全面核查募集资金投资项目
募投项目年度实际使用募集资金
的进展情况，出具半年度及年度募集资
与最近一次披露的投资计划差异超过
金存放、管理与使用情况专项报告，并
聘请会计师事务所对年度募集资金存
划，并在募集资金年度使用情况的专项
放、管理与使用情况出具鉴证报告。相
报告中披露最近一次募集资金年度投
关专项报告应当包括募集资金的基本
资计划、目前实际投资进度、调整后预
情况和本指引规定的存放、管理和使用
计分年度投资计划以及投资计划变化
情况。公司应当将会计师事务所出具的
的原因等。
鉴证报告与定期报告同时在符合条件
媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度
与投资计划存在差异的，公司应当解释
具体原因。募集资金投资项目年度实际
使用募集资金与最近一次披露的募集
资金投资计划预计使用差异超过 30%
的，公司应当调整募集资金投资项目投
资计划，并在募集资金存放、管理与使
用情况的专项报告和定期报告中披露
最近一次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资
计划以及投资计划变化的原因等。公司
应当配合保荐人或者独立财务顾问的
持续督导工作以及会计师事务所的审
计工作，及时提供或者向银行申请提供
募集资金存放、管理和使用相关的必要
资料。
第十三条 募投项目出现以下情形 第十三条 募集资金投资项目出现下
的，公司应当对该项目的可行性、预计 列情形之一的，公司应当及时对该项目
收益等重新进行论证，决定是否继续实 的可行性、预计收益等重新进行论证，
施该项目,并在最近一期定期报告中披 决定是否继续实施该项目，并在最近一
露项目的进展情况、出现异常的原因以 期定期报告中披露项目的进展情况、出
及调整后的募集资金投资计划（如有）： 现异常的原因以及调整后的募集资金
投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发
生重大变化的； （一）募集资金投资项目涉及的
市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年
的； （二）募集资金到账后，募集资金
投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资
计划的完成期限且募集资金投入金额 （三）超过募集资金投资计划的
未达到相关计划金额 50%的； 完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额百分之五十的；
（四）募投项目出现其他异常情形
的。 （四）募集资金投资项目出现其
他异常情形的。
第十四条 公司决定终止原募投项目
的，应当及时、科学地选择新的投资项 删除
目。
第十五条 公司以募集资金置换预先 第十四条 公司以募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金的，应当经 投入募集资金投资项目的自筹资金的，
公司董事会审议通过、注册会计师出具 应当经公司董事会审议通过，保荐人发
鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人 表明确意见，公司应当及时披露相关信
发表明确同意意见并履行信息披露义 息。公司原则上应当在募集资金转入专
务后方可实施，置换时间距募集资金到 户后六个月内实施置换。
账时间不得超过 6 个月。
募集资金投资项目实施过程中，原
公司已在发行申请文件中披露拟 则上应当以募集资金直接支付，在支付
以募集资金置换预先投入的自筹资金 人员薪酬、购买境外产品设备等事项中
且预先投入金额确定的，应当在完成置 以募集资金直接支付确有困难的，可以
换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所 在以自筹资金支付后六个月内实施置
并公告。 换。
公司已在发行申请文件中披露拟
以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当在完成置
换实施前对外公告。
第十六条 公司改变募投项目实施地 第十五条 公司改变募集资金投资项
点的，应当经公司董事会审议通过，并 目实施地点的，应当在公司董事会审议
在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并 通过后及时公告，说明改变情况、原因、
公告改变原因及保荐人的意见。 对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐人或者独立财务顾问出具的
公司改变募投项目实施主体、重大
意见。
资产购置方式等实施方式的，还应在独
立董事、监事会发表意见后提交股东大 公司改变募集资金投资项目实施
会审议。 主体、重大资产购置方式等实施方式
的，还应在独立董事、审计委员会发表
意见后提交股东会审议。
第十七条 公司拟将募投项目变更为 第十六条 公司将募集资金投资项目
合资经营的方式实施的，应当在充分了 变更为合资经营方式实施的，应当在充
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑 分了解合资方基本情况的基础上，慎重
合资的必要性，并且公司应当控股，确 考虑合资的必要性，并且公司应当控
保对募投项目的有效控制。 股，确保对募投项目的有效控制。
第十八条 公司可以用闲置募集资金 第十七条 公司使用闲置募集资金临
暂时用于补充流动资金，但应当符合以 时补充流动资金的，应当通过募集资金
下条件： 专户实施，仅限于与主营业务相关的生
产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用
途； （一）不得变相改变募集资金用
途或者影响募集资金投资计划的正常
（二）不得影响募集资金投资计
进行；
划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充
（三）单次补充流动资金金额不
流动资金的募集资金；
得超过募集资金净额的 50%；
（三）单次临时补充流动资金时
（四）单次补充流动资金时间不
间不得超过十二个月；
得超过 6 个月；
（四）不使用闲置募集资金直接
（五）已归还前次用于暂时补充
或者间接进行证券投资、衍生品交易等
流动资金的募集资金（如适用）；
高风险投资。
（六）保荐人、独立董事、监事会
公司使用闲置募集资金临时补充
出具明确同意的意见。
流动资金的，应当在董事会审议通过后
上述事项应当经公司董事会审议
及时公告。
通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券
补充流动资金到期日之前，公司应
交易所并公告。
当将该部分资金归还至募集资金专户，
超过募集资金净额 10%以上的闲置
并在资金全部归还后及时公告。公司预
募集资金补充流动资金时，还应当经股 计无法按期将该部分资金归还至募集
东大会审议通过，并提供网络投票表决 资金专户的，应当在到期日前按照前款
方式。 要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原
补充流动资金到期日之前，公司应
因、继续用于补充流动资金的原因及期
将该部分资金归还至募集资金专户，并
限等。
在资金全部归还后 2 个交易日内报告深
圳证券交易所并公告。
第十九条 公司应当经董事会、股东大 第十八条 公司应当经董事会、股东会
会审议通过后方可变更募投项目。 审议通过后方可变更募集资金投资项
目。
第二十条 公司变更后的募集资金投
删除
向原则上应投资于主营业务。
第二十一条 公司董事会应当审慎地 第十九条 公司董事会应当持续关注
进行新募投项目的可行性分析，确信投 募集资金存放、管理和使用情况，有效
资项目具有较好的市场前景和盈利能 防范投资风险，提高募集资金使用效
力，有效防范投资风险，提高募集资金 益。
使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的， 第二十条 公司拟变更募投项目的，应
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
报告深圳证券交易所并公告以下内容： 告深圳证券交易所并公告。
（一）原项目基本情况及变更的
具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性
分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有
关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人
对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股
东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其
他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于 第二十一条 公司变更募集资金用途
收购控股股东或实际控制人资产（包括 用于收购控股股东或实际控制人资产
权益）的，应当确保在收购后能够有效 （包括权益）的，应当确保在收购完成
避免同业竞争及减少关联交易。 后能够有效避免同业竞争及减少关联
交易。
公司应当披露与控股股东或实际
控制人进行交易的原因、关联交易的定
价政策及定价依据、关联交易对公司的
影响以及相关问题的解决措施。
第二十四条 公司拟将募投项目对外
转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换
的除外），应当在提交董事会审议后 2
删除
个交易日内报告深圳证券交易所并公
告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目
的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项
目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效
益；
（四）换入项目的基本情况、可行
性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及
相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人
对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需
提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其
他内容。
公司应充分关注转让价款收取和
使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况。
第二十五条 单个募投项目完成后，
公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董
事会审议通过、保荐人发表明确同意的
意见后方可使用。 删除
节余募集资金（包括利息收入）低
于 50 万或低于该项目募集资金承诺投
资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其
使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当按照本办法第十九
条、二十二条履行相应程序及披露义
务。
第二十六条 募投项目全部完成后，节
余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司使用节余资金 第二十二条 单个或者全部募集资金
应当符合以下条件： 投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额 10%的，
（一）独立董事、监事会发表意
公司使用节余资金应当经董事会审议
见；
通过，并由保荐人或者独立财务顾问发
（二）保荐人发表明确同意的意 表明确意见后及时披露。
见；
节余资金（包括利息收入）达到或
（三）董事会、股东大会审议通 者超过该项目募集资金净额 10%的，公
过。 司使用节余资金还应当经股东会审议
节余募集资金（包括利息收入）低 通过。
于募集资金净额 10%的，应当经董事会 节余资金（包括利息收入）低于 500
审议通过、保荐人发表明确同意的意见 万或者低于项目募集资金净额 1%的，可
后方可使用。 以豁免履行前述程序，其使用情况应在
节余募集资金（包括利息收入）低 年度报告中披露。
于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在
年度报告中披露。
第二十七条 公司内部审计部门应当 第二十三条 公司内部审计机构应当
至少每季度对募集资金的存放与使用 至少每季度对募集资金的存放、管理与
情况检查一次，并及时向审计委员会报 使用情况检查一次，并及时向审计委员
告检查结果。 会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管 公司审计委员会认为公司募集资
理存在重大违规情形、重大风险或内部 金管理存在重大违规情形、重大风险或
审计部门没有按前款规定提交检查结 者内部审计机构没有按前款规定提交
果报告的，应当及时向董事会报告。 检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。
董事会应当在收到审计委员会的
报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所 董事会应当在收到报告后及时向
报告并公告。公告内容应当包括募集资 深圳证券交易所报告并公告。
金管理存在的重大违规情形或重大风
险、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
第二十八条 公司当年存在募集资金 第二十四条 注册会计师应当对董事
运用的，董事会应当对年度募集资金的 会的专项报告是否已经按照深圳证券
存放与使用情况出具专项报告，并聘请 交易所相关规定编制以及是否如实反
注册会计师对募集资金存放与使用情 映了年度募集资金实际存放、使用情况
况出具鉴证报告。 进行合理鉴证，提出鉴证结论。
注册会计师应当对董事会的专项 鉴证结论为“保留结论”“否定结
报告是否已经按照《细则》及相关格式 论”或“无法提出结论”的，公司董事
指引编制以及是否如实反映了年度募 会应当就鉴证报告中注册会计师提出
集资金实际存放、使用情况进行合理保 该结论的理由进行分析、提出整改措施
证，提出鉴证结论。 并在年度报告中披露。
鉴证结论为“保留结论”、“否定
结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提
出该结论的理由进行分析、提出整改措
施并在年度报告中披露。保荐人应当在
鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年
度募集资金的存放与使用情况进行现
场核查并出具专项核查报告，核查报告
应认真分析注册会计师提出上述鉴证
结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司应当在收到核查报告后 2 个交易日
内报告深圳证券交易所并公告。
第二十九条 公司以发行证券作为支 第二十五条 公司以发行证券作为支
付方式向特定对象购买资产或募集资 付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，至少应在相关资产 金用于收购资产的，至少应在相关资产
权属变更后的连续三期的年度报告中 权属变更后的连续三期的年度报告中
披露该资产运行情况及相关承诺履行 披露该资产运行情况及相关承诺履行
情况。 情况。
该资产运行情况至少应当包括资 该资产运行情况至少应当包括资
产账面价值变化情况、生产经营情况、 产账面价值变化情况、生产经营情况、
效益贡献情况、是否达到盈利预测（如 效益贡献情况、是否达到盈利预测（如
有）等内容。 有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间 相关承诺期限高于前述披露期间
的，公司应在以后期间的年度报告中持 的，公司应在以后期间的年度报告中持
续披露承诺的履行情况，直至承诺履行 续披露承诺的履行情况，直至承诺履行
完毕。 完毕。
第三十条 独立董事应当关注募集资
金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独
立董事同意，独立董事可以聘请注册会 删除
计师对募集资金使用情况出具鉴证报
告。公司应当予以积极配合，并承担必
要的费用。
第三十一条 公司与保荐人应当在保 第二十六条 保荐人或者独立财务顾问
荐协议中约定，保荐人至少每个季度对 应当至少每半年对上市公司募集资金
公司募集资金的存放与使用情况进行 的存放、管理与使用情况进行一次现场
一次现场调查。保荐人在调查中发现公 核查。每个会计年度结束后，保荐人或
司募集资金管理存在重大违规情形或 者独立财务顾问应当对公司年度募集
重大风险的，应当及时向深圳证券交易 资金存放、管理与使用情况出具专项核
所报告。 查报告并披露。
第三十二条 本办法所称“以上”、
“以 第二十七条 本办法所称“以上”、
“以
内”、“之前”含本数，“超过”、“低 内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。 于”不含本数。
第三十三条 本办法由公司董事会审 第二十八条 本办法由公司董事会审
议通过后生效，修改亦同。本办法未尽 议通过后生效，修改亦同。本办法未尽
事宜，按国家有关法律、法规、规范性 事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本办 文件和《公司章程》的规定执行。本办
法如与国家日后颁布的法律、法规、规 法如与国家日后颁布的法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司 范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相冲突，按国家有关法律、法规、 章程》相冲突，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行， 规范性文件和《公司章程》的规定执行，
并立即修订。 并立即修订。
第三十四条 本办法的解释权属于公 第二十九条 本办法的解释权属于公
司董事会。 司董事会。
除上述修订条款外，公司《募集资金使用管理办法》其他条款不变。修订后
的《募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
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