证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2025－057
深圳市天威视讯股份有限公司
关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日
召开了第九届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于修订<董事会薪酬与考
核委员会工作细则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会新
修订的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和公司《章程》，
结合公司实际情况，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行了相应修
订。现将具体条款修订前后对比情况公告如下：
修订前 修订后
第九条 薪酬与考核委员会的主要职 第九条 薪酬与考核委员会的主要职
责权限： 责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗 （一）根据董事及高级管理人员岗
位的主要范围、职责、重要性以及本地 位的主要范围、职责、重要性以及本地
区、本行业其他相关企业、相关岗位的 区、本行业其他相关企业、相关岗位的
薪酬水平制定薪酬计划或方案； 薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案包括但不限 （二）薪酬计划或方案包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体 于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）拟定公司股权激励计划草 （三）拟定公司股权激励计划草
案，提交董事会审议。核实公司在股权 案，提交董事会审议。核实公司在股权
激励计划实施过程中的授权是否合规、 激励计划实施过程中的授权是否合规、
行权条件是否满足，并发表核实意见。 行权条件是否满足，并发表核实意见。
（四）分类研究制定董事、高级管 （四）分类研究制定董事、高级管
理人员的考核方案（至少包括考核内 理人员的考核方案（至少包括考核内
容、标准和周期），审查公司董事（非 容、标准和周期），审查公司董事（非
独立董事）及其他高级管理人员的履行 独立董事）及其他高级管理人员的履行
职责情况，按考核方案进行业绩考核， 职责情况，按考核方案进行业绩考核，
并提出有关建议； 并提出有关建议；
（五）负责对公司薪酬制度执行情 （五）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督，并核实公司年度报告中关 况进行监督，并核实公司年度报告中关
于董事、监事、高级管理人员薪酬披露 于董事、高级管理人员薪酬披露的真实
的真实性、准确性和完整性。 性、准确性和完整性。
（六）董事会授权的其他事宜。 （六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的 第十一条 薪酬与考核委员会提出的
公司董事薪酬方案须报经董事会同意 公司董事薪酬方案须报经董事会同意
并提交股东大会审议通过后方可实施； 并提交股东会审议通过后方可实施；公
公司高级管理人员的薪酬分配方案须 司高级管理人员的薪酬分配方案须经
经委员会形成决议后方可实施。 委员会形成决议后方可实施。
第十三条 公司人力资源部负责组织 第十三条 公司人力资源部负责组织
协调相关部门，提供薪酬与考核委员会 协调相关部门，提供薪酬与考核委员会
履行职责职权需要的有关资料： 履行职责职权需要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经 （一）提供公司主要财务指标和经
营目标完成情况； 营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作 （二）公司高级管理人员分管工作
范围及主要职责情况； 范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗 （三）提供董事及高级管理人员岗
位工作业绩考评系统中涉及指标的完 位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况； 成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的 （四）提供董事及高级管理人员的
业务创新能力和创新能力的经营绩效 业务创新能力和创新能力的经营绩效
情况； 情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪 （五）提供按公司业绩拟订公司薪
酬分配规划和分配方式的有关测算依 酬分配规划和分配方式的有关测算依
据； 据；
（六）根据薪酬与考核委员会提出 （六）根据薪酬与考核委员会提出
的有关原则、设想和要求草拟和提交有 的有关原则、设想和要求草拟和提交有
关薪酬规划和业绩考核的初步计划和 关薪酬规划和业绩考核的初步计划和
方案； 方案；
（七）提供监事会的有关审计评价 （七）提供审计委员会的有关审计
意见。 评价意见。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事、 第十四条 薪酬与考核委员会对董事、
高级管理人员的考核程序： 高级管理人员的考核程序：
委员会每年定期进行一次考核与 委员会每年定期进行一次考核与
评价工作，一般在报告年度结束后一个 评价工作，一般在报告年度结束后一个
半月内完成，如涉及公司董事会换届和 半月内完成，如涉及公司董事会换届和
高级管理人员聘任可进行专项考核评 高级管理人员聘任可进行专项考核评
价，应在董事会或股东大会召开前四十 价，应在董事会或股东会召开前四十五
五天内完成。其程序是： 天内完成。其程序是：
（一）公司董事和高级管理人员向 （一）公司董事和高级管理人员向
董事会薪酬与考核委员会述职和自我 董事会薪酬与考核委员会述职和自我
评价； 评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评 （二）薪酬与考核委员会按绩效评
价标准和程序，对董事、高级管理人员 价标准和程序，对董事、高级管理人员
进行绩效评价； 进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪 （三）根据岗位绩效评价结果及薪
酬分配政策提出董事、高级管理人员的 酬分配政策提出董事、高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报 报酬数额和奖励方式，表决通过后，报
公司实施。 公司实施。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必 第十八条 薪酬与考核委员会会议必
要时可以邀请公司其他董事、监事、高 要时可以邀请公司其他董事、高级管理
级管理人员以及公司专业咨询顾问、法 人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问
律顾问列席会议。公司人力资源部经理 列席会议。公司人力资源部经理可列席
可列席薪酬与考核委员会不涉及需非 薪酬与考核委员会不涉及需非董事会
董事会成员回避的事项的会议。 成员回避的事项的会议。
除上述修订条款外，公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》其他条款不
变。修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
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