证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2025－053
深圳市天威视讯股份有限公司
关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度》的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日
召开了第九届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于修订<董事、监事和高
级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。根据中国证监会颁布的
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变
动管理》，结合公司实际情况，公司对《董事、监事和高级管理人员所持公司股
份及其变动管理制度》进行了相应修订，修订后的《董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度》名称变更为《董事、高级管理人员所持公司股
份及其变动管理制度》。现将具体条款修订前后对比情况公告如下：
修订前 修订后
制度名称：董事、监事和高级管理人 制度名称：董事、高级管理人员所持
员所持公司股份及其变动管理制度 公司股份及其变动管理制度
第一条 为加强深圳市天威视讯股份 第一条 为加强深圳市天威视讯股份
有限公司（以下简称“公司”）董事、 有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份 高级管理人员所持本公司股份及其变
及其变动的管理，进一步明确办理程 动的管理，进一步明确办理程序，根
序，根据《中华人民共和国公司法》 据《中华人民共和国公司法》（以下
（以下简称“《公司法》”）、《中 简称“《公司法》”）、《中华人民
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证 共和国证券法》（以下简称“《证券
券法》”）、中国证券监督管理委员 法》”）、中国证券监督管理委员会
会《公司董事、监事和高级管理人员 《上市公司董事和高级管理人员所持
所持本公司股份及其变动管理规则》 本公司股份及其变动管理规则》（以
（以下简称“《管理规则》”）、《深 下简称“《管理规则》”）、《深圳
圳证券交易所上市公司董事、监事和 证券交易所上市公司自律监管指引第
高级管理人员所持本公司股份及其变 10号--股份变动管理》等法律、法规、
动管理业务指引》（以下简称“《业 规范性文件以及《深圳市天威视讯股
务指引》”）等法律、法规、规范性 份有限公司章程》（以下简称“《公
文件以及《深圳市天威视讯股份有限 司章程》”）的有关规定，结合公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的实际情况，特制定本制度。
的有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理 第二条 公司董事、高级管理人员在
人员在买卖公司股票及其衍生品种 买卖公司股票及其衍生品种前，应知
前，应知悉《公司法》、《证券法》 悉《公司法》、《证券法》等法律、
等法律、法规关于内幕交易、操纵市 法规关于内幕交易、操纵市场等禁止
场等禁止行为的规定，不得进行违法 行为的规定，不得进行违法违规的交
违规的交易。 易。
第三条 公司董事、监事和高级管理 第三条 公司董事和高级管理人员所
人员所持本公司股份，是指直接登记 持本公司股份，是指登记在其名下和
在其证券账户名下的本公司股份。 利 用他 人 账户 持 有 的 所 有 本 公司 股
公司董事、监事和高级管理人员 份。
从事融资融券交易的，还包括记载在 公司董事和高级管理人员从事融
其信用账户内的本公司股份。 资融券交易的，其所持本公司股份还
包括记载在其信用账户内的本公司股
份。
第四条 公司董事、监事和高级管理 第四条 公司董事和高级管理人员应
人员应当在下列时间内委托公司董事 当在下列时点或者期间内委托公司通
会秘书向深圳证券交易所和中国证券 过证券交易所网站申报其姓名、职务、
登记结算有限责任公司深圳分公司 身份证号、证券账户、离任职时间等
（以下简称：中国结算深圳分公司） 个人信息：
申报其个人身份信息（包括但不限于 （一）新上市公司的董事、高级
姓名、职务、身份证号、证券账户、 管理人员在公司申请股票初始登记
离任职时间等）： 时；
（一）新任董事、监事在股东大 （二）新任董事在股东会（或者
会（或职工代表大会）通过其任职事 职工代表大会）通过其任职事项、新
项后2个交易日内； 任高级管理人员在董事会通过其任职
（二）新任高级管理人员在董事 事项后二个交易日内；
会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员
（三）现任董事、监事和高级管 在其已申报的个人信息发生变化后的
理人员在其已申报的个人信息发生变 二个交易日内；
化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员
（四）现任董事、监事和高级管 在离任后二个交易日内；
理人员在离任后2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其
（五）深圳证券交易所要求的其 他时间。
他时间。
以上申报视为相关人员向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予
以管理的申请。
第五条 公司按照中国结算深圳分公
司的要求，对董事、监事和高级管理
人员股份管理相关信息进行确认，并
及时反馈确认结果。
如因公司董事、监事和高级管理 删除
人员提供错误信息或确认错误等造成
任何法律纠纷，由相关责任人承担相
关法律责任。
第六条 公司董事、监事、高级管理 第五条 公司董事、高级管理人员在
人员在委托公司申报个人信息后，中 委托公司申报个人信息后，深圳证券
国结算深圳分公司根据其申报数据资 交易所将其申报数据资料发送中国证
料对其身份证件号码项下开立的证券 券登记结算有限责任公司深圳分公司
账户中已登记的本公司股份予以锁 （以下简称中国结算深圳分公司）对
定。公司董事、监事、高级管理人员 其身份证件号码项下开立的证券账户
在其名下证券账户通过二级市场购 中已登记的本公司股份予以锁定。上
买、可转债转股、行权、协议受让等 市已满一年的公司董事、高级管理人
方式年内新增的本公司无限售条件股 员证券账户内通过二级市场购买、可
份，按75%自动锁定；新增有限售条件 转换公司债券（以下简称可转债）、
的股份，计入次年可转让股份的计算 行权、协议受让等方式，在年内新增
基数。 的本公司无限售条件股份，按75%自动
锁定；新增的有限售条件的股份，计
入次年可转让股份的计算基数。
第七条 公司董事、监事和高级管理
人员拥有多个证券账户的，应当按照
中国结算深圳分公司的规定合并为一
删除
个账户，在合并账户前，中国结算深
圳分公司按有关规定对每个账户分别
做锁定、解锁等相关处理。
第八条 因公司公开或非公开发行股 第六条 因公司发行股份、实施股权
份、实施股权激励计划等情形，对董 激励计划等情形，对董事、高级管理
事、监事和高级管理人员转让其所持 人员转让其所持本公司股份作出附加
本公司股份做出附加转让价格、附加 转让价格、业绩考核条件或者设定限
业绩考核条件、设定限售期等限制性 售期等限制性条件的，公司应当在办
条件的，公司应当在办理股份变更登 理股份变更登记等手续时，向深圳证
记或行权等手续时，向深圳证券交易 券交易所申请并由中国结算深圳分公
所和中国结算深圳分公司申请将相关 司将相关人员所持股份登记为有限售
人员所持股份登记为有限售条件的股 条件的股份。
份。
第九条 在锁定期间，董事、监事和 第七条 在锁定期间，董事、高级管
高级管理人员所持本公司股份依法享 理人员所持本公司股份依法享有的收
有的收益权、表决权、优先配售权等 益权、表决权、优先配售权等相关权
相关权益不受影响。 益不受影响。
第十条 若《公司章程》对董事、监 第八条 《公司章程》可以对董事、
事和高级管理人员转让其所持本公司 高级管理人员转让其所持本公司股份
股份规定比本制度更长的禁止转让期 规定比本制度更长的限制转让期间、
间、更低的可转让股份比例或者附加 更低的可转让股份比例或者附加其他
其它限制转让条件，按《公司章程》 限制转让条件。
的规定执行，同时向深圳证券交易所
申报。
第十一条 公司董事、监事和高级管 第九条 公司董事、高级管理人员所
理人员所持股份登记为有限售条件股 持股份登记为有限售条件股份的，当
份的，当解除限售的条件满足后，董 解除限售的条件满足后，董事、高级
事、监事和高级管理人员可委托公司 管理人员可以委托公司向深圳证券交
向深圳证券交易所和中国结算深圳分 易所和中国结算深圳分公司申请解除
公司申请解除限售。解除限售后中国 限售。
结算深圳分公司自动对董事、监事和
高级管理人员名下可转让股份剩余额
度内的股份进行解锁，其余股份继续
锁定。
第十二条 公司董事、监事和高级管 第十条 公司董事、高级管理人员自
理人员离任并委托公司董事会秘书申 实际离任之日起六个月内，不得转让
报个人信息后，中国结算深圳分公司 其持有及新增的本公司股份。
自其申报离任日起六个月内将其持有
及新增的本公司股份予以全部锁定，
到期后将其所持本公司无限售条件股
份全部自动解锁。
第十三条 公司董事、监事和高级管 第十一条 公司董事、高级管理人员
理人员在买卖本公司股票及其衍生品 在买卖本公司股份前，应当将其买卖
种前，必须事先将其买卖计划以书面 计划以书面方式（填写《董事、高管
方式（填写《董事、监事和高管持股 持股变动意向书》）通知董事会秘书，
变动意向书》）通知董事会秘书，董 董事会秘书应当核查公司信息披露及
事会秘书应当核查公司信息披露及重 重大事项等进展情况，如该买卖行为
大事项等进展情况，如该买卖行为可 可能违反法律法规、本所相关规定和
能存在不当情形，董事会秘书应当及 公司章程的，董事会秘书应当及时书
时书面通知拟进行买卖的董事、监事 面通知相关董事、高级管理人员。
和高级管理人员，并提示相关风险。
第十四条 公司董事、监事和高级管 第十二条 公司董事、高级管理人员
理人员在下列期间不得买卖本公司股 在下列期间不得买卖本公司股票：
票： （一）公司年度报告公告、半年
（一）公司定期报告公告前30日 度报告公告前十五日内，因特殊原因
内，因特殊原因推迟公告日期的，自 推迟公告日期的，自原公告日前十五
原公告日前30日起至最终公告日； 日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报 （二）公司季度报告、业绩预告、
公告前10日内； 业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票交易 （三）自可能对本公司证券及其
价格产生重大影响的重大事项发生之 衍生品种交易价格产生较大影响的重
日或在决策过程中，至依法披露后2个 大事件发生之日或者在决策过程中，
交易日内； 至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其 （四）中国证监会及深圳证券交
他期间。 易所规定的其他期间。
第十五条 公司董事、监事和高级管 第十三条 存在下列情形之一的，公
理人员所持本公司股份在下列情形下 司董事和高级管理人员所持本公司股
不得转让： 份不得转让：
（一）所持本公司股份自公司股 （一）本公司股票上市交易之日
票上市交易之日起1年内； 起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人 （二）本人离职后半年内；
员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法
（三）董事、监事和高级管理人 犯罪，被中国证监会立案调查或者被
员承诺一定期限内不转让并在该期限 司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
内的； 判处刑罚未满六个月的；
（四）公司董事、监事和高级管 （四）本人因涉嫌与本上市公司
理人员在申报离任6个月后的12个月 有关的证券期货违法犯罪，被中国证
内通过证券交易所挂牌交易出售本公 监会立案调查或者被司法机关立案侦
司股票数量占其所持有本公司股票总 查，或者被行政处罚、判处刑罚未满
数的比例不得超过50%； 六个月的；
（五）法律、法规、中国证监会 （五）本人因涉及证券期货违法，
和证券交易所规定的其他情形。 被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有
规定或者减持资金用于缴纳罚没款的
除外；
（六）本人因涉及与本上市公司
有关的违法违规，被证券交易所公开
谴责未满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违
法强制退市情形，在证券交易所规定
的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所规则以及公司章程
规定的其他情形。
第十六条 公司董事、监事和高级管 第十四条 公司董事、高级管理人员
理人员应当确保下列关联人（包括自 应当确保下列关联人（包括自然人、
然人、法人或其他组织）不发生因获 法人或其他组织）不从事因获知内幕
知内幕信息而买卖本公司股份及其衍 信息而买卖本公司股份及其衍生品种
生品种的行为： 的行为：
（一）公司董事、监事、高级管 （一）公司董事、高级管理人员
理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐 的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
妹； （二）公司董事、高级管理人员
（二）公司董事、监事、高级管 控制的法人或其他组织；
理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交
（三）公司的证券事务代表及其 易所或公司根据实质重于形式的原则
配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 认定的其他与公司或公司董事、高级
（四）中国证监会、深圳证券交 管理人员有特殊关系，可能获知内幕
易所或公司根据实质重于形式的原则 信息的自然人、法人或其他组织。
认定的其他与公司或公司董事、监事、
高级管理人员有特殊关系，可能获知
内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述关联人买卖本公司股份及其
衍生品种的，参照本制度第二十一条
的规定执行。公司董事、监事和高级
管理人员及其关联人在发生买卖本公
司股票及其衍生品种行为前，应当遵
循本制度第十三条的规定，并在该行
为发生后及时向公司董事会秘书报
告。
第十七条 公司董事、监事和高级管 第十五条 公司董事和高级管理人员
理人员在任职期间,每年转让的股份 在就任时确定的任期内和任期届满后
不得超过其所持本公司股份总数的 六个月内,每年通过集中竞价、大宗交
依法分割财产等导致股份变动的除 得超过其所持本公司股份总数的百分
外。 之二十五，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动
公司董事、监事和高级管理人员
的除外。
所持股份不超过1000股的，可一次全
部转让，不受转让比例的限制。 公司董事、高级管理人员所持股
份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十八条 公司董事、监事和高级管 第十六条 公司董事和高级管理人员
理人员以上年末其所持有本公司发行 以上年末其持有的本公司股份总数为
的股份为基数，计算其中可转让股份 基数，计算其可转让股份的数量。
的数量。
董事和高级管理人员所持本公司
公司董事、监事和高级管理人员 股份年内增加的，新增无限售条件的
在上述可转让股份数量范围内转让其 股份当年可转让百分之二十五，新增
所持有的本公司股份时，应遵守本制 有限售条件的股份计入次年可转让股
度第十四条、十五条、二十二条的规 份的计算基数。
定。
因公司进行年内权益分派导致董
第十九条 因公司公开或非公开发行 事和高级管理人员所持本公司股份增
股份、实施股权激励计划，或因董事、 加的，可同比例增加当年可转让数量。
监事和高级管理人员在二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等
各种年内新增股份，新增无限售条件
股份当年可转让25%，新增有限售条件
的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
因公司进行权益分派或减资缩股
等导致董事、监事和高级管理人所持
本公司股份变化的，可同比例增加或
减少当年可转让数量。
第二十条 公司董事、监事和高级管 第十七条 公司董事和高级管理人员
理人员当年可转让但未转让的本公司 当年可转让但未转让的本公司股份，
股份，应当计入当年末其所持有本公 计入当年末其所持有本公司股份的总
司股份的总数，该总数作为次年可转 数，该总数作为次年可转让股份的计
让股份的计算基数。 算基数。
第二十一条 公司董事、监事和高级 第十八条 公司董事和高级管理人员
管理人员应在买卖本公司股份及其衍 所持本公司股份发生变动的，应当自
生品种的2个交易日内，通过公司董事 该事实发生之日起二个交易日内，向
会秘书向深圳证券交易所申报，并在 公司报告并通过公司在深圳证券交易
深圳证券交易所指定网站进行公告。 所网站进行公告。公告内容包括：
公告内容包括： （一）本次变动前股份数量；
（一）上年末所持本公司股份数 （二）本次股份变动的日期、数
量； 量、价格；
（二）上年末至本次变动前每次 （三）本次变动后的持股数量；
股份变动的日期、数量、价格； （四）深圳证券交易所要求披露
（三）本次变动前持股数量； 的其他事项。
（四）本次股份变动的日期、数 公司的董事、高级管理人员拒不
量、价格； 申报或者披露的，董事会可以向深圳
（五）变动后的持股数量； 证券交易所申报。由此引发的责任由
（六）深圳证券交易所要求披露 相关当事人承担。
的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人
员拒不申报或者披露的，董事会可以
依据《管理规则》及《业务指引》向
深圳证券交易所申报并在其指定网站
公开披露以上信息。由此引发的责任
由相关当事人承担。
第二十二条 公司董事、监事和高级 第十九条 公司董事、高级管理人员
管理人员持有本公司股份及其变动比 持有本公司股份及其变动比例达到
例达到《上市公司收购管理办法》规 《上市公司收购管理办法》规定的，
定的，还应当按照《上市公司收购管 还应当按照《上市公司收购管理办法》
理办法》等相关法律、行政法规、部 等相关法律、行政法规、部门规章和
门规章和业务规则的规定履行报告和 业务规则的规定履行报告和披露等义
披露等义务。 务。
第二十三条 公司董事、监事和高级
管理人员从事融资融券交易的，应当
删除
遵守相关规定并向深圳证券交易所申
报。
第二十四条 公司董事、监事和高级 第二十条 公司董事、高级管理人员
管理人员应当保证其向深圳证券交易 应 当 及 时 向 深圳 证 券交 易 所 申 报 信
所和中国结算深圳分公司申报数据的 息，保证申报信息的真实、准确、及
真实、准确、及时、完整，同意深圳 时、完整，同意深圳证券交易所及时
证券交易所及时公布相关人员买卖本 公布相关人员持有本公司股份的变动
公司股份及其衍生品种的情况，并承 情况，并承担由此产生的法律责任。
担由此产生的法律责任。
第二十五条 公司董事会秘书负责管 第二十一条 公司董事会秘书负责管
理公司董事、监事、高级管理人员及 理公司董事、高级管理人员以及本制
本制度第十六条规定的关联人的身份 度第十四条规定的自然人、法人或其
及所持本公司股份的数据和信息，统 他组织的身份及所持本公司股份的数
一为以上人员办理个人信息的网上申 据和信息，统一为相关人员办理个人
报，并定期检查其买卖本公司股票的 信息的网上申报，并定期检查其买卖
披露情况。 本公司股票的披露情况。
第二十六条 公司董事、监事或高级 第二十二条 公司董事、高级管理人
管理人员未按本制度申报股份变动意 员未按本制度申报股份变动意向或披
向或披露股份变动情况的，公司董事 露股份变动情况的，公司董事会或审
会或监事会将向违规董事、高级管理 计委员会将向违规董事、高级管理人
人员或监事发函进行违规风险提示， 员发函进行违规风险提示，并责令补
并责令补充申报及信息披露。 充申报及信息披露。
第二十七条 公司董事、监事或高级 第二十三条 公司董事、高级管理人
管理人员违反本制度有关规定买卖本 员违反本制度有关规定买卖本公司股
公司股票的，公司董事会或监事会将 票的，公司董事会或审计委员会将视
视情节轻重进行处分： 情节轻重进行处分：
（一）责令违规董事、高级管理 （一）责令违规董事、高级管理
人员或监事做出书面解释； 人员做出书面解释；
（二）内部批评； （二）内部批评；
（三）向中国证监会报告违规行 （三）向中国证监会报告违规行
为。 为。
第二十八条 公司董事、监事和高级 第二十四条 公司董事、高级管理人
管理人员违反《证券法》第四十七条 员违反《证券法》第四十四条的规定，
的规定，将其所持本公司股票在买入 将其所持本公司股票在买入后6个月
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入
内又买入的，公司董事会应当收回其 的，公司董事会应当收回其所得收益，
所得收益，并及时披露以下内容： 并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的 （一）相关人员违规买卖股票的
情况； 情况；
（二）公司采取的补救措施； （二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会 （三）收益的计算方法和董事会
收回收益的具体情况； 收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露 （四）深圳证券交易所要求披露
的其他事项。 的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指 上述“买入后6个月内卖出”是指
最后一笔买入时点起6个月内卖出的； 最后一笔买入时点起6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一 “卖出后6个月内又买入”是指最后一
笔卖出时点起6个月内又买入的。 笔卖出时点起6个月内又买入的。
第二十九条 公司董事、监事或高级 第二十五条 公司董事、高级管理人
管理人员买卖公司股份行为严重触犯 员买卖公司股份行为严重触犯相关法
相关法律、法规或规范性法律文件规 律、法规或规范性法律文件规定的，
定的，公司将交由相关监管部门处罚。 公司将交由相关监管部门处罚。
第三十条 本制度所称“超过”不含 第二十六条 本制度所称“超过”不
本数。 含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会 第二十七条 本制度由公司董事会
审议通过后生效，修改亦同。本制度 审议通过后生效，修改亦同。本制度
未尽事宜，按国家有关法律、法规、 未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执 规范性文件和《公司章程》的规定执
行。本制度如与国家日后颁布的法律、 行。本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改 法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相冲突，按国家有 后的《公司章程》相冲突，按国家有
关法律、法规、规范性文件和《公司 关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并立即修订。 章程》的规定执行，并立即修订。
第三十二条 本制度的解释权属于 第二十八条 本制度的解释权属于
公司董事会。 公司董事会。
附件：董事、监事和高管持股变动意 附件：董事、高管持股变动意向书
向书
除上述修订条款外，公司《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理
制度》其他条款不变。修订后的《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
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