中化岩土集团股份有限公司
章程修订案
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修
订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法
律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设
置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。结合公司实
际情况，需对《中化岩土集团股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）进行相应修改。公司于 2025 年 12 月 12 日召开第五
届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于取消监事会暨
修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修
订。该议案尚需公司 2025 年第六次临时股东会审议，经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，并提请股东
会授权公司董事会及相关人士全权办理相关工商登记等后续事
宜。本次变更的内容和相关章程条款的修订内容最终以工商登记
机关核准的内容为准。具体修订情况如下：
修订前 修订后
全文中的“监事会”“监事”相关条款均删除，相关监事会职能由审计委员会行使。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董 第八条 公司的法定代表人由代表公
事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司应 司执行公司事务的董事担任，董事长系代表
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 公司执行公司事务的董事，为公司的法定代
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修订前 修订后
的法定代表人。 表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起30日内确定新的法定代
表人。
新增:
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
/ 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
以其全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章
第十条 公司根据《中国共产党章程》的
程》的规定，设立中国共产党的组织，开展
规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。
党的活动，建立党的工作机构，配齐党务工
公司为党组织的活动提供必要条件，党组织发
作人员，保障党组织的工作经费。公司为党
挥领导核心和政治核心作用。
组织的活动提供必要条件。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为 第十四条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 束力的文件，对公司、股东、公司党总支成
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 员、董事、高级管理人员具有法律约束力的
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
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修订前 修订后
和其他高级管理人员。 高级管理人员。
第十五条 本章程所称高级管理人员
第十四条 本章程所称其他高级管理人
是指公司的经理、副经理、财务负责人、总
员是指公司的副经理、总工程师、董事会秘书。
工程师、董事会秘书。
第十五条 公司的经营宗旨：坚持科学管 第十六条 公司的经营宗旨：坚持科学
理和科技创新，不断巩固提升市场核心竞争 管理和科技创新，不断巩固提升市场核心竞
力，努力发展成为集工程建设、通用航空、文 争力，努力发展成为集工程建设、通用航空
化旅游为一体的综合运营服务商。坚持以先进 /低空经济、文化旅游为一体的综合运营服务
的管理经验和一流的服务能力，致力于增强公 商。坚持以先进的管理经验和一流的服务能
司盈利能力，为广大投资者创造更大经济价值 力，致力于增强公司盈利能力，为广大投资
和投资回报。 者创造更大经济价值和投资回报。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、 第十九条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标 第二十条 公司发行的面额股，以人民
明面值。 币标明面值。
第二十二条 公司股份总数为 第二十三条 公司已发行的股份数为
普通股。 为普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
第二十三条 公司或公司的子公司（包括 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 工持股计划的除外。
份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财
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修订前 修订后
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的规定。
第二十五条 公司根据经营和发展的
第二十四条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
（五）法律、行政法规及中国证券监督
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定
准的其他方式。
的其他方式。
第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入全 公司股票被终止上市后，公司股票进入
国中小企业股份转让系统继续交易。 全国中小企业股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。 公司不得修改本章程中的前款规定。
第三十条 公司不接受本公司的股票作 第三十一条 公司不接受本公司的股
为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第三十三条 公司依据证券登记机构提 第三十四条 公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
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修订前 修订后
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 持有同一种类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
相应的表决权；
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
事会会议决议、财务会计报告；
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或者
程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司
第三十六条 股东提出查阅前条所述有
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
等法律、行政法规的规定。
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
股东有权查阅、复制公司章程、股东名
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
册、股东会会议记录、董事会会议决议、监
予以提供。
事会会议决议、财务会计报告，对公司的经
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修订前 修订后
营提出建议或者质询。
连续180日以上单独或者合计持有公司
会计凭证的。应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。查询上
述资料时，连续180日以上单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。连续
股份的股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
第三十七条 公司股东会、董事会决议内
人民法院认定无效。
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
股东会、董事会的会议召集程序、表决
法院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
除外。
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
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修订前 修订后
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增：
第三十九条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
/
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行职 第四十条 审计委员会以外的董事、高
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 180日以上单独或者合计持有公司1%以上
事会向人民法院提起诉讼；监事执行职务违反 股份的股东有权书面请求审计委员会向人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行职务
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修订前 修订后
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 提起诉讼。
规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 款的规定向人民法院提起诉讼。
子公司合法权益造成损失的，连续180日以上 公司全资子公司的董事、监事、高级管
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
可以依照前三款规定书面请求全资子公司的 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
股金； 纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外， （三）除法律、行政法规规定的情形外，
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修订前 修订后
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应
承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
第四十一条 持有公司5%以上有表决权 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当日，向公司作出书面报告。
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十四条 公司控股股东、实际控制
第四十二条 公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
第四十五条 公司控股股东、实际控制
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
人应当遵守下列规定：
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
东的合法权益；
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
（二）严格履行所作出的公开声明和各
社会公众股股东的利益。
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
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修订前 修订后
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十三条 股东会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东
依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
— 10 —
修订前 修订后
（二）选举和更换董事、监事，决定有关 （一）决定公司的发展战略和规划
董事、监事的报酬事项； （二）决定公司年度投资计划及年度融
（三）审议批准董事会的报告； 资计划
（四）审议批准监事会的报告； （三）选举和更换董事，决定有关董事
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥 的报酬事项；
补亏损方案； （四）审议批准董事会的报告；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出 （五）审议批准公司的利润分配方案和
决议； 弥补亏损方案；
（七）对发行公司债券作出决议； （六）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对公司合并、分立、解散、清算或 出决议；
者变更公司形式作出决议； （七）对发行公司债券作出决议；
（九）修改本章程； （八）对公司合并、分立、解散、清算
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （九）修改本章程；
（十一）审议批准第四十四条规定的担保 （十）对公司聘用、解聘承办公司审计
事项； 业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准本章程第四十七条规
大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 定的担保事项；
的事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议批准变更募集资金用途事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
项； 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计 （十三）审议批准变更募集资金用途事
划； 项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交 （十四）审议股权激励计划和员工持股
易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以 计划；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 （十五）审议批准公司与关联人发生的
联交易协议。 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
（十六）审议公司因本章程第二十六条第 值5％以上的，以及没有具体交易金额的日
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份 常关联交易协议。
— 11 —
修订前 修订后
的事项； （十四）审议公司因本章程第二十七条
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股份的事项；
上述股东会的职权不得通过授权的形式 （十五）审议法律、行政法规、部门规
由董事会或其他机构和个人代为行使。 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
股东会可以授权董事会对发行公司债券 事项。
作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，
经股东会审议通过。 须经股东会审议通过：
…… ……
（三）公司及公司控股子公司最近十二个 （三）公司及公司控股子公司一年内向
月内担保金额累计计算超过公司最近一期经 他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%的担保； 审计总资产30%的担保；
…… ……
第四十七条 本公司召开股东会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或在会议通知中列明的其他明 为：公司住所地或在会议通知中列明的其他
确地点。 明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网 供便利。发出股东会通知后，无正当理由，
络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
— 12 —
修订前 修订后
发出股东会通知后，无正当理由，股东会 2个工作日公告并说明原因。
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。
第五十二条 董事会应当在规定的期
第四十九条 独立董事有权向董事会提 限内按时召集股东会。
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董事
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
意见。 收到提议后10日内提出同意或者不同意召
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不
理由并公告。 同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股 会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股 单独或者合计持有公司1%以上股份的
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
的提案或增加新的提案。 除外。
股东会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股
五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
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修订前 修订后
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十一条 股东会的通知包括以下
第五十八条 股东会的通知包括以下内
内容：
容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
（一）会议的时间、地点、方式和会议期
期限，股东会的现场会议日期和股权登记日
限，股东会的现场会议日期应当为交易日；
应当为交易日；
......
......
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
股东会网络或其他方式投票的开始时
不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔
当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个
认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条 股东出具的委托他人出
第六十四条 股东出具的委托他人出席 席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 出席会议人员的会议登记 第七十条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
— 14 —
修订前 修订后
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条 股东会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十八条 股东会决议分为普通决议 第八十一条 股东会决议分为普通决
和特别决议。 议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 股东会作出普通决议，应当由出席股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
通过。 的股东）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会 股东会作出特别决议，应当由出席股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
以上通过。 的股东）所持表决权的2/3以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特
议通过： 别决议通过：
（一）本章程及其附件（包括股东会议事 （一）本章程及其附件（包括股东会议
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的 事规则、董事会议事规则）的修改；
修改； （二）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散和清算、
（三）公司的分立、合并、解散和清算、 变更公司形式；
变更公司形式； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）分拆所属子公司上市； 产或者向他人提供担保金额超过公司最近
（五）公司连续十二个月内购买、出售重 一期经审计总资产30%的；
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 （五）发行股票、可转换公司债券、优
计总资产30%的； 先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先 （六）以减少注册资本为目的回购股
股以及中国证监会认可的其他证券品种； 份；
（七）以减少注册资本为目的回购股份； （七）重大资产重组；
（八）重大资产重组； （八）股权激励计划；
（九）股权激励计划； （九）法律法规、深圳证券交易所相关
— 15 —
修订前 修订后
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在 规定或本章程规定的，以及股东会以普通决
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易 议认定会对公司产生重大影响的，需要以特
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 别决议通过的事项。
转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关
规定或本章程规定的其他需要以特别决议通
过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除
应当经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东（包括委托代理人出
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 席股东会会议的股东）以其所代表的有表决
每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
股东会审议影响中小投资者利益的重大 票表决权。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 股东会审议影响中小投资者利益的重
独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 票。单独计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且
总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 股东买入公司有表决权的股份违反《证
过规定比例部分的股份在买入后的36个月内 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 该超过规定比例部分的股份在买入后的36
权的股份总数。 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
— 16 —
修订前 修订后
公司董事会、独立董事、持有1%以上有 会有表决权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 公司董事会、独立董事、持有1%以上有
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 或者国务院证券监督管理机构的规定设立
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 的投资者保护机构，可以向公司股东公开请
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 求委托其代为出席股东会并代为行使提案
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 权、表决权等股东权利。除法律法规另有规
对征集投票权提出最低持股比例限制。 定外，公司及股东会召集人不得对征集人设
置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式
进行，并向被征集人充分披露股东做出授权
委托所必需的信息。以有偿或者变相有偿的
方式征集股东权利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事候选人名单以提案
案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的 的方式提请股东会表决。董事提名的方式和
方式和程序如下： 程序如下：
（一）非独立董事候选人的提名采取以下 （一）非独立董事候选人的提名采取以
方式： 下方式：
份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不 股份总数1%以上的股东，可以提出非独立董
得超过拟选举或变更的非独立董事人数。 事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选
（二）公司董事会、监事会、单独或者合 举或变更的非独立董事人数。
计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 （二）公司董事会、单独或者合计持有
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
前述独立董事提名人不得提名与其存在 立董事候选人，并经股东会选举决定。
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 前述独立董事提名人不得提名与其存
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 在利害关系的人员或者有其他可能影响独
依法设立的投资者保护机构可以公开请 立履职情形的关系密切人员作为独立董事
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 候选人。
（三）监事候选人的提名采取以下方式： 依法设立的投资者保护机构可以公开
— 17 —
修订前 修订后
份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不 （三）股东提名董事候选人的须于股东
得超过拟选举或变更的监事人数。 会召开10日前以书面方式将有关提名董事
（四）股东提名董事、监事候选人的须于 候选人的意图及候选人的简历提交公司董
股东会召开10日前以书面方式将有关提名董 事会秘书，董事候选人应在股东会召开之前
事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公 作出书面承诺（可以任何通知方式），同意
司董事会秘书，董事候选人应在股东会召开之 接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并
前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意 保证当选后切实履行董事职责。由董事会负
接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保 责制作提案提交股东会；
证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董 （四）职工代表董事由公司职工代表大
事会负责制作提案提交股东会；提名监事的由 会、职工大会或其他形式民主选举产生。
监事会负责制作提案提交股东会； 股东会就选举董事进行表决时，根据本
（五）职工代表监事、职工代表董事（董 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
事会成员中如有职工代表董事）由公司职工代 积投票制，公司股东会选举两名以上独立董
表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 事的，应当实行累积投票制。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根 前款所称累积投票制是指股东会选举
据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
累积投票制，公司股东会选举两名以上独立董 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
事的，应当实行累积投票制。 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
前款所称累积投票制是指股东会选举董 和基本情况。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 股东会审议提案时，不得
第八十六条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第五章 党的组织 第五章 公司党总支
— 18 —
修订前 修订后
第九十七条 公司党建工作的总体要求 第一百条 公司党建工作的总体要求
是：深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会 是：深入学习贯彻习近平新时代中国特色社
主义思想，全面落实新时代党的建设总要求， 会主义思想，全面落实新时代党的建设总要
有效发挥企业党组织的领导作用；坚持党的基 求，有效发挥企业党组织的领导作用；坚持
本理论、基本路线、基本方略，深刻领悟“两 党的基本理论、基本路线、基本方略，深刻
个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、 领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四
坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持 个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个
和加强党的全面领导；在公司改革发展中坚持 维护”，坚持和加强党的全面领导，坚持党
党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步 要管党，全面从严治党，增加政治功能和组
设置、党组织负责人及党务工作人员同步配 织功能；坚持把加强党的领导与完善公司治
备、党的工作同步开展；坚持抓基层打基础， 理统一起来，加快完善中国特色现代企业制
突出党支部建设，增强基层党组织生机活力； 度，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋
坚持把加强党的领导与完善公司治理统一起 划、党的组织及工作机构同步设置、党组织
来，加快完善中国特色现代企业制度，以高质 负责人及党务工作人员同步配备、党的工作
量党建引领保障企业高质量发展。 同步开展；严格落实党建工作责任制，不断
提升党的建设科学化水平，以高质量党建引
领保障企业高质量发展。
第一百零一条 根据《中国共产党章
第九十八条 根据《中国共产党章程》
《中
程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
例（试行）》规定，经上级党组织批准，设
规定，设立公司党的总支部委员会（以下简称
立中国共产党中化岩土集团股份有限公司
“党总支”）。党总支委员会由5名委员组成，
总支部委员会（以下简称“公司党总支”）。
设书记1名，副书记2名。公司党总支书记、
第一百零二条 公司党总支领导班子
董事长由一人担任，党员经理原则上担任党总
成员由5人组成，设党总支书记1名，副书记
支副书记\委员。
第九十九条 公司党总支委员会委员按 第一百零三条 坚持和完善“双向进
照《中国共产党章程》等有关规定和程序差额 入、交叉任职”领导体制，符合条件的党总
选举产生。党总支书记、副书记按照干部管理 支班子成员可以通过法定程序进入董事会、
权限任免或按有关规定和程序等额选举产生。 经理层，董事会、经理层成员中符合条件的
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制， 党员可以依照有关规定和程序进入党总支。
— 19 —
修订前 修订后
符合条件的党总支委员可以通过法定程序进 公司党总支书记、董事长由一人担任，
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 切实履行党建工作第一责任职责。其他成员
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建
规定和程序进入党总支委员会。 工作。
公司党总支实行集体领导和个人分工
负责相结合的制度，进入董事会和经理层的
公司党总支委员必须落实党总支决定。
第一百零四条 公司党总支由党员大
第一百条 公司党总支委员会每届任期
会选举产生，每届任期一般为3年。任期届
满应按期换届选举。
第一百零一条 公司党总支围绕生产经 第一百零五条 公司党总支围绕生产
营开展工作，发挥战斗堡垒作用，主要职责： 经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，对企业
学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政 重大事项进行集体研究把关，主要职责：
策，宣传和执行上级党组织的决策部署，团结 （一）加强公司党的政治建设，坚持和
带领职工群众完成公司各项任务；按照规定参 落实中国特色社会主义根本制度、基本制
与公司重大问题的决策，对公司重大事项进行 度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
集体研究把关，结合实际制定前置研究事项清 治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
单，厘清党总支同公司其他治理主体的权责边 同以习近平同志为核心的党中央保持高度
界；坚持党管干部、党管人才原则，保证党对 一致；
公司干部人事工作的领导权和对重要干部的 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
管理权；做好党员教育、管理、监督、服务和 国特色社会主义思想，学习宣传和贯彻落实
发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员 党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中
创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；密切 央、上级党组织和公司总支部委员会的决
联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求， 议，团结带领职工群众完成公司各项任务；
认真做好思想政治工作。领导公司工会、共青 （三）按照规定参与公司重大问题的决
团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自 策，前置研究讨论公司重大经营管理事项，
章程独立负责地开展工作，坚持用社会主义核 支持股东会、董事会和经理层依法行使职
心价值体系引领企业文化建设；监督党员、干 权；
部和公司其他工作人员严格遵守国家法律法 （四）加强对公司选人用人的领导和把
规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
— 20 —
修订前 修订后
众的利益；实事求是对党的建设、党的工作提 才队伍建设；
出意见建议，及时向上级党组织报告重要情 （五）做好党员教育、管理、监督、服
况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。 务和发展党员工作，严格党的组织生活，组
织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作
用；
（六）密切联系职工群众，推动解决职
工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组
织，支持它们依照各自章程独立负责地开展
工作；
（七）履行公司党风廉政建设主体责
任，监督党员、干部和公司其他工作人员严
格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，
维护国家、集体和群众的利益；
（八）实事求是对党的建设、党的工作
提出建议意见，及时向上级党组织报告重要
情况。按照规定向党员、群众通报党的工作
情况；
（九）加强“廉洁国企”建设，推动公
司项目招采、员工招聘、资产招租等重要信
息公开发布；
（十）讨论和决定党总支职责范围内的
其他重要事项。
第一百零六条 按照有关规定制定重
大经营管理事项清单。重大经营管理事项需
经公司党总支前置研究讨论后，再由董事会
或经理层按照职权和规定程序做出决定。前
置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家
发展战略的重大举措；
— 21 —
修订前 修订后
（二）企业发展战略、中长期发展规划，
重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本
运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要
规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、
职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由公司党总支研究讨论
的重要事项。
第一百零八条 加强党的工作保障。公
司党总支按照有利于加强党的工作和精干
高效原则，根据实际需要设立组织人事部，
负责党的思想政治工作、意识形态工作、基
第一百零三条 公司设组织人事部，作为 层组织建设管理、党员队伍建设管理、干部
公司党总支的工作机构，负责公司党建、组织 人才队伍建设管理、全面从严治党主体责
人事、纪检监察等相关工作，按照有关规定配 任、统一战线和群团工作，以及党内相关会
备一定比例的专兼职党务工作人员。 议组织、活动开展、文件管理、制度完善等
第一百零四条 公司党组织机构设置及 工作。公司应按照有关规定，设立必要的纪
其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为 检工作部门，配备专职工作人员，依规依纪
党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动 开展纪律检查工作。公司有关机构可以与公
场所，按照企业上年度职工工资总额 1%的比 司职能相近的管理部门合署办公。公司党总
例安排党建工作经费，并列入年度预算。 支机构设置及其人员编制纳入公司管理机
构和编制。公司为党的活动开展提供必要条
件，保障公司党总支活动场所和经费，纳入
管理费用的党组织工作经费按照上年度职
工工资总额1%纳入年度预算。
第一百零五条 公司董事为自然人，有下 第一百零九条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
— 22 —
修订前 修订后
能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
自缓刑考验期满之日起未逾二年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
日起未逾3年； 完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
令关闭之日起未逾3年； 照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未 （五）个人因所负数额较大的债务到期
清偿被人民法院列为失信被执行人； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
施，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合
其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （八）法律、行政法规或部门规章规定
情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
公司董事会提名委员会应当对董事候
选人是否符合任职资格进行审核。公司在披
露董事候选人情况的时候，应当同步披露董
— 23 —
修订前 修订后
事会提名委员会的审核意见。
第一百零六条 董事由股东会选举或更
第一百一十条 董事由股东会选举或
换，任期三年，决议作出之日生效。董事任期
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
届满，可连选连任。无正当理由，在任期届满
务。董事任期3年，决议作出之日生效。任
前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔
期届满可连选连任。
偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
的规定，履行董事职务。
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由经理或者其他高级管理人员
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十一条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益，不得从
（二）不得挪用公司资金； 事《公司法》第一百八十一条列举的违反对
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 公司忠实义务的行为。
名义或者其他个人名义开立账户存储； 董事对公司负有下列忠实义务：
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 金；
以公司财产为他人提供担保； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 者其他个人名义开立账户存储；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（六）未经股东会同意，不得利用职务便 非法收入；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 （四）未向董事会或者股东会报告，并
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
— 24 —
修订前 修订后
务； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 同或者进行交易；
有； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（九）不得利用其关联关系损害公司利 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
益； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 定，不能利用该商业机会的除外；
程规定的其他忠实义务。 （六）保护公司资产的安全、完整，不
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 员工、本人或者其他第三方的利益而损害公
任。 司利益。
（七）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（九）积极参加公司组织的有关培训，
不断提高履职能力；
（十）不得擅自披露公司秘密，保守所
知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘
密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
— 25 —
修订前 修订后
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应认真、勤勉地行使公司赋予的
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政
权利，以保证公司的商业行为符合国家法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
围；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东，加强与投
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法
（二）应公平对待所有股东；
权益；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确
整；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）保证有足够的时间和精力参与上
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
程规定的其他勤勉义务。
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选
择受托人，授权事项和决策意向应当具体明
确，不得全权委托。
（六）认真阅读上市公司的各项经营、
财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持
续关注公司业务经营管理状况和公司已发
— 26 —
修订前 修订后
生或者可能发生的重大事项及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，
不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不
熟悉为由推卸责任。
（七）关注公司是否存在被关联人或者
潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问
题，如发现异常情况，及时向董事会报告并
采取相应措施。
（八）认真阅读公司财务会计报告，关
注财务会计报告是否存在重大编制错误或
者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生
大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财
务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要
求董事会补充提供所需的资料或者信息。
（九）积极推动公司规范运行，督促公
司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任。
（十）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事可以在任期届满以 第一百一十四条 董事可以在任期届
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 公司将在两个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 如因董事的辞任导致公司董事会成员
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
章程规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
— 27 —
修订前 修订后
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 门规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百一十五条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
第一百一十一条 董事辞职生效或者任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
有效。 规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期
董事辞职生效或者任期届满后的二年内 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
仍然对公司和股东承担忠实义务。 免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后的二年
内仍然对公司和股东承担忠实义务。
新增：
第一百一十六条 股东会可以决议解
/ 任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百一十三条 董事执行公司职务时 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 公司设置独立董事。独 第一百一十九条 公司设置独立董事。
立董事占董事会成员的比例不得低于三分之 独立董事占董事会成员的比例不得低于
一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事 1/3，且至少包括一名会计专业人士。独立
任职资格、产生程序及其权利和义务由法律和 董事任职资格、产生程序及其权利和义务由
公司股东会规定。 法律和公司股东会规定。
— 28 —
修订前 修订后
独立董事每届任期与上市公司其他董事 独立董事每届任期与上市公司其他董
任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连 事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
续任职不得超过六年。 是连续任职不得超过六年。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证 独立董事应按照法律、行政法规、中国
监会和证券交易所以及《中化岩土集团股份有 证监会和证券交易所以及《中化岩土集团股
限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。 份有限公司独立董事工作制度》的有关规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
新增:
第一百二十条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
/ （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增：
第一百二十六条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
/
认可。
公司定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门
会议”）。本章程第一百二十三条第一款第
— 29 —
修订前 修订后
（一）项至第（三）项、第一百二十四条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当
由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百二十七条 公司设董事会，董事
会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独
立董事6名。设董事长1人、职工代表董事1
第一百二十条 公司设董事会，对股东会 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
负责。 举产生，职工董事由职工代表大会选举产
第一百二十一条 董事会由9名董事组 生。董事会应当坚持权责法定、权责透明、
成，其中独立董事3名。 权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，
除职工代表董事（如有）外，全部董事由 提高科学决策、民主决策、依法决策水平，
股东会选举产生。 维护出资人和企业利益、职工合法权益，推
动企业高质量发展。
除职工代表董事（如有）外，全部董事
由股东会选举产生。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十八条 董事会行使下列职
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； 权：
（二）执行股东会的决议； （一）制订公司发展战略和规划；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）制订公司年度投资计划及年度融
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 资计划；
— 30 —
修订前 修订后
损方案； （三）召集股东会，并向股东会报告工
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 作；
发行债券或其他证券及上市方案； （四）执行股东会的决议；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股 （五）决定公司的经营计划和投资方
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；
案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补
（七）决定公司因将股份用于员工持股计 亏损方案；
划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的 （七）制订公司增加或者减少注册资
可转换为股票的公司债券、为避免公司遭受重 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
大损害，维护公司价值及股东权益所必需的情 （八）拟订公司重大收购、收购本公司
形收购本公司股份； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东会授权范围内，决定公司对 的方案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 （九）在股东会授权范围内，决定公司
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（九）除需提交股东会审议通过之外的其 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
他担保事项； 等事项；
（十）审议公司与关联自然人发生的成交 （十）决定公司内部管理机构的设置；
金额超过三十万元的交易（公司提供担保除 （十一）决定聘任或者解聘公司经理、
外），或者公司与关联法人（或者其他组织） 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
发生的成交金额超过三百万元且占公司最近 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
（公司提供担保除外）。如关联交易金额达到 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
有关法律、行政法规及规范性文件规定的股东 项；
会审议标准的，应在董事会审议通过后提交股 （十二）制定公司的基本管理制度；
东会审议； （十三）制订本章程的修改方案；
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十四）管理公司信息披露事项；
（十二）决定聘任或者解聘公司经理、董 （十五）向股东会提请聘请或者更换为
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 公司审计的会计师事务所；
事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者 （十六）听取公司经理的工作汇报并检
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 查经理的工作；
— 31 —
修订前 修订后
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十七）指导、检查和评估公司内部审
（十三）制定公司的基本管理制度； 计工作，决定公司内部审计机构的负责人，
（十四）制订本章程的修改方案； 建立审计部门向董事会负责的机制，审议批
（十五）管理公司信息披露事项； 准年度审计计划和重要审计报告；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司 （十八）建立健全内部监督管理和风险
审计的会计师事务所； 控制制度，加强内部合规管理；决定公司的
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查 风险管理体系、内部控制体系、违规经营投
经理的工作； 资责任追究工作体系、合规管理体系，对公
（十八）法律、行政法规或本章程规定， 司风险管理、内部控制和法律合规管理制度
以及股东会授予的其他职权。 及其有效实施进行总体监控和评价；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股 （十九）除需提交股东会审议通过之外
东会审议。 的其他担保事项；
（二十）审议公司与关联自然人发生的
成交金额超过三十万元的交易（公司提供担
保除外），或者公司与关联法人（或者其他
组织）发生的成交金额超过三百万元且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％
的交易（公司提供担保除外）。如关联交易
金额达到有关法律、行政法规及规范性文件
规定的股东会审议标准的，应在董事会审议
通过后提交股东会审议；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。超过股
东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一百二十七条 董事会应当确定对外 第一百三十一条 公司发生下列除日
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 常经营活动之外的交易事项，达到本规则规
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 定标准的，应当提交董事会审议：
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 （一）本条所称“交易”包括下列事项：
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 1．购买资产；
— 32 —
修订前 修订后
东会批准。 2．出售资产；
公司具体要求的权限范围以及涉及资金 3．对外投资（含委托理财、对子公司
占公司资产的具体比例等事宜见《中化岩土集 投资等）；
团股份有限公司投资管理制度》《中化岩土集 4．提供财务资助（含委托贷款等）；
团股份有限公司对外担保管理制度》《中化岩 5．提供担保（含对控股子公司担保等）；
土集团股份有限公司关联交易管理办法》。 6．租入或者租出资产；
先认缴出资权利等）；
（二）公司发生的上述交易（公司提供
财务资助和提供担保除外）达到下列标准之
一的，应提交董事会审议并及时披露：
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
额占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对
金额超过1000万元；
— 33 —
修订前 修订后
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的10％以
上，且绝对金额超过1000万元；
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。如达到有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则及本章程规定的股东会审议标
准的，应在董事会审议通过后提交股东会审
议。未达到上述董事会审议标准的，董事会
可以授权总经理批准上述交易，具体授权范
围见公司的《总经理工作细则》。
（三）公司购买或者出售股权的，应当
按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标适用本条第（二）项的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权对应标的公司的相关财务
指标适用本条第（二）项的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导
致公司合并报表范围发生变更的，参照适用
本项前款规定。
（四）公司发生交易达到本条第（二）
项规定的标准，交易对方以非现金资产作为
交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所
— 34 —
修订前 修订后
涉及资产符合《深圳证券交易所股票上市规
则》要求的审计报告或者评估报告。相关交
易无需提交股东会审议的，审计基准日或者
评估基准日距审议相关事项的董事会召开
日或者相关事项的公告日不得超过《深圳证
券交易所股票上市规则》要求的时限。
（五）公司购买或者出售交易标的少数
股权，因在交易前后均无法对交易标的形成
控制、共同控制或者重大影响等客观原因，
导致确实无法对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计的，可以披露相关情
况并免于按照本条第（四）项的规定披露审
计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
（六）公司发生本条第（一）项规定的
购买资产或者出售资产时，应当以资产总额
和成交金额中的较高者为准，按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算。经累计计
算金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的，公司应当及时披露相关交易事项以及符
合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的
该交易标的审计报告或者评估报告，提交股
东会审议并经由出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
已按照本项前款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
（七）公司提供财务资助，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
— 35 —
修订前 修订后
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议，深
圳证券交易所另有规定的除外：
期经审计净资产的10%；
显示资产负债率超过70%；
计算超过公司最近一期经审计净资产的
其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用本项前两款规定。
（八）公司提供担保，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的2/3以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
计净资产10%；
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
— 36 —
修订前 修订后
显示资产负债率超过70%；
超过公司最近一期经审计总资产的30%；
供的担保；
其他情形。
公司股东会审议前款第5目担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的
（九）公司进行委托理财，因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、额度及期限等进行合理预计，以额度计
算占净资产的比例，适用本条第（二）项的
规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个
月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。
（十）公司租入或者租出资产的，应当
以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用
本条第（二）项的规定。
（十一）公司直接或者间接放弃对控股
子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导
致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金
额与该主体的相关财务指标，适用本条第
（二）项的规定。
— 37 —
修订前 修订后
公司放弃权利未导致上市公司合并报
表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃
金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用本条第（二）项的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金
额、该主体的相关财务指标或者按权益变动
比例计算的相关财务指标，以及实际受让或
者出资金额，适用本条第（二）项的规定。
（十二）公司发生除委托理财等深圳证
券交易所对累计原则另有规定的事项外的
其他交易时，应当对交易标的相关的同一类
别交易，按照连续十二个月累计计算的原
则，适用本条第（二）项的规定。
公司发生的交易按照本条的规定适用
连续十二个月累计计算原则时，达到本条规
定的应当提交董事会审议及披露标准的，可
以仅将本次交易事项提交董事会审议并按
照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告
中说明前期累计未履行董事会审议程序及
未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本条的规定适用
连续十二个月累计计算原则时，达到《深圳
证券交易所股票上市规则》第六章第一节规
定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将
本次交易事项提交股东会审议，并在公告中
说明前期未履行股东会审议程序的交易事
项。公司披露的前述本次交易事项的公告，
应当包括符合《深圳证券交易所股票上市规
则》要求的审计报告或者评估报告
— 38 —
修订前 修订后
已按照本条第二项规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。公司履行董事
会审议程序并披露、但未履行股东会审议程
序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
（十三）公司发生交易，相关安排涉及
未来支付或者收取或有对价的，应当以预计
的最高金额作为成交金额，适用本条第（二）
项的规定。
（十四）公司分期实施本条第（一）项
规定的各项交易的，应当以协议约定的全部
金额为准，适用本条第（二）项的规定。
（十五）公司与同一交易对方同时发生
本条第（一）项之第3目至第5目以外方向相
反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉
及的财务指标中较高者为准，适用本条第
（二）项的规定。
（十六）公司发生交易，在期限届满后
与原交易对方续签协议、展期交易的，应当
按照本条的规定再次履行审议程序和信息
披露义务。
（十七）公司与其合并报表范围内的控
股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，可以免于按照本条规定披露和
履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交
易所另有规定的除外。
（十八）董事会应当确定对外投资、收
购（购买）出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
— 39 —
修订前 修订后
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
公司具体要求的权限范围以及涉及资
金占公司资产的具体比例等事宜详见《中化
岩土集团股份有限公司投资管理制度》《中
化岩土集团股份有限公司对外担保管理制
度》《中化岩土集团股份有限公司关联交易
管理办法》等制度。
第一百三十一条 董事会每年至少召开 第一百三十四条 董事会每年至少召
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 开4次定期会议，由董事长召集，于会议召
以前书面通知全体董事和监事。 开10日以前书面通知全体董事。
第一百三十六条 董事会召开临时董
第一百三十三条 董事会召开临时董事
事会会议的通知方式为：邮件、传真、电话、
会会议的通知方式为：邮件、传真、电话、电
电子邮件等；通知时限为：提前5日。如遇
子邮件等；通知时限为：提前3日。如遇紧急
紧急事项，可以随时通过电话或者其他口头
事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
说明。
第一百四十条 董事会决议表决方式
第一百三十七条 董事会决议表决方式
为：举手表决、记名投票表决、电子通信表
为：举手表决或记名投票表决。
决。
新增：
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
/
审计委员会成员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
— 40 —
修订前 修订后
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。
审计委员会会议记录作为公司档案保
存10年。
— 41 —
修订前 修订后
第一百四十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核专门委员会。依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百四十八条 战略委员会的主要
职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第一百四十九条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
— 42 —
修订前 修订后
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 公司设经理1名，由
第一百四十一条 公司设经理1名，由董 董事会聘任或者解聘。
事会聘任或解聘。 公司设副经理，由董事会决定聘任或者
解聘。
新增：
第一百六十一条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
/
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 经理对董事会负责，行 第一百五十五条 经理对董事会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，
— 43 —
修订前 修订后
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 作；
方案； （二）拟订公司的发展战略和规划、经
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 营计划，并组织实施；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司年度投资计划和投资方
（五）制定公司的具体规章； 案，并组织实施；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 （四）拟订公司年度融资及担保计划，
理、财务负责人； 拟订公司融资及担保管理制度；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （五）拟订公司资产处置方案、对外捐
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 赠或者赞助方案，批准公司；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （六）拟订公司年度财务预算方案、决
经理列席董事会会议。 算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司增加或者减少注册资本
的方案；
（八）拟订公司内部管理机构设置方
案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方
案；
（九）拟订公司的基本管理制度，制定
公司的具体规章；
（十）拟订公司的改革、重组方案；
（十一）按照有关规定，提请董事会聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工
程师；
（十二）按照有关规定，聘任或者解聘
除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的
人员；
（十三）拟订公司职工收入分配方案，
按照有关规定，对子公司职工收入分配方案
提出意见；
（十四）拟订内部监督管理和风险控制
— 44 —
修订前 修订后
制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控
制体系、违规经营投资责任追究工作体系和
合规管理体系的方案，经董事会批准后组织
实施；
（十五）建立总经理办公会制度，召集
和主持公司总经理办公会议；
（十六）协调、检查和督促各部门、分
公司、子公司的生产经营管理和改革发展工
作；
（十七）提出公司行使所出资企业股东
权利所涉及重大事项的建议；
（十八）本章程或董事会授予的其他职
权。
经理列席董事会会议。
删除第八章监事会，后续由审计委员会
第八章监事会
担任原监事会职责。
第一百五十九条 公司可以根据经营
第一百四十九条 公司可以根据经营管
管理需要设副经理，副经理根据经理提名，
理需要设副经理，副经理根据经理提名由董事
由董事会聘任或解聘，聘任或解聘副经理的
会聘任或解聘。
决议，经董事会审议后发布临时公告。
公司副经理对经理负责，按经理授予的职
公司副经理对经理负责，按经理授予的
权履行职责，协助经理开展工作。
职权履行职责，协助经理开展工作。
第一百六十一条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百五十一条 高级管理人员执行公
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
过失的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反法
偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
/ 新增：
— 45 —
修订前 修订后
第一百六十五条 公司年度报告应当
依法经会计师事务所审计，由公司董事会审
议后，报公司股东会审议通过。
第一百七十一条 公司利润分配方案
的审议程序：
……
第一百七十四条 公司利润分配方案的 （三）审计委员会对提请股东会审议的
审议程序： 利润分配预案进行审核并出具书面意见；
…… （四）股东会对现金分红具体方案进行
（三）监事会对提请股东会审议的利润分 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
配预案进行审核并出具书面意见； 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
（四）股东会对现金分红具体方案进行审 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 东关心的问题。分红预案应由出席股东会的
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 通过。
问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东 公司当年未分配利润均为正值且报告
代理人以所持2/3以上的表决权通过。 期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总
公司当年盈利而未提出现金分红预案的， 额低于当年净利润30%的，公司应当在披露
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 利润分配方案的同时，披露下列事项：不进
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行现金分红或分红水平较低的具体原因、留
行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交 存未分配利润的预计用途及收益情况、公司
股东会审议。 在相应期间是否按照中国证监会相关规定
为中小股东参与现金分红决策提供了便利、
公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
等事项。
新增：
第一百七十四条 公司应当依照《中华
/ 人民共和国审计法》等有关规定，建立健全
内部审计制度。党委书记、董事长是第一责
任人，主管内部审计工作。
— 46 —
修订前 修订后
第一百七十八条 公司党组织发挥领导
第一百七十五条 公司党组织发挥领
作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和
导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵
落实，不断提升依法合规经营管理水平。
循和落实，负责审议内部审计管理制度、年
严格遵守党内法规制度，党建工作机构在
度工作计划和工作报告等，不断提升依法合
党组织领导下，按照有关规定履行相应职责，
规经营管理水平。
推动相关党内法规制度有效贯彻落实。
第一百八十二条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百八十三条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百八十五条 公司实行内部审计制 内部审计机构应当保持独立性，配备专
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 职审计人员，不得置于财务部门的领导之
济活动进行内部审计监督。 下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十六条 公司内部审计制度和 公司内部审计机构对董事会负责，接受
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 董事会的管理和指导，对公司及其分公司、
审计负责人向董事会负责并报告工作。 子公司的经营管理活动和绩效情况进行审
计监督。配合上级部门的审计，确保审计问
题整改落实。
第一百八十四条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
— 47 —
修订前 修订后
第一百八十五条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百八十六条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百八十七条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百八十八条 公司聘用会计师事务 第一百八十八条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决 师事务所由股东会决定，董事会不得在股东
定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司股东依法对公
司的经营活动进行监督，对违反国家法律法
第一百九十三条 出资人（股东）的权利
规、国资监管制度、本章程及其他规章制度，
和义务。依法对公司的经营活动进行监督，对
未履职或未正确履职造成公司资产损失或
违反国家法律法规、国资监管制度、本章程及
其他严重不良影响的董事、高级管理人员及
其他规章制度，未履职或未正确履职造成公司
其他各级经营管理人员，除依据有关规定移
资产损失或其他严重不良影响的董事、监事、
送纪检监察机构或司法机关处理外，按照违
高级管理人员及其他各级经营管理人员，除依
规经营投资责任追究制度终身追究其责任。
据有关规定移送纪检监察机构或司法机关处
在公司与董事、高级管理人员签订的合
理外，按照违规经营投资责任追究制度终身追
同中，明确公司和董事、高级管理人员之间
究其责任。
的权利义务、董事的任期、董事违反法律法
在有关外聘董事的聘任合同中，明确违规
规和本章程的责任以及公司因故提前解除
经营投资责任追究的原则要求
合同的补偿、董事离职后的义务及违规经营
投资责任追究的原则要求。
第一百七十八条 公司党组织发挥领导 第一百九十四条 公司党总支要强化
作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和 责任追究工作领导机制，始终将党的领导贯
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修订前 修订后
落实，不断提升依法合规经营管理水平。 穿到责任追究工作全过程、各方面，推动责
严格遵守党内法规制度，党建工作机构在 任追究工作深度融入公司治理。按照全面从
党组织领导下，按照有关规定履行相应职责， 严治党要求领导责任追究工作，加强违规经
推动相关党内法规制度有效贯彻落实。 营投资责任追究工作的统筹协调和督促落
实，负责审议公司违规经营投资责任追究工
作体系建设、违规经营投资事项责任追究的
处理意见和其他相关重大事项，听取公司违
规经营投资责任追究工作报告等。对责任追
究工作的统筹协调和督促落实，董事会及其
相关专门委员会研究部署和指导推动责任
追究重点工作，经理层依法行使经营管理权
并配合支持责任追究工作，推动各治理主体
一体落实监督追责职责。企业主要领导亲自
过问、研究部署，分管（协管）领导牵头主
抓违规经营投资责任追究工作。公司董事、
高级管理人员任职期间违反法律法规、企业
内部管理规定和本章程规定，造成国有资产
损失以及其他严重不良后果的，按照相关规
定追究其违规经营投资责任。
第一百七十九条 公司董事会发挥定战
第一百九十五条 公司董事会及审计
略、作决策、防风险作用，审议批准合规管理
委员会要研究部署和指导推动责任追究重
体系建设方案、合规管理基本制度和年度报
点工作，做好违规经营投资责任追究相关制
告，决定首席合规官的任免、合规管理部门设
度宣贯、经典案例通报，并落实违规经营投
置及职责，研究决定合规管理重大事项，完善
资事项责任追究方针等。
合规管理体系并对其有效性进行评价。
第一百七十八条 高级管理人员义务。高 第一百九十六条 公司高级管理人员
级管理人员成员应依法行使经营管理权并配 成员应依法行使经营管理权并配合支持责
合支持责任追究工作，负责细化各类经营投资 任追究工作，负责细化各类经营投资责任清
责任清单，明确公司经营管理人员的岗位职责 单，明确公司经营管理人员的岗位职责和履
和履职要求，各级经营管理人员劳动合同中明 职要求，在各级经营管理人员劳动合同中明
— 49 —
修订前 修订后
确责任追究原则要求，不断提高经营投资责任 确责任追究原则要求等。
管理的规范化、科学化水平。
第二百零六条 公司与公司持股百分之
九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股
东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有 第二百零五条 公司合并支付的价款
权请求公司按照合理的价格收购其股权或者 不超过本公司净资产10%的，可以不经股东
股份。 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司合并支付的价款不超过本公司净资 公司依照前款规定合并不经股东会决
产10%的，可以不经股东会决议。 议的，应当经董事会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百一十条 公司减少注册资本，应
第二百一十一条 公司减少注册资本，应 当编制资产负债表及财产清单。
当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本
公司应当自股东会作出减少注册资本决 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 在公司指定媒体上或者国家企业信用信息
公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
系统公告。债权人自接到通知书之日起30日 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
另有规定的除外。
新增：
第二百一十三条 公司为增加注册资本
/ 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百三十一条 释义 第二百三十一条 释义
…… ……
— 50 —
修订前 修订后
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
注：除上述修订及条目编号相应顺延更新外，《公司章程》中的“或”调整为“或者”，因
不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。除上述条款修订外，《公司章程》其
他条款内容不变。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
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