天顺风能（苏州）股份有限公司
为增加天顺风能（苏州）股份有限公司（以下称“公司”）未来股利分配决策
的透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，特制订本规划。
第一条 本规划的制定原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会应遵守有关法律、法规及
《公司章程》的规定，在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各方的
意见，尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见。在保证公司正常经营业务
发展的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则。
第二条 制定本规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分听取独立董事和中小股东的要求和意
愿，并结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学、积极
的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
第三条 分红回报规划的决策和监督程序
（一）分红回报规划的制订
公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制订合理的利润分
配方案并经董事会审议通过后提请股东会审议，独立董事应对提请股东会审议的利
润分配方案进行审核并发表意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过
半数表决同意，且经公司二分之一以上（不含本数）独立董事表决同意并发表明确
的独立意见。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的
二分之一以上（不含本数）通过。
股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司将通过电话、传真、邮件或者投
资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在将利润分配方案提
交股东会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、独立董事、
符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东会召开前向公司社会公众股
股东征集其在股东会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上（不含本数）同意。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、进行调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及公司章程确定的现金分红政
策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
（二）分红回报规划的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或
即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化，或者公
司投资规划和长期发展发生变化时，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作
出调整。
公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调
整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、
法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司在有关法律、法规、规范性文件允许或公司章程规定的特殊情况下无法按
照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度
报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年的利润分配方案应当经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四条 未来三年（2026-2028年）的具体股东回报规划
公司未来三年（2026-2028年）具体股东回报规划如下：
（一）利润分配形式、间隔期限
公司将采取现金、股票或者现金和股票相结合或法律法规允许的其他方式分配
股利，应优先采用现金分红的利润分配方式。具备《公司章程》规定的现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在满足公司
正常生产经营的资金需求情况下，经董事会和股东会审议决定，公司可以进行中期
利润分配。
（二）现金分红的具体条件
公司进行现金分红应同时具备以下条件：
利润）为正值且累计未分配利润为正值；
外）等特殊情况发生。其中，重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的百分之二十；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。
（三）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
（四）未来三年（2026-2028年）的股东回报规划
未来三年（2026-2028年），综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、重大资金支出安排等因素，公司将优先采用现金分红的利润分配
方式，可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式或法律法规允许
的其他方式分配股利。
第五条 股东分红回报中长期规划
（一）股东分红回报规划制定周期
公司根据经营发展情况，每三年可对利润分配政策进行重新审阅，并充分听取
和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事的意见，必要时，对公司正在实施
的利润分配政策做出适当的修改，以确定该时段的分红回报计划。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的利润
分配政策影响公司的可持续经营，确有必要对公司利润分配政策进行调整的，公司
可以根据《公司章程》规定的利润分配政策的基本原则对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定
处理。
第六条 生效及其他
本规划经董事会、股东会审议通过后生效。
如本规划与有关法律法规规定或者中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的
相关要求不一致的，公司应及时按照有关法律法规的规定或监管机构的要求对本规
划予以修订，并提交董事会、股东会审议。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
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