天顺风能（苏州）股份有限公司
容诚专字[2025]200Z1350 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/
容诚专字[2025]200Z1350 号
天顺风能（苏州）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”）
董事会编制的截至 2025 年 9 月 30 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天顺风能向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为天顺风能向特定对象发行股票的必备文件，随其
他申报材料一起上报。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7
号》编制《前次募集资金使用情况专项报告》是天顺风能董事会的责任，这种责
任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对天顺风能董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的天顺风能《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大
方面按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，公允反映了天顺风能截
至 2025 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
（此页无正文，为天顺风能（苏州）股份有限公司容诚专字[2025]200Z1350
号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 潘胜国
中国注册会计师：
李朝蒙
中国·北京 中国注册会计师：
侯文海
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金情况
经中国证监会《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司向昆山新长征投资
中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2021〕590 号）核准，
并经深圳证券交易所同意，公司以现金的方式支付 15,000.00 万元交易对价并采
用非公开方式向昆山新长征投资中心（有限合伙）（现更名为“扬州马特创业投
资合伙企业(有限合伙)”，以下简称“昆山新长征”）发行人民币普通股（A 股）
限公司（现更名为“苏州天顺复合材料科技有限公司”，以下简称“常熟叶片”或“标
的资产”）20%股权。
根据常熟市行政审批局于 2021 年 3 月 26 日核发的统一社会信用代码为
权变更至公司名下，本次变更后公司直接及间接合计持有常熟叶片 100%股权，
常熟叶片为公司全资子公司。
截至 2021 年 3 月 26 日止，公司已收到昆山新长征投入的价值为 30,292.00
万元的苏州天顺 20%股权，其中价值为 15,292.00 万元的常熟叶片股权对应本次
重组中公司非公开发行的股份，本次发行计入实收股本 23,490,015 元，计入资本
公积（股本溢价）129,429,985.00 元；公司变更后的注册资本为 1,802,509,062 元，
累计实收股本为人民币 1,802,509,062 元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资，并于 2021 年 3 月 31 日出
具“上会师报字〔2021〕第 2983 号”《验资报告》。
份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登
记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为 23,490,015 股，均为有限售条件的
流通股，本次发行完成后公司的股份数量为 1,802,509,062 股。
本次非公开发行股份购买资产未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账
时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一） 前次募集资金使用情况对照表
截至 2025 年 9 月 30 日，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至 2025 年 9 月 30 日，公司无募集资金实际投资项目变更情况。
（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
不存在差异。
（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2025 年 9 月 30 日，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况
（五） 闲置募集资金情况说明
截至 2025 年 9 月 30 日，公司无临时闲置募集资金使用情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实
现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
（一）资产权属变更情况
份有限公司向昆山新长征投资中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证
监许可〔2021〕590 号），核准公司向昆山新长征发行 23,490,015 股股份购买相
关资产。2021 年 3 月 26 日，常熟叶片 20%股权过户事宜完成变更登记，并取得
常熟市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320581MA1MLJAB9G 的《营
业执照》。
（二）资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 201,340.93 164,188.66 178,375.46
负债总额 146,986.29 83,229.06 116,609.44
归属母公司所有者权益
合计
注：2020 年度、2021 年度、2022 年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）生产经营及效益贡献情况
单位：人民币万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 185,471.09 183,622.02 218,896.44
营业成本 164,186.32 152,935.22 174,308.26
营业利润 14,501.27 22,853.74 34,872.49
利润总额 14,523.82 22,494.03 34,913.12
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东 12,077.08 19,162.33 29,403.25
净利润
注：2020 年度、2021 年度、2022 年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）效益实现情况
昆山新长征承诺常熟叶片 2020 年、2021 年及 2022 年累计实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润不低于 5.7 亿元。业绩承诺实现情
况的确认为业绩承诺期届满后，常熟叶片业绩承诺期实现的净利润金额由公司自
行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。常熟叶片效益实现
情况列示如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
本期实际完成数（扣除
非经常性损益）
累计实际完成数（扣除
非经常性损益）
完成进度 106.39% 85.20% 51.58%
注：2020 年度、2021 年度、2022 年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期
报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
附件：
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
附件 1:
前次募集资金使用情况对照表
截至 2025 年 9 月 30 日
编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：15,292.00 已累计使用募集资金总额：15,292.00
变更用途的募集资金总额：— 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：— 2021 年：15,292.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达
实际投资 到预定
承诺 实际 募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募 可以使
序 实际投资 实际投资
投资 投资 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺 用状态
号 金额 金额
项目 项目 额 额 额 额 投资金额 日期
的差额
收购 收购
常熟 常熟
股权 股权
注：公司发行人民币普通股（A 股） 发行价格为 6.51 元/股，发行总价为 15,292.00
万元，此外并支付现金 15,000.00 万元收购常熟叶片 20%股权。
附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2025 年 9 月 30 日
编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日 实际效益 是否
投资项 截止日累
达到
序 项目名 目累计 承诺效益 计实现效
号 称 产能利 益
效益
用率
常熟叶片
收购常
计实现的扣除非
熟叶片
属于母公司普通
权
股股东的净利润
不低于 5.7 亿元
注 1：上述对照表中 2020-2022 年度实际效益业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注 2：截至 2025 年 9 月 30 日，收购常熟叶片 20%股权承诺效益已完成。
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