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宁波星源卓镁技术股份有限公司
法律意见
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法律意见
德恒01G20250209号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司
受宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”或“公司”）委托和
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为星源卓镁 2025 年第
二次临时股东大会出具法律意见。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则》（试行）等法律、法规和规范性文件的要求以及《宁
波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
本所律师就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，
提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性
进行了现场核验，现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
星源卓镁2025年第二次临时股东大会经公司第三届董事会第十七次会议决
议 召 开 ， 并 于 2025 年 11 月 27 日 在 上 海 证 券 报 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2025年第二次临时股东大会的
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通知》（以下简称“《通知》”）。该《通知》已列明召开本次股东大会的时间、
地点、会议内容等相关事项。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议会议召开时间、地点：
本次股东大会于2025年12月12日下午14:30在浙江省宁波市北仑区大碶街道
璎珞河路139号四楼高层会议室召开。
（四）网络投票时间：
午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
投票的时间为 2025 年 12 月 12 日 9:15-15:00 的任意时间。
经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2025年12月08日（星期
一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证律师。
（一）出席本次股东大会现场的股东或其授权代表共4人，代表有效表决权
的股份数为74,781,100股，占公司有表决权股份总数的66.7688%。股东持有相关
持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会现场的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股
东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关
规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统
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进行投票表决的股东共计98人，代表股份356,860股，占公司有表决权股份总数
的0.3186%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供
机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《通知》，本次股东大会审议的议案为：
议案1.《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
议案2.《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
议案3.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议案4.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
议案4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
议案4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案4.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
议案4.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案4.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
议案4.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
议案4.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
议案4.08《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
议案4.09《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金管理制度>的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过。
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出
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超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表
决结果；
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：
议案1：《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
同意75,122,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9800％；反
对13,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177％；弃权1,700股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023％。
其中，中小投资者表决情况为同意341,960股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的95.7978％；反对13,300股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的3.7259％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4762％。
议案2：《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意75,099,060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9482％；反
对13,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177％；弃权25,600股
（其中，因未投票默认弃权22,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.0341％。
其中，中小投资者表决情况为同意318,060股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的89.1024％；反对13,300股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的3.7259％；弃权25,600股（其中，因未投票默认弃权22,400
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1717％。
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议案3.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
同意75,103,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9538％；反
对9,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0129％；弃权25,000股（其
中，因未投票默认弃权22,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为同意322,260股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的90.2790％；反对9,700股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的2.7174％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权22,400
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0036％。
议案4.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
议案4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
同意75,099,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9490％；反
对13,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177％；弃权25,000股
（其中，因未投票默认弃权22,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.0333％。
其中，中小投资者表决情况为同意318,660股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的89.2705％；反对13,300股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的3.7259％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权22,400
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0036％。
议案4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意75,099,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9490％；反
对13,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177％；弃权25,000股
（其中，因未投票默认弃权22,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.0333％。
其中，中小投资者表决情况为同意318,660股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的89.2705％；反对13,300股，占出席本次股东会中小股东有
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效表决权股份总数的3.7259％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权22,400
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0036％。
议案4.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意75,086,060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9309％；反
对14,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0197％；弃权37,100股
（其中，因未投票默认弃权34,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.0494％。
其中，中小投资者表决情况为同意305,060股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的85.4606％；反对14,800股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的4.1461％；弃权37,100股（其中，因未投票默认弃权34,500
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.3933％。
议案4.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
同意75,098,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9470％；反
对14,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0197％；弃权25,000股
（其中，因未投票默认弃权22,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.0333％。
其中，中小投资者表决情况为同意317,160股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的88.8503％；反对14,800股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的4.1461％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权22,400
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0036％。
议案4.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
同意75,099,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9490％；反
对13,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177％；弃权25,000股
（其中，因未投票默认弃权22,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.0333％。
其中，中小投资者表决情况为同意318,660股，占出席本次股东会中小股东
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有效表决权股份总数的89.2705％；反对13,300股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的3.7259％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权22,400
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0036％。
议案4.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
同意75,098,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9470％；反
对16,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0217％；弃权23,500股
（其中，因未投票默认弃权22,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.0313％。
其中，中小投资者表决情况为同意317,160股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的88.8503％；反对16,300股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的4.5663％；弃权23,500股（其中，因未投票默认弃权22,400
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5834％。
议案4.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意75,088,620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9343％；反
对23,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0316％；弃权25,600股
（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.0341％。
其中，中小投资者表决情况为同意307,620股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的86.1777％；反对23,740股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的6.6506％；弃权25,600股（其中，因未投票默认弃权23,000
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1717％。
议案4.08《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
同意75,087,720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9331％；反
对25,240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0336％；弃权25,000股
（其中，因未投票默认弃权22,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.0333％。
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其中，中小投资者表决情况为同意306,720股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的85.9256％；反对25,240股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的7.0708％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权22,400
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0036％。
议案4.09《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金管理制度>的议案》
同意75,104,760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9558％；反
对9,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0129％；弃权23,500股（其
中，因未投票默认弃权22,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为同意323,760股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的90.6992％；反对9,700股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的2.7174％；弃权23,500股（其中，因未投票默认弃权22,400
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5834％。
本次股东大会表决通过了上述议案。其中议案3、4.01、4.02属于特别表决议
案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
经查验，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
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王丽
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张晓明
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