中泰证券股份有限公司
关于青岛天能重工股份有限公司募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“中泰证券”）作为青岛天能重
工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”）2023 年度向特定对象发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的
规定，对天能重工募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]335 号）的核准，并经深圳证券交易
所同意。公司向特定对象发行股票 213,371,266 股，每股发行价格 7.03 元/股，募
集资金总额 1,499,999,999.98 元。
截 至 2023 年 6 月 14 日 ， 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 共 计
所募集资金 1,492,599,999.98 元均已汇入公司募集资金账户。
上述募集资金总额 1,499,999,999.98 元扣除发行费用 14,959,439.07 元（不含
增值税）后，本次向特定对象发行股票的实际募集资金净额为 1,485,040,560.91
元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所予
以验证并出具和信验字[2023]第 020005 号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方或四
方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司已披露的《2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产
线技改项目
合计 154,405.25 150,000.00
第三十二次会议，审议通过了《关于原江苏天能募集资金技改项目提档升级的议
案》《关于变更吉林天能和广东天能技改项目募集资金用途的议案》，对募集资
金投资项目之“江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目”
进行提档升级为“江苏天能海上风电装备制造基地技改及二期扩建项目”，同时
将“海上风电装备制造生产线技改项目”和“吉林天能塔筒制造生产线技改项目”
终止并将募集资金全部变更投入至“江苏天能海上风电装备制造基地技改及二期
扩建项目”。变更后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
江苏天能海上风电装备制造基地技改及二期扩建项
目
合计 163,174.16 150,000.00
三、募集资金投资项目结项及募集资金节余情况
（一）本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况
公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“天能重工武川 150MW 风电项
目”及“江苏天能海上风电装备制造基地技改及二期扩建项目”已建设完毕，达
到预定可使用状态，因此公司决定将上述募投项目予以结项，并将节余募集资金
用于永久补充公司流动资金，实际节余资金以资金转出当日募集资金专户余额为
准。
截至 2025 年 12 月 10 日，本次结项的募投项目募集资金使用与节余情况如
下：
单位：万元
利息收益扣除手 节余募集资金
拟使用募集资 累计使用募集
项目名称 续费后净额（C） 金额
金总额（A） 资金金额（B）
（=A-B+C）
天能重工武川
目
江苏天能海上风
电装备制造基地 28,000.00 75.74 75.74
技改及二期扩建
项目
补充流动资金 45,000.00 45,000.00 1,021.61 1,021.61
合计 150,000.00 135,573.19 1,101.95 15,528.76
注 1、节余金额未包含尚未收到的银行利息（扣除手续费）收入，最终转入公司自有资
金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。
注 2、因募集资金主要存放于青岛天能重工股份有限公司募集资金监管账户，按照各募
投项目建设进度申请支出，补充流动资金事项列明的利息收益扣除手续费后净额即为青岛天
能重工股份有限公司募集资金账户产生的相关金额。
注 3、尾数差异系四舍五入造成。
（二）募集资金节余的主要原因
公司在前述募投项目实施过程中，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使
用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过设计优化、
公开招标和价格谈判等措施，项目投入成本大幅降低，节约了部分募集资金；募
投项目部分合同的尾款、质保金等款项的支付周期相对较长，公司尚未使用募集
资金支付；此外，在募投项目的实施过程中，募集资金在专户储存期间产生了利
息收入。
四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金
针对募投项目尚需支付的合同尾款、质保金等款项，公司将通过自有资金进行支
付。
节余募集资金转出后相关募集资金专用账户将不再使用，公司将办理该募集
资金专用账户注销手续。前述募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户
银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。
本次公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提
高公司资金使用效率，助力公司主营业务的发展，符合公司股东和全体投资者的
利益，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，相关决策程序符
合募集资金相关管理规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司
的长期发展规划。
五、审议程序及相关意见
（一）审计委员会审议情况
公司第五届董事会审计委员会 2025 年第六次会议审议通过了《关于募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。审计委员会认为，
公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展战
略的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。公司审计委员会同意将此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会一致同意“天能重工武
川 150MW 风电项目”及“江苏天能海上风电装备制造基地技改及二期扩建项目”
结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。该事项尚需
提交公司股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会审计委员会 2025 年第六次会议、
第五届董事会第十五次会议审议通过，履行了必要的内部审议程序，本事项尚需
提交公司股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。本保荐机构对公司本次
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章
页）
保荐代表人：
刘帅虎 张开军
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