上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
锦天城 01F20232859 号
致：新疆北新路桥集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆北新路桥集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“北新路桥”）的委托，并根据发
行人与本所签订的专项法律服务合同，作为发行人向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问。现受发行人委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）和《深圳
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实
施细则》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规
性事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
不对有关会计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书对有关会计报告、验
资报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及
准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准与授权
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议
案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事
项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》等与本次发行的有关议案，并同意将该等议案提交发行人股
东大会审议。
次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行相关的事宜，授权期
限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
于调整公司对特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预
案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订
稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关
主体承诺事项（修订稿）的议案》等议案。
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，并同
意将该等议案提交发行人股东大会审议。
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，
同意将本次发行股东大会决议有效期延长 12 个月，即延长至 2025 年 9 月 3 日。
《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股
东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》
等议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议
案，同意将本次发行股东会决议有效期再次延长 12 个月，即延长至 2026 年 9
月 3 日。
（二）国资监管机构关于本次发行的批准
具《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票事项
的批复》（师国资发[2023]18 号），同意发行人本次发行。
（三）监管部门的审核及注册批复
疆北新路桥集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
深交所上市审核中心对本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1925 号），同意发
行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并
经深交所审核通过及中国证监会同意注册，具备实施本次发行的法定条件。
二、本次发行的发行过程与结果
发行人本次发行由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“主
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
承销商”）担任保荐人和主承销商。经核查，本次发行的发行过程与结果如下：
（一）认购邀请文件发送情况
份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销
方案相关附件，包括截至 2025 年 11 月 5 日收市后发行人前 20 名股东（不含关
联方），31 家基金公司、23 家证券公司、12 家保险机构和 38 家已表达认购意
向的投资者。
在发行人、主承销商报送上述名单后，有 13 名新增投资者表达了认购意向，
为推动本次发行顺利完成，发行人、主承销商特申请在之前报送的《首轮认购邀
请书发送情况向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上
增加该 13 名投资者。具体如下：
序号 投资者名称
在本所律师的见证下，截至发行 T 日（2025 年 11 月 27 日）前，发行人及
主承销商以电子邮件或邮寄的方式向以上符合相关条件的投资者发出了《新疆北
新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》”）及《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认
购。
因首轮认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于 2025 年 11 月 27 日启动
追加发行，并于 2025 年 11 月 28 日截止，在追加发行阶段，《新疆北新路桥集
团股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购
邀请书》”）及《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票追加申购
报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等附件的发送对象，除首轮已发
送过《认购邀请书》的投资者外，同时新增以下投资者：
序号 投资者名称
经本所律师核查，本次《认购邀请书》《追加认购邀请书》中包含认购对象
与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及分配股数的程序和规
则等内容。发行人及主承销商发送的《认购邀请书》《追加认购邀请书》内容及
发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行承销管理办
法》和《发行承销实施细则》等法律法规的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
主承销商共收到 14 名认购对象的申购报价。经发行人、保荐机构（主承销商）
与本所律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且
及时、足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者无需缴纳），均为有效报价，有效报价区间为 4.07 元/股-4.63 元/股。具
体申购报价情况如下表所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
是否按时、足
申购价格 申购金额 是否为有
序号 认购对象名称 额缴纳保证
（元/股） （万元） 效申购
金
金石期货有限公司-金石期货兵
投 1 号单一资产管理计划
济南瀚祥投资管理合伙企业（有
限合伙）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
是否按时、足
申购价格 申购金额 是否为有
序号 认购对象名称 额缴纳保证
（元/股） （万元） 效申购
金
根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定
本次发行价格为 4.07 元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到
本次发行拟募集资金总额、认购股份数量低于本次拟发行的股票数量且有效认购
家数不超过 35 家，根据《认购邀请书》规则，发行人与主承销商经协商后决定
以首轮报价确定的发行价格 4.07 元/股启动追加认购程序。
在本所律师的见证下，截至 2025 年 11 月 28 日，追加认购期间主承销商共
收到 18 家投资者（其中 7 家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具
体申购情况如下：
申购价格 申购金额 是否按时、足 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 额缴纳保证金 效报价
首轮申购已缴
纳
首轮申购已缴
纳
首轮申购已缴
纳
首轮申购已缴
纳
首轮申购已缴
纳
深圳市共同基金管理有限公
基金
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
申购价格 申购金额 是否按时、足 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 额缴纳保证金 效报价
至简（绍兴柯桥）私募基金管
募证券投资基金
至简（绍兴柯桥）私募基金管
募证券投资基金
本轮追加认购结束后，根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》中“对发行
结果进行调整的方法”所描述的相关规定，并经发行人与主承销商协商，确定本
次追加认购后不再继续追加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和
募集资金。
经核查，本所律师认为，上述认购对象具备相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购
邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。
（三）发行定价及配售情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的定
价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 4.07 元/股。
根据《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以
下简称“《发行方案》”），发行人控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）
有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）拟使用 8,000 万元现金认购发行人
本次向特定对象发行的股票。兵团建工集团不参与本次向特定对象发行市场询价
过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认
购本次向特定对象发行的股票。
根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的定价配售原则，本次发行最
终确定的对象为包括兵团建工集团在内的 18 名特定对象，发行价格为 4.07 元/
股，本次发行股票数量为 380,487,474 股，募集资金总额为 1,548,584,019.18 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称
号 （股） （元） （月）
金石期货有限公司-金石期货兵投 1 号单
一资产管理计划
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限
责任公司
合计 380,487,474 1,548,584,019.18 -
经核查，本所律师认为，本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定，
符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册管理办
法》《发行承销管理办法》和《发行承销实施细则》的规定。
（四）本次发行的认购协议
公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司关于新疆北新路桥集团
股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称
“《股份认购合同》”）。《股份认购合同》对本次发行的认购数量、认购价格、
认购资金的支付时间及支付方式等进行了详细约定。
截至本法律意见书出具之日，发行人已与兵团建工集团以外的本次发行的各
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认购对象分别签署《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票认购协
议》（以下简称“《认购协议》”）。《认购协议》对认购价格、认购数量及认
购款项支付等事项作出了明确约定。
经本所律师核查，发行人与上述认购对象签署的上述认购协议合法、有效。
（五）本次发行的缴款及验资
疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，上述发行对象
将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的申购资金到位情况进行了审验。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 12 月 9 日出具的《新疆
北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申购资金总额的验资报告》（希
会验字（2025）0035 号），截至 2025 年 12 月 3 日止，主承销商在中国银行北
京东大桥路支行开立的 320766254539 账号已收到 18 名投资者缴纳的本次发行的
申购资金人民币 1,548,584,019.18 元。
余款项划转至发行人指定账户中。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对主承
销商划转的认购款及募集资金净额进行了验资。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 12 月 9 日出具的《新疆
北新路桥集团股份有限公司验资报告》（希会验字（2025）0036 号），截至 2025
年 12 月 4 日止，发行人本次向特定对象发行股票总数量为 380,487,474 股，发行
价格为 4.07 元/股，募集资金总额为人民币 1,548,584,019.18 元，扣除用于本次发
行的发行费用（不含税）人民币 16,347,243.76 元，发行人实际募集资金净额为
人民币 1,532,236,775.42 元，其中：新增股本人民币 380,487,474 元，资本公积人
民币 1,151,749,301.42 元。
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款和验资过程符合《注册管理办法》
《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，本次向特定对象发行募集资金已全部到位。
综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《股份认购合同》《认购协
议》等法律文件形式和内容合法、有效；认购邀请的发送、投资者申购报价、
定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》
《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定以及发行人关于本次发行股东（大）会、董事会决议的相关要求。本次
发行的发行过程合规，发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
根据发行结果，本次发行的对象共 18 名。根据发行人和主承销商提供的簿
记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行对象具有认
购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。
（二）投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次
发行的最终认购对象共计 18 名，本次发行的认购对象已按相关法规及《认购邀
请书》的要求向主承销商提交了投资者适当性管理核查材料，具备参与本次发行
认购的投资者适当性条件。
（三）发行对象的私募投资基金备案情况核查
本所律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律
法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关
核查情况如下：
伙企业（有限合伙）、张玉龙、李天虹、薛小华、杨岳智、申万宏源证券有限公
司、张宇、陈学赓均以自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行
私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
华泰资产管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司、华安证券资产管理有限公
司、汇添富基金管理股份有限公司以其管理的资产管理计划产品、公募基金产品
或养老金产品等参与本次认购。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范
性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述发行获配
对象管理的公募基金产品、养老金产品不属于按照《中华人民共和国证券投资基
金法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募
基金备案或私募资产管理计划备案等手续。
经本所律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》《追加认购
邀请书》的要求提供文件，获配对象不属于按照《中华人民共和国证券投资基金
法》等相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基
金备案或私募资产管理计划备案等手续。
（四）发行对象的关联关系核查
根据发行对象与发行人签署的《认购协议》、发行对象提供的申购材料及作
出的《关联关系及利益补偿说明》等承诺并经本所律师核查，除发行人控股股东
兵团建工集团外，本次发行的获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形。
（五）发行对象的认购资金来源
兵团建工集团已出具《关于认购新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年向
特定对象发行股票的资金来源的承诺》，确认“1、本公司用于认购北新路桥向
特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持、结构化安排或者直接或间接使用北新路桥及其子公司资金用于本次认购的情
形；2、就本公司认购北新路桥向特定对象发行股票，不存在北新路桥直接或通
过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形；3、就本
公司认购北新路桥向特定对象发行股票，不存在本公司直接或通过利益关联方向
其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。”
根据发行对象提供的《申购报价单》《追加申购报价单》《关联关系及利益
补偿说明》等资料，除发行人控股股东兵团建工集团外，本次发行不存在发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，
符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次
发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《发行承销管理
办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行方案》的相
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
证监会同意注册，具备实施本次发行的法定条件。
单》《追加申购报价单》《股份认购合同》《认购协议》等法律文件形式和内容
合法、有效；认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署、
缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销
实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行股东
（大）会、董事会决议的相关要求。本次发行的发行过程合规，发行结果公平、
公正。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
过三十五名，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》
等法律、法规及规范性文件及《发行方案》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理本次发行的新增股份登记、上
市手续以及注册资本增加、章程修改等事宜的登记或备案手续，并履行信息披露
义务。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公
司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
林 可
负责人： 经办律师：
沈国权
王 丹
经办律师：
李 屹
年 月 日
上海·北京·杭州·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
首页
微信公众号
证券之星APP
