湖北民基律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
法律意见书
中国湖北省宜昌市西陵区西陵一路 7-1 号勤业商务大厦 9 楼 10 楼 12 楼
电话：(86 717)6754 269；邮箱：minji@minjilaw.com
法律意见书
湖北民基律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
法律意见书
致：湖北宜化化工股份有限公司
湖北民基律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份
有限公司（以下简称“湖北宜化”）委托，指派本所律师参加湖北宜
化2025年第十次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次
股东会的合法性进行见证，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所
认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了湖北宜化本
次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、
-1-
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出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意
见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供湖北宜化本次股东会见证之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律
意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集
本次股东会由湖北宜化董事会召集。湖北宜化2025年11月25日召
开的第十届董事会第五十六次会议审议通过了《关于召开2025年第十
次临时股东会的议案》，同意湖北宜化于2025年12月12日召开2025年
第十次临时股东会，将第十届董事会第五十四次会议审议通过的部分
议案提交审议。
湖北宜化已于2025年11月26日在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公布了《湖北宜化化工股份有限公司关于召开2025年第十次临时股东
会的通知》（公告编号：2025-133）。前述会议通知载明了本次股东
会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票
日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议
审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会议联系
人及联系方式。其中公告刊登的日期是在本次股东会会议召开十五日
-2-
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前。
本所律师认为，湖北宜化本次股东会召集人资格合法、有效，本
次股东会通知的时间、方式以及召集程序符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东会的召开
登记日为2025年12月9日。
大道52号6楼会议室召开。
投票系统进行，其中：
通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2025年12月12日的
交易时间，即9:15－9:25,9:30—11:30和13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2025年12月
本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，参加本次股东会的股东及股东授权委托代表共计452名，
代表股份数量359,584,934股，占湖北宜化股份总数的33.0425％，其
中：
出席现场会议的股东及股东授权委托代表共3名，代表股份数量
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根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络
投票出席会议的股东共计449名，代表股份数量118,305,490股，占湖
北宜化股份总数的10.8712％。
参加本次股东会表决的股东及股东授权委托代表中，中小投资者
共计449名，代表股份数量28,963,999股，占湖北宜化股份总数的
（注：中小投资者，是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司
的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上
股份的股东。）
（二）出席会议的其他人员
湖北宜化董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员通过现场
或通讯的方式出席或列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东会的出席人员资格符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会审议的议案
本次股东会通知审议的提案为：
提案编码 提案名称
非累计投
票提案
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关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案
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关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
上述议案均为特别决议事项，须由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。以上议案逐项表决，公司将
对中小股东进行单独计票。
本所律师经核查认为，湖北宜化本次股东会审议的议案与召开本
次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会
议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
化提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负
责。
本所律师认为，本次股东会审议事项已经湖北宜化第十届董事会
第五十四次会议审议通过，相关决议公告均已在湖北宜化指定信息披
露媒体刊载，本次股东会审议事项具备合法性、完备性。
（二）表决结果
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东会通
知中列明的提案进行了审议。经表决形成以下决议：
条件的议案》。
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本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,998,334股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.2807％；反对2,557,100股，占出席本次股东会有效表决
权股份总数的0.7111％；弃权29,500股（其中，因未投票默认弃权500
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0082％。
其中，中小股东总表决情况：同意26,377,399股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的91.0696％；反对2,557,100股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8285％；弃权
股东有效表决权股份总数的0.1019％。
的议案》，该议案分为以下22个子议案。
(1)本次发行证券的种类
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,998,034股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.2806%；反对2,554,700股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7105%；弃权32,200股（其中，因未投票默认弃权3,100
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0090％。
其中，中小股东总表决情况：同意26,377,099股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的91.0686％；反对2,554,700股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8203%；弃权
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小股东有效表决权股份总数的0.1112％。
(2)发行规模
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,988,834股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.2780％；反对2,562,000股，占出席本次股东会有效表决
权股份总数的0.7125％；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权5,100
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095％。
其中，中小股东总表决情况：同意26,367,899股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的91.0368％；反对2,562,000股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8455％；弃权
小股东有效表决权股份总数的0.1177％。
(3)债券期限
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意357,010,134股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.2840%；反对2,539,300股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7062%；弃权35,500股（其中，因未投票默认弃权5,100
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0099%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,389,199股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的91.1103%；反对2,539,300股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7671%；弃权35,500
股（其中，因未投票默认弃权5,100股），占出席本次股东会中小股东
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有效表决权股份总数的0.1226%。
(4)票面金额和发行价格
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,979,334股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.2754%；反对2,570,300股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7148%；弃权35,300股（其中，因未投票默认弃权6,300
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0098%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,358,399股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的91.0040%；反对2,570,300股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8741%；弃权35,300
股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的0.1219%。
(5)票面利率
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,994,334股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.2796%；反对2,555,300股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7106%；弃权35,300股（其中，因未投票默认弃权6,300
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0098%。
其中，中小股东总表决情况同意26,373,399股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的91.0558%；反对2,555,300股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8223%；弃权35,300
股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会中小股东
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有效表决权股份总数的0.1219%
(6)还本付息的期限和方式
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,992,034股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.2789%；反对2,553,600股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7102%；弃权39,300股（其中，因未投票默认弃权6,300
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0109%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,371,099股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的91.0479%；反对2,553,600股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8165%；弃权39,300
股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的0.1357%。
(7)转股期限
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,737,834股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.2082%；反对2,531,800股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7041%；弃权315,300股（其中，因未投票默认弃权286,300
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0877%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,116,899股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的90.1702%；反对2,531,800股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.7412% ； 弃 权
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会中小股东有效表决权股份总数的1.0886%。
(8)转股价格的确定
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,706,534股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.1995%；反对2,564,100股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7131%；弃权314,300股（其中，因未投票默认弃权285,300
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0874%。
其中，中小股东总表决情况同意26,085,599股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的90.0621%；反对2,564,100股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8527%；弃权314,300
股（其中，因未投票默认弃权285,300股），占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的1.0851%。
(9)转股价格的调整及计算方式
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,706,534股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.1995%；反对2,564,100股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7131%；弃权314,300股（其中，因未投票默认弃权285,300
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0874%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,085,599股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的90.0621%；反对2,564,100股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.8527% ； 弃 权
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法律意见书
会中小股东有效表决权股份总数的1.0851%。
(10)转股价格向下修正条款
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果同意356,683,534股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的99.1931%；反对2,566,600股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.7138%；弃权334,800股（其中，因未投票默认弃权304,400
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0931%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,062,599股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的89.9827%；反对2,566,600股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.8613% ； 弃 权
会中小股东有效表决权股份总数的1.1559%。
(11)转股股数确定方式
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,701,634股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.1982%；反对2,565,500股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7135%；弃权317,800股（其中，因未投票默认弃权288,800
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0884％。
其中，中小股东总表决情况：同意26,080,699股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的90.0452%；反对2,565,500股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.8575% ； 弃 权
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法律意见书
会中小股东有效表决权股份总数的1.0972%。
(12)赎回条款
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果同意356,710,534股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的99.2006%；反对2,557,100股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.7111%；弃权317,300股（其中，因未投票默认弃权288,300
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0882%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,089,599股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的90.0760%；反对2,557,100股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.8285% ； 弃 权
会中小股东有效表决权股份总数的1.0955%。
(13)回售条款
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,712,534股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.2012%；反对2,547,700股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7085%；弃权324,700股（其中，因未投票默认弃权295,700
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0903%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,091,599股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的90.0829%；反对2,547,700股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.7961% ； 弃 权
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法律意见书
会中小股东有效表决权股份总数的1.1210%。
(14)转股后的股利分配
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,701,334股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.1981%；反对2,557,500股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7112%；弃权326,100股（其中，因未投票默认弃权297,100
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0907%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,080,399股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的90.0442%；反对2,557,500股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.8299% ； 弃 权
会中小股东有效表决权股份总数的1.1259%。
(15)发行方式及发行对象
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,712,534股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.2012%；反对2,546,300股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7081%；弃权326,100股（其中，因未投票默认弃权297,100
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0907%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,091,599股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的90.0829%；反对2,546,300股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.7913% ； 弃 权
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法律意见书
会中小股东有效表决权股份总数的1.1259%。
(16)向原股东配售的安排
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,703,934股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.1988%；反对2,555,900股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7108%；弃权325,100股（其中，因未投票默认弃权296,100
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0904%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,082,999股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的90.0532%；反对2,555,900股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.8244% ； 弃 权
会中小股东有效表决权股份总数的1.1224%。
(17)债券持有人会议相关事项
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,703,434股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.1987%；反对2,545,300股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7078%；弃权336,200股（其中，因未投票默认弃权297,100
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0935%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,082,499股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的90.0514%；反对2,545,300股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.7878% ； 弃 权
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法律意见书
会中小股东有效表决权股份总数的1.1608％。
(18)本次募集资金用途
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,677,535股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.1915%；反对2,554,400股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7104%；弃权352,999股（其中，因未投票默认弃权323,999
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0982%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,056,600股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的89.9620%；反对2,554,400股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.8192% ； 弃 权
会中小股东有效表决权股份总数的1.2188%。
(19)担保事项
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,693,534股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.1959%；反对2,559,200股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7117%；弃权332,200股（其中，因未投票默认弃权303,200
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0924%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,072,599股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的90.0173%；反对2,559,200股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.8358% ； 弃 权
-16-
法律意见书
会中小股东有效表决权股份总数的1.1469%。
(20)评级事项
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,714,634股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.2018%；反对2,538,600股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7060%；弃权331,700股（其中，因未投票默认弃权302,700
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0922%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,093,699股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的90.0901%；反对2,538,600股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.7647% ； 弃 权
会中小股东有效表决权股份总数的1.1452%。
(21)募集资金存管
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,703,934股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.1988%；反对2,548,700股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7088%；弃权332,300股（其中，因未投票默认弃权303,300
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0924%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,082,999股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的90.0532%；反对2,548,700股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.7995% ； 弃 权
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法律意见书
会中小股东有效表决权股份总数的1.1473%。
(22)本次发行方案的有效期
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,704,434股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.1989%；反对2,548,800股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7088%；弃权331,700股（其中，因未投票默认弃权302,700
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0922%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,083,499股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的90.0549%；反对2,548,800股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.7999% ； 弃 权
会中小股东有效表决权股份总数的1.1452%。
的议案》。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,702,434股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.1984%；反对2,549,800股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7091%；弃权332,700股（其中，因未投票默认弃权303,700
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0925%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,081,499股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的90.0480%；反对2,549,800股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.8033% ； 弃 权
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法律意见书
会中小股东有效表决权股份总数的1.1487%。
的论证分析报告的议案》。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,703,434股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.1987%；反对2,549,800股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7091%；弃权331,700股（其中，因未投票默认弃权302,700
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0922%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,082,499股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的90.0514%；反对2,549,800股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.8033% ； 弃 权
会中小股东有效表决权股份总数的1.1452%。
资金使用可行性分析报告的议案》。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,674,035股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.1905%；反对2,577,699股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7169%；弃权333,200股（其中，因未投票默认弃权304,200
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0927%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,053,100股，占出席本次股
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法律意见书
东会中小股东有效表决权股份总数的89.9499%；反对2,577,699股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.8997% ； 弃 权
会中小股东有效表决权股份总数的1.1504%
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,702,434股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.1984%；反对2,548,700股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7088%；弃权333,800股（其中，因未投票默认弃权303,800
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0928%。
其中，中小股东总表决情况：同意26,081,499股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的90.0480%；反对2,548,700股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.7995% ； 弃 权
会中小股东有效表决权股份总数的1.1525%。
即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,700,534股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.1979%；反对2,551,200股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7095%；弃权333,200股（其中，因未投票默认弃权304,200
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0927%。
-20-
法律意见书
其中，中小股东总表决情况：同意26,079,599股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的90.0414%；反对2,551,200股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.8082% ； 弃 权
会中小股东有效表决权股份总数的1.1504%。
的议案》。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,701,134股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.1980%；反对2,551,100股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.7095%；弃权332,700股（其中，因未投票默认弃权303,700
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0925%。
其中，中小股东总表决情况同意26,080,199股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的90.0435%；反对2,551,100股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8078%；弃权332,700
股（其中，因未投票默认弃权303,700股），占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的1.1487%。
权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意356,701,034股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.1980%；反对2,551,200股，占出席本次股东会有效表决权
-21-
法律意见书
股份总数的0.7095%；弃权332,700股（其中，因未投票默认弃权303,700
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0925%。
其中，中小股东总表决情况： 同意26,080,099股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的90.0432%；反对2,551,200股，占
出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 8.8082% ； 弃 权
会中小股东有效表决权股份总数的1.1487%。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，湖北宜化本次股东会的召集、召开程
序、召集人资格及出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等均
符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经本所盖章并由经办律师、律师事务所
负责人签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《湖北民基律师事务所关于湖北宜化化工股份
有限公司2025年第十次临时股东会的法律意见书》之签署页）
湖北民基律师事务所 经办律师：
杨 晟
负责人： 经办律师：
殷之辂 宋 雯 莉
二〇二五年十二月十二日
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