上海锦天城（郑州）律师事务所
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上海锦天城（郑州）律师事务所 法律意见书
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关于飞龙汽车部件股份有限公司
致：飞龙汽车部件股份有限公司
上海锦天城（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受飞龙汽车部件股
份有限公司委托，依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则
》(以下简称“《股东会规则》”)等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《
飞龙汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，指派律
师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2025 年第一次临时股东大会(以下简称
“本次股东大会”)。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：
券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第八届董
事会第十七次会议决议公告》《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
等相关公告；
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本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、 电子数据等材料，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处； 公
司提供的文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。但本所同时声明，未经本所同意公司不得将本法律意
见书用于其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
大会。
报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2025
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年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），通知载明
了本次股东大会的时间、现场会议地点、召集人、召开方式、出席对象、股权登
记日、提交会议审议的事项、会议登记方式、会议联系人姓名、 联系方式、网络
投票操作流程等事项。
（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2025 年 12 月 12日 15:30 在河南省西峡县工业大
道 299 号公司办公楼二楼会议室召开，由公司董事长孙锋先生主持。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 12 日 9:15－9:25，
时间为 2025 年 12 月12 日 09:15 至 15:00 期间的任意时间。
经本所律师现场核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式及其会议
审议的议案与前述会议通知所公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序履行了法定程序，符
合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 本次出席股东大会人员资格
本所律师对公司提供的截至 2025 年 12 月8日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记的公司股东名册、出席本次股东大会的法人股东
的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、出席本次股东大会的自然人股东
的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明、 深圳证
券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结
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果等资料进行了核查。
出席本次股东大会的股东（股东代理人）和通过网络投票的股东共 6 3 2
名，代表有表决权的股份共计23,022.0481万股，约占公司股份总数的40.0533%
；其中，出席现场会议的股东共13 名，代表有表决权的股份共计22,638.7431
万股，约占公司股份总数的39.3864%；参加网络投票的股东共619名，代表有表
决权的股份共计383.3050万股，约占公司股份总数的0.6669%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东 (以下简称“中小投资者”)621人，代表有表决权股份
除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员。
上述通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由网络投票系统提供机
构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东大会网
络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的
前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符， 没有出现修改原议案或
增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场会议以记名
投票方式表决了会议通知中列明的议案。参与网络投票的股东在规定的网络投票
时 间内通 过深 圳证 券 交 易所 交 易 系 统或 互联 网 投票系统（
http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息
有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
公司合并统计了现场投票和网络投票结果，并根据投票表决结果分别宣布了
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议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《
公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
提案1.00 《关于修订公司<公司章程>的议案》之表决结果如下:
同意22,989.9481万股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8606%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 357.2750万股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.7560%。
提案2.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》之表决结果如下:
同意22,916.7681万股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.5427%。
其中，中小投资者表决情况为，同意284.0950万股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的72.9618%。
提案2.02 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》之表决结果如下:
同意22,916.8081万股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.5429%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 284.1350万股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的72.9721%。
提案2.03 《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》之表决结果如下:
同意22,916.9581万股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.5435%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 284.2850万股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的73.0106%。
提案2.04 《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》之表决结果如下:
同意22,906.7081万股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的99.4990%。
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其中，中小投资者表决情况为，同意274.0350万股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的70.3782%。
提案2.05 《关于修订＜投资管理制度＞的议案》之表决结果如下:
同意22,907.0581万股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的99.5005%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 274.3850万股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的70.4681%。
提案2.06 《关于修订＜对外担保制度＞的议案》之表决结果如下:
同意22,906.0981万股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.4964%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 273.4250万股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的70.2215%。
提案2.07 《关于修订＜关联交易制度＞的议案》之表决结果如下:
同意22,906.4381万股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.4978%。
其中，中小投资者表决情况为，同意273.7650万股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的70.3088%。
提案2.08 《关于修订＜利润分配管理制度＞的议案》之表决结果如下:
同意22,907.0581万股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.5005%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 274.3850万股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的70.4681%。
提案2.09 《关于修订＜累积投票制度实施细则＞的议案》之表决结果如下:
同意22,906.7981万股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的99.4994%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 274.1250万股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的70.4013%。
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本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法枧、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《
证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，出席
本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（郑州）律师事务所关于飞龙汽车部件股份有
限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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（李 喆）
经办律师：
（库伟明）
经办律师：
（韩青松）
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