申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
江苏亨通光电股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年十二月
目 录
一、释义
除非另有说明，以下词语在本文中具有如下含义：
亨通光电、公司、上市公司 指 江苏亨通光电股份有限公司
江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本计划 指
计划（草案）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光
电股份有限公司调整 2024 年限制性股票激励计划回
独立财务顾问报告、本报告 指
购价格并回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾
问报告
本独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有
在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日，由公司董事会在股东会通过本计划后确定
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得每股亨通光电股票的价格
自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获
有效期 指 授的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，
最长不超过 54 个月
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指 用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授的限制
性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
本独立财务顾问就本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亨通光电提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对亨通光电股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亨通光
电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、
公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划已履行的相关审议程序
于《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
于《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《核查〈江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉》
等议案，出具了关于本计划相关事项的核查意见。
激励对象名单进行公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本计划拟激励
对象提出的异议。监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合本计划规定的激励对象条件，其作为本次
激励计划的激励对象合法、有效。
了《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜》的议案，
同意公司实施本计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公
司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《亨通光电关于
告》。
第五次会议，审议通过了关于《调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项》
《向
激励计划相关事项发表了核查意见，认为本次调整后的 529 名激励对象符合本计
划规定的激励对象范围及条件、相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本次激励计划的激励对象合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》。鉴于公司本次激励计划之激励对象中有 9 人因个人原因离职，不再符合
激励对象条件，根据《管理办法》的规定及本计划的有关规定，公司拟对上述激
励对象已获授但尚未解除限售的合计 342,400 股限制性股票进行回购注销，并根
据 2024 年度利润分配方案调整限制性股票的回购价格。
上述具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。
五、独立财务顾问意见
（一）本次回购注销限制性股票的相关情况
根据本计划第十四节“公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象
个人发生异动的处理”之“1、本计划有效期内，激励对象出现与公司协商一致，
终止或解除劳动关系的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购”和第十二节“公司
与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制”之“二、激励对象的权利义务”
之“在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红”的相关规定，由于本次激励计划激励对象中有 9 人因个
人原因离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 342,400
股限制性股票进行回购注销。
（1）调整事由
根据本计划第十一节“限制性股票的回购原则”之“二、限制性股票回购价
格的调整方法”之“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整”的相关规定，公司对本
次激励计划授予限制性股票的回购价格进行相应调整。
公司于 2025 年 5 月 20 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
股东每 10 股派发现金红利人民币 2.30 元（含税）”。公司 2024 年年度权益分
派已于 2025 年 6 月 27 日实施完毕。
（2）回购价格的调整
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，
调整后的 P 仍需大于 1。
调整后本次激励计划限制性股票的回购价格=7.64-0.23=7.41 元/股。
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币 2,537,184 元，资金来源为
公司自有资金。
（二）本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将由 2,466,734,657 股变更
为 2,466,392,257 股。
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件流通股 21,553,532 -342,400 21,211,132
无限售条件流通股 2,445,181,125 0 2,445,181,125
总计 2,466,734,657 -342,400 2,466,392,257
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股份结构表为准。
（三）本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次调整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票事项，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响、也不会影响公司
员工的勤勉尽职。
（四）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整限制性股
票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的
相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本计划的相关
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的回购注销
尚需履行股东会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规
定办理限制性股票回购注销的相关手续。
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