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董事会战略委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提
高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效
益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》
《芒果超媒股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）
及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会战略委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由九名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董
事提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。当战略发展委员会召集
人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则所规定的不得任职的
情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格。如委员连续两次不能参加战略委员会的会议，自动失去委员资格。
第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分
之二时，董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成新委员的补选。在战略委员
会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会
委员的董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本议事规则的规定履
行职务。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略发展委员会委
员。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司ESG（环境、社会及治理）相关战略、目标及重要事项进行研究并
提出建议，并对其实施情况进行监督；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 定期会议每年召开一次、临时会议须经公司战略委员会召集人、董事
会或两名以上（含两名）委员提议方可召开。
第十四条 战略委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通
讯方式召开。
第十五条 公司原则上应在战略委员会会议召开前 3 日向战略委员会成员发出会
议通知及相关会议资料。会议资料应当保存至少十年。
战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十六条 战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位
委员。
第十七条 采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内
未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十八条 战略委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委
员（该委员应为独立董事）主持。
第十九条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 战略委员会会议必要时可邀请公司高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十二条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十三条 战略委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第五章 附 则
第二十六条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效并施行。
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、上市规则和公司章程
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第二十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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