芒果超媒股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离
职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则
和《芒果超媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务
以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞
任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任
的，自董事会收到辞职报告时生效。
第四条 出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法
规、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定
的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最
低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任
召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之日自动
离职。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的， 公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第八条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚
未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事及高级管理人员在离职生效后，应及时向董事会移交其任职期间取得的
涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第十一条 如果董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司
有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求
其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，离任后1年内仍然有效。其对公司商业
秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会应当制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额
包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时
亦同。
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