芒果超媒股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人
员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《芒果
超媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事
会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选及其任职资格、选择标准和程序进行审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由 5 名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。
第四条 提名委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事提名，并
由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持提名
委员会会议；提名委员会召集人在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。
当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提
名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，可连选连任。委员
任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则所规定的不得任职的情
形，不得被无故解除职务。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格。
第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的 2/3
时，公司董事会应当自前述事实发生之日起 60 日内完成新委员的补选。
在提名委员会人数未达到规定人数的 2/3 以前，提名委员会暂停行使本议事规则
规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；其
中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和
新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 会议的召开与通知
第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。临时会议须经公司董事长、提名委员会召集人或 2 名以
上提名委员会委员提议方可召开。
第十四条 提名委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通
讯方式召开。
第十五条 公司原则上应在提名委员会会议召开前 3 日向提名委员会成员发出会
议通知及相关会议资料。会议资料应当保存至少 10 年。
第十六条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十七条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位
委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到书
面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第十八条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
第十九条 提名委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体
委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第二十条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议在保障委员充
分表达意见的前提下，可以采用传真、电话会议方式召开并以传真方式作出决议，决
议需由参会委员签字。
第二十二条 公司非委员董事受邀可以列席提名委员会会议；提名委员会认为如
有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但
非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
有关费用由公司支付。
第二十四条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十五条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十七条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第七章 回避制度
第二十八条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向
提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案
的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十条 提名委员会会议审议议案并作出决议时，不计入有利害关系的委员计
入以核算会议法定人数。有利害关系的委员回避后，提名委员会出席人数不足会议最
低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审
议等程序性事项作出决议，再由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十一条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第八章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十三条 本议事规则所称“以上”“内”“至少”，均含本数；“过”“低
于” “不足”，不含本数。
第三十四条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效。
第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会
审议通过。
第三十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。
芒果超媒股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
