深圳光韵达光电科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规
范性文件及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内
外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计
委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持审计委员会工作，召集人应
为会计专业人士的独立董事担任，由董事会审议批准产生。
主任委员应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年
以上全职工作经验。
第六条 审计委员会成员任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，
连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原
因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
第七条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专
业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第八条 公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，对公司的业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责和职权包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计
费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。
第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、
外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投
资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时
向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机
构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当
及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷
或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告
至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职
责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十八条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
深圳证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关
情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公
司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报
告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 议事规则
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他委员主持。
第二十一条 审计委员会会议召开前三天须通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开审
计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第二十二条 审计委员会会议须有三分之二及以上的委员出席方可举行，审计委员会作
出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效
审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十三条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意
见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于
授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。
独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十四条 审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高
级管理人员列席会议。
第二十五条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
表决方式为举手表决或书面投票表决，表决结果由会议主持人当场清点并宣布，表决结果
应载入会议记录。
第二十六条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
会议记录、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本细则由董事会负责修订和解释。
第三十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
二○二五年十二月
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