深圳光韵达光电科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东
会规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规
范指引》）及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三
条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）派出机构和深圳证券交易所说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并与股东会决议公告
同时在股东会结束当日在符合条件媒体披露：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和
《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。
在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所的有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有
效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案符合《上
市公司股东会规则》、《规范指引》和深圳证券交易所相关规定的声明，提案人保证所提
供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召
集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持
股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行
表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出
前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律
意见书并公告。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通
知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，
同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，相关提案中应当充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的
工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）持有本公司股票的情况；
（三）是否存在《规范指引》关于不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的规
定；
（四）是否与持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、高级管理人员存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当按照公司章程的规定列明会议时间、地点等内容，并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十条 股东会通知发出后，无正当理由的，不得延期或者取消，股东会通知中列明
的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，应当于原定召开日两个交易日前发布通知，
说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知规定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地
点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具
体原因。
公司应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股
股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量，是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
如股东未按照本条之规定出具授权委托书的，公司有权认为该授权无效，公司有权拒
绝该代理人参加股东会。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事长或联席董事长主持。董事长及联席董事长均不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的以外，董事、高级管理人员在
股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票（出席现
场会议的股东不足两名的，则由唯一股东参加计票和监票）。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。
第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第四十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效
力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十九条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数，“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第五十一条 本规则自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第五十二条 本规则由董事会负责修订和解释。
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