深圳光韵达光电科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为，保护投资者的合法权益和保证公司的财产安全，加强公司银行信用和担保管理，规避
和降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等法律、法规、规范性文件及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的
担保。担保方式包括提供保证、抵押或质押、借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票
担保、开具保函的担保等。
本制度所称控股子公司，是指公司持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数
以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保
在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股东会审议通过的，公司不得提
供担保。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（五）其他公司认为有必要提供担保的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力和良好的资信状况，并符合本制度的相关规定。
第七条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，
认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出
决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东
会进行决策的依据。
董事会审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股
子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，
该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保
等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能
力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映
与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）企业信用情况证明及近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）对于被担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；
（六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（若有）；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司董事会认为有必要提供的其他重要资料。
第九条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、
项目情况、信用情况及发展前景等进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料
报公司董事会或股东会审批。
第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对
于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未
偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相
对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当
拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项
时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十三条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超
过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免
于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应
当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过
前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上和资
产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审
议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会
审议通过的担保额度。
第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出
资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，
上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充
分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第十七条 上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供
担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（适用于公司向控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形），且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保
合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有
关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒
绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表
公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司
签订担保合同。
第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应完善有关法律手续，特别是及
时办理抵押或质押登记等手续。
第二十四条 公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，
公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
控股子公司对上市公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当遵守公司及深圳证券交易所的相关规定。
第四章 对外担保的管理
第二十五条 对外担保具体事务由公司战略发展部、财务部负责，法律合规部协助办理。
第二十六条 公司战略发展部、财务部在负责对外担保事务时的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）办理具体担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十七条 公司法律合规部的主要职责如下：
（一）参与对被担保单位的资信调查、评估；
（二）起草、修改及拟定担保合同、反担保合同等法律文件；
（三）参与对外担保的谈判；
（四）配合公司财务部门办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向
董事会报告并公告。
第二十九条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存
在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形
的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，
或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时
了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，
由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经
办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采
取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即
采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担
保人进行追偿。
第三十三条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理
办法，根据情况提交公司董事会。
第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任
的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、战略
发展部门、财务部门、法律合规部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第三十六条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《信息披露管
理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的
情况向公司董事会秘书及时报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十八条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、
截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或者被担保人出现破
产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应当及时予以披露。
第三十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知
情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义
务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 相关人员责任
第四十条 公司董事、高级管理人员或其他责任人未按本制度规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十一条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款
或处分。
第七章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度由董事会负责解释。
第四十五条 本制度自股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
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