郑州天迈科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公
司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，
优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《郑州天迈科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规
章、制度等的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股权，或者能够决
定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股权
的公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权低于
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权低于
第三条 母公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求，行使对子公
司的重大事项管理，同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
子公司发生《公司章程》规定的重大事项时，视同公司发生的重大事项，适
用公司有关重大事项的决策及披露规定。
第二章 人事管理
第五条 母公司通过子公司股东会行使股东权力、制定子公司章程，并依据
子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
第六条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、
高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
母公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟
通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；
（七）承担母公司交办的其他工作。
第七条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束
后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行
年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会
按其章程规定予以更换。
第九条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册
及变动情况及时向母公司备案。
各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十条 母公司对子公司的财务负责人实行委派制，委派的子公司财务负责
人应当定期或不定期地向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。
第十一条 母公司财务部应当根据《公司章程》、公司财务管理制度的规定
或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不
限于：
（一）统一母子公司会计政策和会计期间，制定母子公司重大事项的会计核
算方法；
（二）制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并报表的合并范围，并编制
母公司合并财务报表；
（三）参与子公司财务预算的编制与审查；
（四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；
（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；
（六）参与内部转让价格的制定与管理。
第十二条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：
（一）母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的
原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部
控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更
等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。
（三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计
师的审计。
（四）若子公司资产负债率超过 70%，原则上从达到之日起将不允许子公司
进行新的融资行为。
第十三条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递
交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后 10 个工作日内向母公司递交年度
报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债
报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。公司根据
相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第四章 经营决策管理
第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对
项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务
资助含委托贷款）、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议、
放弃权利等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，
提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》及相关制度的规定在
公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或
子公司总经理审议决定。
第十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担
赔偿责任。
第五章 内部审计监督
第十八条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第十九条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经
济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中应当给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须
认真执行。
第二十一条 子公司总经理离职时应当接受审计。
第二十二条 母公司的审计制度适用于子公司内部审计。
第六章 信息管理
第二十三条 子公司的信息披露事项，依据《郑州天迈科技股份有限公司信
息披露管理制度》执行。
第二十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司。
第二十五条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会
议决议情况提交母公司董事会秘书；子公司应当及时向母公司董事会秘书通报可
能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第二十六条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会：
（一）收购出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重大合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（五）债权或债务重组；
（六）研究与开发项目的转移；
（七）签订许可协议；
（八）重大经营性或非经营性亏损；
（九）遭受重大损失；
（十）重大行政处罚；
（十一）子公司章程修改；
（十二）其他重大事项。
第二十七条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息
披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或与法律法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，按有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定执行,并及时修订本制度。
第二十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本
数。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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