北京福石控股发展股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范
运作》和《北京福石控股发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控
制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度
等方面进行实质判断。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权；
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第十六条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第十七条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第五条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第十八条 董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议
关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并
且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权
股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审议
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
在上述标准以下的关联交易，由公司董事长批准，若公司董事长或其近亲属
为关联交易对方，则提交董事会审批。
第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，
并参照《股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第二十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照法律法规和本制度的规定履行股东会审议程序。
第二十四条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性
与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是
否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并
按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十五条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通
过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导
致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占
用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二十六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助
或者委托理财。
第二十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十八条 公司拟进行须提交董事会或股东会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当经独立董事
专门会议审议通过，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十九条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对
全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十一条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十条所列文件
外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则以及公司章程规定的
其他文件。
第三十二条 股东会、董事会依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限
范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第三十三条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东
会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已
开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交
易管理制度关联交易予以确认。
第三十四条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，
不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第三十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第二十二
条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第三十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的信息披露
第三十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第四十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联方基本情况；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的定价政策及定价依据；
（五）关联交易协议的主要内容；
（六）涉及关联交易的其他安排；
（七）交易目的和对公司的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）独立董事事前认可意见；
（十）中介机构意见结论（如适用）；
（十一）深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明关联交易实质的其他内
容。
若公司关联交易类型为购买、出售资产、对外（含委托）投资等，还需要参
照相应公告格式内容要求披露有关内容。
第四十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用第二十一条、第二十二条、第三十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照第二十一条、第二十二条、第三十九条的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第四十二条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第二十一条、第二十二条和第三十九
条的规定。已按照第二十一条、第二十二条或者第三十九条的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十三条 日常经营关联交易的披露适用本制度第三十五条规定。
第四十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十五条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相
关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中
予以充分披露，并可根据法律、法规及规范性文件规定的关联交易相关审议程序，
不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照法律、
法规及规范性文件的规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围内发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第四十六条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其披露标准适用本制度第四十条的规定；公司的参股公司发生的关
联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第四十条规
定。
第六章 其他事项
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条 本制度自公司股东会审议批准后生效实施，原《关联交易管理
制度》自本制度生效之日起废止。
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