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第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）
、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规以及《特变电工股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，制
定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室（证券事务部），处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事为自然人，有《公司章程》第九十九条规定情形的，不能
担任公司的董事。
第四条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
公司董事会设立一名由职工代表担任的董事职位，由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员以及由职工代表担任的
董事人数，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，三年内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，出现下列规定情形的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《公司章程》的规定
继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、
《公司章程》的有关
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规定执行。
第十四条 董事会由十一名董事组成，董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定情形收购本公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总
裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、总会计师（财务负责人）
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
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工作规程，规范专门委员会的运作。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对以下事项行使职权：
的投资（包括固定资产投资、股权投资等）、收购出售资产、委托理财等。
关联交易。
外捐赠。
第十七条 董事会设董事长一人，由全体董事的过半数选举产生。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会的提案与通知
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理（总裁）和其他高级管理人员
的意见。
第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自首次接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会
会议并主持会议。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和主持时，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十四条 召开董事会定期会议，董事会办公室应提前十日发出会议通知；
召开董事会临时会议，董事会办公室应提前三至五日发出会议通知。
会议通知可以通过书面送达或可确认的邮寄、电话、传真、微信、电子邮件
等通讯方式提交给全体董事以及总经理（总裁）、董事会秘书。
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在特殊或情况紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）联系人和联系方式。
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决和决议
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
公司依据《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
总经理（总裁）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
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效期限，并由委托人签名或盖章。
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通过电话会议、微信语音/视频会议、腾讯会议等其他
第三方会议系统及通讯表决等方式召开。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理（总裁）和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，董事会决议表决方式为：举手表决、书面记名投票
表决或举手加书面记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。如采取举手表决
方式，董事会会议记录中应明确每一名董事的表决意见。董事的记名表决书应当
与董事会会议记录一并保存。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 非以现场方式召开的，以在规定期限内实际收到的有效表决票
计算出席会议的董事人数。
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后两个工作日之内，以公告方式
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十五条 除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
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公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东会审议。
第三十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条 现场召开和电子通信方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。
第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
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（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和回执、会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事
签字确认的会议记录或会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五章 附则
第四十七条 在本规则中，
“以上”“内”包括本数。
第四十八条 本规则自股东会通过之日起生效，董事会可对本规则进行修改，
并报股东会批准后生效。
本规则未尽事项，或本规则与法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以
及《公司章程》不一致时，应按法律、行政法规、部门规章、
《上市规则》和《公
司章程》执行。
第四十九条 本规则由董事会解释。
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