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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为提升公司治理水平，进一步健全公司董事（非独立董事）及高级
管理人员的考核和薪酬管理制度，规范董事会薪酬与考核委员会的运作，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司
自律监管第 1 号指引——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，制定本实施
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董
事（非独立董事）、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司
董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬激励政策与方案，向董事会报告工作
并对董事会负责。
第三条 本细则所称董事（非独立董事）是指在本公司领取除了津贴以外的
薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总
裁）、董事会秘书、总会计师（财务负责人）。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中确定，由五名董事
组成，独立董事占薪酬与考核委员会成员总数的二分之一以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由董事
会确定，负责主持委员会工作。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名
独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职
责时，由半数以上委员推选一名委员代行主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会任期一致，每届任期不得
超过三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事
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会提交书面辞职报告。
薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司
董事会应按本细则的规定尽快确定新的委员。
第八条 公司职能部门负责为薪酬与考核委员会提供决策需要的资料，负责
做好相关议题的解释和说明工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬激励
政策与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事（非独立董事）薪酬方案须报
经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 工作程序
第十二条 薪酬与考核委员会每个报告年度结束后应完成考核评价和薪酬
建议报告，报董事会审议。
第十三条 公司绩效考核部门等职能部门负责组织协调相关部门，提供薪酬
与考核委员会履行职责职权需要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司董事及高级管理人员薪酬方案与同行业对比情况；
（五）根据岗位绩效评价结果及相关制度提出发放建议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每
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年须至少召开一次；临时会议根据需要或委员提议召开，会议召开前三天须通知
全体委员，召集人可通过电话、传真、电子邮件或专人送达等方式，将会议议题
及相关材料通知全体委员。遇有特别紧急事项，可以不受上述提前通知时间限制。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会成员中与会议讨论事项存在关联关系的，应
当予以回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；应保障
委员充分表达意见，可以通过视频、电话或其他通讯方式进行并作出决议。
第十八条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司承担。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当制作记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签字。
薪酬与考核委员会会议档案包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权
委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，公司董事会秘书负责保存，
保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公
司董事会。
第二十四条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，出
席会议的委员及其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
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第二十六条 本实施细则未尽事宜或与国家日后颁布的法律、法规或修改之
后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本细则由公司董事会解释。
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