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第一章 总则
第一条 为提升公司治理水平，规范公司董事会提名委员会的运作，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《公司章
程》及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条 提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高
级管理人员选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由董事会从董事会成员中确定，由五名董事组成，
独立董事占提名委员会成员总数的二分之一以上。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由董事会确定，
负责主持委员会工作。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事
委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由
半数以上委员推选一名委员代行主任委员职责。
第六条 提名委员会委员的任期与其在董事会任期一致，每届任期不得超过
三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补足委员人数。
提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会
应按本细则的规定尽快确定新的委员。
第七条 董事会须对委员会成员的履职情况与独立性进行评估，必要时可以
更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
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事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第九条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
第四章 被提名人的选聘
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际，研究公司董事、高级管理人员的选聘条件，选择程序和任职期限，形成决
定后提交董事会通过。
第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股企业内部及其人才市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员人选；
（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的意见和要求，未经被提名人同意前不能将其作
为董事、高级管理人员人选；
（五）召集召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对
初选人员进行资格审查。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据需要或委员提议召开会议，会议召开前三天须通
知全体委员，召集人可通过电话、传真、电子邮件或专人送达等方式，将会议议
题及相关材料通知全体委员。遇有特别紧急事项，可以不受上述提前通知时间限
制。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会成员中与会议讨论事项存在关联关系的，应当予以
回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
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第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；应保障委员充
分表达意见，可以通过视频、电话或其他通讯方式进行并作出决议。
第十六条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列
席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席现场会议的委员应当在
会议记录上签字。
提名委员会会议档案包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、
经与会委员签字确认的会议记录、决议等，公司董事会秘书负责保存，保存期限
不少于十年。
第二十一条 提名委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事
会。
第二十二条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，出席会议
的委员及其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十四条 本实施细则未尽事宜或与国家日后颁布的法律、法规或修改之
后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本细则由公司董事会解释。
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