特变电工股份有限公司
特变电工股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为提升公司治理水平，规范董事会审计委员会的运作，根据《中华
人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号-规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《公司章程》及
其他有关规定，制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作；对董事会负责，向董
事会报告工作。
第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配
备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董事、高级管
理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中确定，由五名董事组成，
独立董事委员占审计委员会成员总数的二分之一以上。审计委员会的成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第七条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事中的会计专业人士担任,
由董事会确定，负责主持委员会工作。
特变电工股份有限公司
主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一
名独立董事成员代行主任委员职责。
第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据相关规定补足委员人数。
审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会
应按本细则的规定尽快确定新的委员。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任
召集人的会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续履行职责。
第九条 公司应当组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和监管政策等方面的专业知识，不断提高履职能力。
第十条 董事会须对委员会成员的履职情况与独立性进行评估，必要时可以
更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
特变电工股份有限公司
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程
规定的其他事项。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议，董事会秘书可以列席会议。
第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）提议选聘外部审计机构；
（二）审议选聘文件，监督选聘过程；
（三）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（四）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十六条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
特变电工股份有限公司
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十七条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十八条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
特变电工股份有限公司
第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第二十条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券
交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自
律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十二条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证
券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
特变电工股份有限公司
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请
求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第二十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
第二十五条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第四章 议事规则
第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集
人召集和主持；审计委员会每季度至少召开一次会议，临时会议根据需要召开。
当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，
可以召开临时会议。
审计委员会会议召开前三天须通知全体委员，召集人可通过电话、传真、电
子邮件或专人送达等方式，将会议议题及相关材料通知全体委员。遇有特别紧急
事项，可以不受上述提前通知时间限制。
第二十七条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会
审议。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会
特变电工股份有限公司
会议原则上应当采用现场会议的形式，会议应保障委员充分表达意见，可以采用
视频、电话或者其他通讯方式进行并作出决议。
第三十条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。
委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意
见记载于委托书，书面委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受
一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自
出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。
第三十一条 审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。
第三十三条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席现场会议的委员
及其他人员应当在会议记录上签字。
审计委员会会议档案包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、
经与会委员签字确认的会议记录、决议等，公司董事会秘书负责保存，保存期限
不少于十年。
第三十四条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，出席会议
的委员及其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 信息披露
第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。
特变电工股份有限公司
第七章 附则
第三十九条 本实施细则自董事会决议通过、监事会取消之日起实施。
第四十条 本实施细则未尽事宜或与国家日后颁布的法律、法规或修改之后
的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十一条 本细则由公司董事会解释。
特变电工股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
