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董事会战略与可持续发展委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为提升公司环境、社会及公司治理水平，提高公司发展规划科学性，
增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》《公司章
程》及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条 战略与可持续发展委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公
司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展相关工作等进行研究并提出建议，
向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会成员由董事会从董事会成员中确定，由七
名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负
责主持战略与可持续发展委员会工作。主任委员不能或无法履行职责时，由其指
定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
时，由半数以上委员推选一名委员代行主任委员职责。
第六条 战略与可持续发展委员会委员任期与其在董事会任期一致，每届任
期不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补足委员人数。
战略与可持续发展委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。
战略与可持续发展委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，
公司董事会应按本细则的规定尽快确定新的委员。
第三章 职责权限
第七条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
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（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大并购重组事项进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）制定公司 ESG 战略规划和目标，并进行研究和提出建议；
（五）审阅公司可持续发展报告或 ESG 报告；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜及法律法规中涉及的其他事项。
第四章 议事规则
第八条 战略与可持续发展委员会根据需要或委员提议召开会议，会议召开
前三天须通知全体委员，召集人可通过电话、传真、电子邮件或专人送达等方式，
将会议议题及相关材料通知全体委员。遇有特别紧急事项，可以不受上述提前通
知时间限制。
第九条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十条 战略与可持续发展委员会成员中与会议讨论事项存在关联关系的，
应当予以回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
第十一条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
会议应保障委员充分表达意见，可以通过视频、电话或其他通讯方式进行并作出
决议。
第十二条 战略与可持续发展委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表
意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十三条 战略与可持续发展委员会必要时可邀请公司董事、其他高级管理
人员列席会议。
第十四条 战略与可持续发展委员会在对相关项目进行审查时，可以要求公
司有关部门提供有关补充资料，有关部门应当给予积极配合。如有必要，战略与
可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
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的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十六条 战略与可持续发展委员会会议应当制作会议记录，出席现场会议
的委员应当在会议记录上签字。
战略与可持续发展委员会会议档案包括会议通知、会议材料、委员代为出
席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，公司董事会秘书负
责保存，保存期限不少于十年。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提
交公司董事会。
第十八条 在公司依法定程序将战略与可持续发展委员会决议予以公开之前，
出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第五章 附则
第十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十条 本实施细则未尽事宜或与国家日后颁布的法律、法规或修改之后
的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则由公司董事会解释。
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