中邮科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全中邮科技股份有限公司（以下
简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，
负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责并报告工作。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，
不包括独立董事；高级管理人员是指《公司章程》规定的由董
事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事
会认定的其他高级管理人员。
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第四条 本规则适用于薪酬与考核委员会及本规则中涉及
的有关部门和人员。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独
立董事两名。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选
举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任
期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担
任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规
定补足委员人数。
第九条 主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其
他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行主任
委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
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第十条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，
辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的
事项进行必要说明。
独立董事辞职导致公司薪酬与考核委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或《公司章程》规定，辞职报告应当在下
任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和《公司
章程》的规定继续履行职责。
第十一条 经董事长提议并经董事会审议通过，可在任期
内对薪酬与考核委员会委员进行调整。
第十二条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备
薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
工作组成员无需为薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第十五条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，
定期会议每年应至少召开一次。委员会根据需要不定期召开临
时会议。薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
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通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其
他规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。
第十八条 公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议
召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任
委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托
其他 1 名委员（独立董事）主持。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
第二十条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员
代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的委员应当在授权
范围内行使委托委员的权利。独立董事委员因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，
亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
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第二十二条 薪酬与考核委员会可采取现场会议和通讯会
议的方式举行。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议表决实行一人一票，
以举手、书面或通讯投票方式进行。委员应依据其自身判断，
明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当在向董事
会提交的会议决议中载明。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题
有直接或间接利害关系时，该委员应予以回避，不得参与表决，
也不得代理其他委员行使表决权。该利害关系委员不计入该事
项表决的委员总数。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录。会议
记录应至少包括会议召开的日期、地点、方式、召集人、出席
及委托出席的委员名单、会议议程、委员发言要点、表决结果、
形成的决议或建议等内容。出席会议的委员应当在会议记录上
签名。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议记录、会议决议等资
料由董事会办公室负责妥善保管，并按照公司档案管理办法规
定归档保存。
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第二十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司
董事、高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有
表决权。
第二十九条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议
所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第三十条 本议事规则所称“以上”含本数。除非有特别说
明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日
后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会
审议通过。
第三十二条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由
董事会负责解释。
第三十三条 本议事规则经公司董事会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
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