深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 利润分配管理制度
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，
保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
《上市公司治理准则》等有关
法律法规以及《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分
配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东
会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的权益，制订利润分配政策。
根据有关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
(一) 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
(二) 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。
(三) 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议通过，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
(四) 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议通过后，
按股东持有的股份比例分配。
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 利润分配管理制度
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第五条 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算
现金分红比例时应当以合并报表口径为基础。公司当年实施股票回购所支付的现
金视同现金红利，在计算相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。公司现
金分红方案应当以其最近一期定期报告为基础编制。但是，有下列情形之一的除
外：
(一) 公司因其股票、可转换公司债券等的发行上市时间安排，导致现金分
红方案未能以最近一期定期报告为基础编制的，可以根据公司章程、招股说明书、
募集说明书等文件中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺确定现
金分红方案对应的定期报告期；
(二) 中国证监会或者上海证券交易所认可的其他需要调整现金分红方案对
应定期报告期的情形。
公司存在前款规定情形的，应当披露作为现金分红方案基础的定期报告期截
止日至现金分红方案披露期间，其生产经营、业绩及现金流情况是否发生重大变
化，现金分红方案是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程及公
开承诺。
第六条 利润分配应说明含税及扣税情况。
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 利润分配管理制度
第三章 利润分配政策
第七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视
对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
第八条 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规
允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分
配。
(一) 实施现金分红的条件
公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
(二) 实施现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，如无
重大对外投资计划或者重大现金支出，公司任意 3 个连续会计年度内，以现金方
式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%，具体比例由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 利润分配管理制度
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
(三) 实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与公司成长相适应，公司可以采用
股票股利方式进行利润分配。
第四章 利润分配决策机制
第九条 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、
发展目标和股东合理回报等因素，以每 3 年为一个周期，制订周期内股东回报规
划，明确 3 年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审
议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意
见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计
划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容，
形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，
应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 利润分配管理制度
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行
审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东会的权利，董事会应当通过多种
渠道（包括但不限于电话、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
第十条 利润分配方案的决策程序
(一) 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；董事会在制定利
润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的
意见；
(二) 董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准；
(三) 股东会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股
东参与股东会表决；
(四) 股东会批准利润分配方案后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第十一条 利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配
政策调整，决策程序为：
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 利润分配管理制度
(一) 董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》
的议案；董事会在制定调整利润分配政策的方案时应充分考虑独立董事、审计委
员会和公众投资者的意见；
(二) 董事会审议通过上述议案后报股东会审议批准；
(三) 股东会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东会表决，该事项应由股东会特别决议通过；
(四) 股东会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利
润分配政策。
第五章 利润分配监督约束机制
第十二条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审
计委员会的监督。
第十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应记录投票表决等情况，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第六章 利润分配的执行及信息披露
第十四条 公司股东会对利润分配预案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在
上述会议召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十五条 公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》规定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的程序及条件。
第十六条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况。
第七章 附则
第十七条 本制度未尽事宜,依照国家相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律法规，其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 利润分配管理制度
第十八条 本制度经股东会审议通过之日起生效。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
