广西梧州中恒集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理机构，提高股东会
议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件和《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的规定，特制定《广西梧州中恒集团股份有限公
司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 股东会依据《公司法》《公司章程》及本规则
的规定行使职权，股东会行使其职权时，不得干涉股东对自
身权利的处分。
第二章 股东会的职权
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（九）修改《公司章程》；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（十一）审议批准第四条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项。公司仅变更
募集资金投资项目实施地点的，由公司董事会审议通过即可；
（十五）审议公司因《公司章程》第二十八条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定。
第四条 公司发生下列情形之一的担保事项，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担
保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五条 公司发生下列情形之一的财务资助（含有息或
者无息借款、委托贷款等）事项，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东
会审议。
第六条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或租出资产、
委托或受托管理资产和业务、对外捐赠、债权债务的重组、
签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项达
到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生上述交易（委托理财除外），应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易按照连续十二个月内累计计算。
对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股股票、
期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他
形式的风险投资，应经董事会审议，并取得全体董事过半数
以上同意通过后，提交股东会审议。
公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，需提交股东
会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第七条 公司发生下列关联交易（对外捐赠、提供担保
除外）事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：公
司与关联人(包括关联自然人和关联法人)发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
第八条 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证
券交易所规则另有规定外，本规则第三条至第七条所述的股
东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第三章 股东会的召集
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度完结之
后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第
十条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当
在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公
告。
第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
第十一条 董事会应当在本规则第九条规定的期限内
按时召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
会的，说明理由并公告。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的通知
第十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上
海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第五章 出席股东会的股东资格认定和登记
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代
理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 股东委托代理人代为出席和表决的，股东
应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的应加盖
法人单位印章。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备臵于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有
下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、
过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合关于身份证的
法规规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无
法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议，委托书签字样
本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书样本与实际出席本次会议时
提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关
凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的。
第二十八条 因委托人授权不明或其代理人提交的证
明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规
和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资
格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第六章 会议签到
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。
会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东会的提案
第三十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。
第三十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合第三十二条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第三十三条 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提
案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格
（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况
等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财
务顾问报告的，提出提案的人或机构应当按照有关规定公布
资产评估情况、审计结果或独立财务顾问等报告。
第三十四条 提出改变募集资金用途提案的，应在提案
中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未
来的影响。
第三十五条 董事会审议通过年度报告后，应对利润分
配方案作出决议，并作为股东会的提案。
第三十六条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，
需详细说明转增原因，并在公告中披露。
董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露
送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发
展的影响。
第三十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，
经股东会表决通过。
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所
有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的。辞聘的会计师事务所有责任
以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第三十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。董事候选人按照下列程序提名：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人；
（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还
应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：
同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，
并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明；
在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定
公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有
被提名人的有关材料报送中国证监会、中国证监会广西监管
局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见；
（五）股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举两名及以
上董事时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
股东会审议董事选举的提案时，应当对每一个董事候选
人逐个进行表决。在累积投票制下，独立董事应当与董事会
其他成员分别选举。
第八章 股东会的召开
第三十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或股东会会议通知的其他具体地点。
股东会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
第四十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第四十二条 除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定
时间宣布开会。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第四十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第九章 审议与表决
第四十六条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议
程的议题和提案顺序逐项进行。除累积投票制外，股东会对
所有提案应当逐项表决。股东会应给予每个议题合理的讨论
时间。
第四十七条 对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁臵或不予
表决。
第四十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
交易的关系，并自行申请回避；
股东及具体关联关系；
股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。
股东会审议关联交易事项时，应当由出席股东会有表决
权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
过。
第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第五十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会采取记名式
投票表决。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会的有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名
股东代表参加计票和监票。
出席会议的股东代表不足两名的，参加计票和监票的股
东代表人数可以少于上款规定的人数。
审议事项与股东有关联关系的，关联股东及其代理人不
得参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票。
通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第五十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十五条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第十章 股东会决议及会议记录
第五十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第五十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第六十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间为股东会通过决议之日。董事会换届选举的，新
任董事就任时间为上一届董事任期届满之日。
第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第六十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股
向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为
支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通
股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告
该决议。
第六十五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股
东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
第六十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第十一章 公告
第七十条 股东会会议通知和公告均在《公司章程》指
定的《中国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
刊登和披露。
第七十一条 股东会的通知或公告篇幅较长的，可以在
第七十一条所述的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文
应当同时在第七十一条所述的网站上公布。
第十二章 股东会纪律
第七十二条 董事会和其他召集人将采取必要的措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
出席公司股东会的人员应当遵守有关法律、法规、规范
性文件、《公司章程》以及本规则的规定，自觉维护会场秩
序。
第七十三条 已经办理登记手续的公司股东或股东授
权委托代理人、董事、董事会秘书、聘请的律师、公证员以
及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出席股东会，其他
人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。
第七十四条 股东及其代理人应于开会前入场，经大会
主持人许可后，方可中途退场。
第七十五条 大会主持人可以要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）严重扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）携带宠物者；
（六）其他必须退场情况。
上述人员不服从退场命令时，大会主持人可以采取必要
措施使其退场。
第七十六条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，
其他与会人员不得提问和发言。
股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，
方可发言。
有多名股东举手要求发言时，由主持人确定发言者的先
后顺序。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间和次数。股东
在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充
分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制
止。
与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员，及经大
会主持人批准者，可发言。
第七十七条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股
东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观
点。
第七十八条 股东会的主持人有权根据会议进程和时
间安排宣布暂时休会。
第七十九条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，
股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第十三章 附则
第八十条 本规则经股东会审议批准后生效并实施。
第八十一条 公司于 2021 年 8 月 31 日发布的《广西梧
州中恒集团股份有限公司股东会议事规则》在本规则开始实
施时同时废止。
第八十二条 本规则未尽事宜，按照国家有关的法律、
法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所监管规定
和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规
范性文件、中国证监会及上海证券交易所监管规定和《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文
件、中国证监会及上海证券交易所监管规定和《公司章程》
的有关规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、
规范性文件、中国证监会及上海证券交易所监管规定或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、
法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所监管规定
和《公司章程》的规定执行。
第八十三条 本规则的修订由股东会决定，并由股东会
授权董事会拟订修改草案，修改草案经股东会批准后生效。
第八十四条 本规则的解释权属于董事会。
广西梧州中恒集团股份有限公司
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