深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 关联交易管理制度
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了更好地规范深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合
理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市中科蓝讯科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，公司
与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定
外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人及关联交易范围的界定
第三条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(三) 公司董事、高级管理人员；
(四) 前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；
(五) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；
(七) 由前六款所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述
关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公
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司及其控股子公司除外；
(八) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(九) 中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然
人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与前述第一款所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制
而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代
表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除
外。
第四条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的交易，包括下述交易和日常经营范围内发生的可能引
致资源或者义务转移的事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
(十二) 上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资
比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
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让权等。
第三章 关联人报备
第五条 公司的董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第六条 公司的审计委员会应当确认公司的关联人名单，并及时向董事会报
告。
第七条 公司应及时通过上交所网站公司专区在线填报或更新公司的关联
人名单及关联关系信息。
第八条 公司关联自然人申报的信息包括：
(一) 姓名、身份证件号码；
(二) 与公司存在的关联关系说明等。
第九条 公司关联法人申报的信息包括：
(一) 法人名称、法人组织机构代码；
(二) 与公司存在的关联关系说明等。
第十条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
(一) 控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码；
(二) 被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码；
(三) 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的基本原则及关联交易定价
第十一条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利
益。
第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
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当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十三条 关联交易的定价应当公允，遵循以下原则：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。
(四) 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与
独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
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易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策程序
第十六条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应当经全体独
立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
(二) 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的交易除应提交股东会审议，还应
按照下述分类提供评估报告或审计报告：
(一) 交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告
的审计报告；
(二) 交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截
止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告
使用日不得超过 1 年。
前款规定审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。
交易未达到上述标准，但上交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估
报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
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公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十六条的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
六条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十六条的规定。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
公司应当审慎向关联方提供委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露
的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第十六条。已经按照第十六条履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条的规定。
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
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关系的其他关联人。
已经按照制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十二条 公司应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人
的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员关
系密切的家庭成员；
(六) 中国证券监督管理委员会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不
得代理其他股东行使表决权。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；
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(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(八) 中国证券监督管理委员会、上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
第二十五条 股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会
的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；形成特别决
议，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十六条 公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以临时报告
形式披露。公司应当依照《公司法》、 《企业会计准则第 36 号——关
《证券法》、
联方披露》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易
事项等相关信息。
第二十七条 公司应当按照上交所的要求在年度报告和半年度报告重要事
项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十八条 公司与关联人进行下述的交易，为日常关联交易：
(一) 购买原材料、燃料、动力；
(二) 销售产品、商品；
(三) 提供或者接受劳务；
(四) 委托或者受托销售；
(五) 在关联人的财务公司存贷款。
第二十九条 公司与关联人进行本制度第二十八条所列日常关联交易的，应
视具体情况，按照下列规定披露和履行审议程序：
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(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事长、董事会或者股东会审议。
日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总
量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
(一) 一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定；
(七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
(九) 上交所认定的其他交易。
上交所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交
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易。公司应当按照第十六条的规定履行披露义务和审议程序。
第九章 附则
第三十二条 本制度所称“关系密切的家庭成员”包括：配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
第三十三条 本制度所称“以上”“以下”含本数；“超过”“低于”不含
本数。
第三十四条 本制度所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第三十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起施行。
第三十六条 本制度未尽事宜或者与法律、法规和规范性文件及公司章程相
冲突的，应根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
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