证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2025-057
思美传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 12 月 12 日召开第六届董
事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司
部分治理制度的议案》。根据《公司法》等有关规定和要求，现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
规范性文件最新要求，结合公司治理需求，拟修订《公司章程》中的相应条款，修
订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护思美传媒股份有限公司（以 第一条 为维护思美传媒股份有限公司（以下简
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债 称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以 法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
负责人。 书。
第十二条 根据《中国共产党章程》《中国 第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国
共产党国有企业基层组织工作条例（试 共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
行）》规定，设立中国共产党的组织，开 规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，
强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供
必要条件。
第十三条 本章程对股东、公司、党总支委 删除
有法律约束力。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司设立时，发起人、认购的股 第二十条 公司设立时，发起人、认购的股份数、
份数、出资方式和出资时间分别为： 出资方式和出资时间分别为：
（一）杭州首创投资有限公司以其在浙江 （一）杭州首创投资有限公司以其在浙江思美
思美广告有限公司中的股权所对应的净资 广告有限公司中的股权所对应的净资产认购
产认购 5,600,000 股，占公司股份总数的 5,600,000 股，占公司股份总数的 8.00％；
（二）杭州广电投资有限公司以其在浙江 广告有限公司中的股权所对应的净资产认购
思美广告有限公司中的股权所对应的净资 7,000,000 股，占公司股份总数的 10.00%；
产认购 7,000,000 股，占公司股份总数的 （三）杭州同德投资发展有限公司以其在浙江
（三）杭州同德投资发展有限公司以其在 购 2,800,000 股，占公司股份总数的 4.00%；
浙江思美广告有限公司中的股权所对应的 （四）朱明虬以其在浙江思美广告有限公司中
净资产认购 2,800,000 股，占公司股份总 的股权所对应的净资产认购 42,630,000 股，占
数的 4.00%； 公司股份总数的 60.90%；
司 中 的 股 权 所 对 应 的 净 资 产 认 购 的股权所对应的净资产认购 3,360,000 股，占
（五）朱明芳以其在浙江思美广告有限公 股权所对应的净资产认购 3,360,000 股，占公
司 中 的 股 权 所 对 应 的 净 资 产 认 购 司股份总数的 4.80%；
（六）余欢以其在浙江思美广告有限公司 的股权所对应的净资产认购 1,512,000 股，占
中的股权所对应的净资产认购 3,360,000 公司股份总数的 2.16%；
股，占公司股份总数的 4.80%； （八）吕双元以其在浙江思美广告有限公司中
（七）程晓文以其在浙江思美广告有限公 的股权所对应的净资产认购 840,000 股，占公
司 中 的 股 权 所 对 应 的 净 资 产 认 购 司股份总数的 1.20%；
（八）吕双元以其在浙江思美广告有限公 的股权所对应的净资产认购 840,000 股，占公
司中的股权所对应的净资产认购 840,000 司股份总数的 1.20%；
股，占公司股份总数的 1.20%； （十）边恒以其在浙江思美广告有限公司中的
（九）徐兴荣以其在浙江思美广告有限公 股权所对应的净资产认购 476,000 股，占公司
司中的股权所对应的净资产认购 840,000 股份总数的 0.68%；
股，占公司股份总数的 1.20%； （十一）盛为民以其在浙江思美广告有限公司
（十）边恒以其在浙江思美广告有限公司 中的股权所对应的净资产认购 476,000 股，占
中 的 股 权 所 对 应 的 净 资 产 认 购 476,000 公司股份总数的 0.68%；
股，占公司股份总数的 0.68%； （十二）虞军以其在浙江思美广告有限公司中
（十一）盛为民以其在浙江思美广告有限 的股权所对应的净资产认购 476,000 股，占公
公司中的股权所对应的净资产认购 司股份总数的 0.68%；
（十二）虞军以其在浙江思美广告有限公 中的股权所对应的净资产认购 350,000 股，占
司中的股权所对应的净资产认购 476,000 公司股份总数的 0.50%；
股，占公司股份总数的 0.68%； （十四）颜骅以其在浙江思美广告有限公司中
（十三）朱昌一以其在浙江思美广告有限 的股权所对应的净资产认购 280,000 股，占公
公司中的股权所对应的净资产认购 司股份总数的 0.40%。
（十四）颜骅以其在浙江思美广告有限公 权益对应的经审计的净资产作为出资，并在
司中的股权所对应的净资产认购 280,000 2007 年 12 月出资完毕。
股，占公司股份总数的 0.40%。 公司设立时发行的股份总数为 70,000,000 股，
全体发起人均以其在浙江思美广告有限公 每股面额为 1 元。
司的权益对应的经审计的净资产作为出
资，并在 2007 年 12 月出资完毕。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
司股份的人提供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
作出决议，可以采用下列方式增加资本: 采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份，但 第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
过公开的集中交易方式，或者法律、行政 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
项、第（五）项、第（六）项的原因收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
一款第（一）项、第（二）项的原因收购 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本公 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
司股份的，应经三分之二以上董事出席的 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同
董事会会议决议同意。 意。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股
自收购之日起十日内注销；属于第（二） 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
本公司股份数不得超过本公司已发行股份 公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三
总额的百分之十，并应当在三年内转让或 年内转让或者注销。
者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
司成立之日起一年内不得转让。公司公开 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起
发行股份前已发行的股份，自公司股票在 一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
其所持有本公司股份总数的百分之二十 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
五；所持本公司股份自公司股票上市交易 转让其所持有的本公司股份。
之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
的股东、董事、监事、高级管理人员，将 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
余股票而持有百分之五以上股份的，以及 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
有股权性质的证券。 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
公司董事会不按照本条第一款规定执行 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 讼。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
人民法院提起诉讼。 负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
的股东为享有相关权益的股东。 股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
和其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
应的表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
或者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
议、监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经
东的要求予以提供。 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条
第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前两款的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
人民法院认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
销。 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
规定，给公司造成损失的，连续一百八十 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
日以上单独或合并持有公司百分之一以上 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
股份的股东有权书面请求监事会向人民法 一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
司造成损失的，股东可以书面请求董事会 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
向人民法院提起诉讼。 事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼，或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务: 第四十条 公司股东承担下列义务:
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 其股本；
退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 有限责任损害公司债权人的利益；
位和股东有限责任损害公司债权人的利 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
益； 的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 守下列规定：
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
任。 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 益；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得擅自变更或者豁免；
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
资金占用、借款担保等方式损害公司和社 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
会公众股股东的合法权益，不得利用其控 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
制地位损害公司和社会公众股股东的利 （四）不得以任何方式占用公司资金；
益。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告； 损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）对发行公司债券作出决议；
决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 更公司形式作出决议；
补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
决议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
者变更公司形式作出决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
作出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
大资产超过公司最近一期经审计总资产百 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
分之三十的事项； 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 代为行使。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额，超过公司最近一期经审计净资 总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
产百分之五十以后提供的任何担保； 五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额，超过公司最近一期经审计总资 总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分
产的百分之三十以后提供的任何担保； 之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在十二个月内担保金额超过公 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
司最近一期经审计总资产百分之三十的担 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保； 保；
负债率超过百分之七十的担保对象提供的 象提供的担保；
担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 百分之十的担保；
资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 担保；
供的担保； （七）深圳证券交易所及本章程规定的其他情
（七）法律法规及规范性文件要求需经股 形。
东大会审批的其他对外担保事项。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当
股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
应当经出席会议的股东所持表决权的三分 通过。
之二以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 本章程所定人数的三分之二时，即 6 人；
或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为:公司住
确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。根
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 据法律、行政法规的规定或者中国证监会、证
开。根据法律、行政法规的规定或者中国 券交易所公布的规范文件，公司将采用网络或
证监会、证券交易所公布的规范文件，应 者其他方式为股东参加股东会提供便利的，从
当采用网络或者其他方式为股东参加股东 其规定。股东通过该等方式参加股东会的，视
大会提供便利的，从其规定。股东通过该 为出席。
等方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程的规定； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
法有效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
的法律意见。 律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 经全体独立董事过半数同意， 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 召集股东会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
的提议，董事会应当根据法律、行政法规 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
和本章程的规定，在收到提议后十日内提 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
会的，将说明理由并公告。 理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规和本章程的规定，在收到提案后十日内 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 意。
得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会可以自行召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十
十以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
和本章程的规定，在收到请求后十日内提 法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
当征得相关股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东
应当以书面形式向监事会提出请求。 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
到请求五日内发出召开股东大会的通知， 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
连续九十日以上单独或者合计持有公司百 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
分之十以上股份的股东可以自行召集和主 可以自行召集和主持。
持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
深圳证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
所提交有关证明材料。 低于百分之十。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书应当予 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
监事会以及单独或者合并持有公司百分之 员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
的股东，可以在股东大会召开十日前提出 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
在收到提案后两日内发出股东大会补充通 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 或者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
五十四条规定的提案，股东大会不得进行 案或增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日
前以公告方式通知各股东。 议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
公司的股东； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
日； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 所有提案的全部具体内容。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
整披露所有提案的全部具体内容以及为使 间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于
全部资料或解释。 两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日
股东大会网络或其他方式投票的开始时 一旦确认，不得变更。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
少于两个工作日且不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
举事项的，股东大会通知中应当充分披露 东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
情况； 制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （三）持有本公司股份数量；
际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）披露持有本公司股份数量； 处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
门的处罚和证券交易所惩戒。 人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由股
理由股东大会不应延期或取消，股东大会 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
期或取消的情形，召集人应当在原定召开 集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告
日前至少两个工作日公告并说明原因。 并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
合法权益的行为，应当采取措施加以制止 为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
并及时报告有关部门查处。 门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通
股东或其委托的代理人，均有权出席股东 股股东或其委托的代理人，均有权出席股东会
大会并依照有关法律、法规及本章程行使 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
第六十二条 自然人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应持本
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 身份证件、股东授权委托书。
证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表
具有法定代表人资格的有效证明文件；委 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 定代表人依法出具的书面授权委托书。
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 不具有独立法人地位的股东应由负责人（如合
出具的书面授权委托书。 伙企业，则为执行事务合伙人，下同）或者负
责人委托的代理人出席会议，负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、股东单位的负责人依
法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
东大会的授权委托书应当载明下列内容: 的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东或不具有独立法人地位的股东的，应加盖
单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不 删除
的意思表决。
第六十五条 代理投票的委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，委托人签署的授权书或 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
授权书或者其他授权文件和投票代理委托 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
知中指定的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
由公司负责制作。会议登记册载明出席会 司负责制作。会议登记册载明出席会议的人员
议的股东姓名（或单位名称）、身份证号 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 位名称）等事项。
事项。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
长不能履行职务或不履行职务时，由半数 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
以上董事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
名监事主持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 议主持人，继续开会。
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
通知、登记、提案的审议、投票、计票、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
会对董事会的授权原则，授权内容应明确 授权内容应明确具体。
具体。股东大会议事规则应作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上应
解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 会议记录记载以下内容：
名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 名称；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 容。
他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
东大会或直接终止本次股东大会，并及时 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
公告。同时，召集人应向公司所在地中国 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报
证监会派出机构及证券交易所报告。 告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
和特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
权的三分之二以上通过。 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
决议通过： 过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东大 （一）修改本章程及其附件（包括股东会议事
会议事规则、董事会议事规则及监事会议 规则、董事会议事规则；
事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、分拆、解散、清算或
（三）公司合并、分立、解散、清算或者 者变更公司形式；
变更公司形式； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）《深圳证券交易所股票上市规则》 计资产总额百分之三十；
第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续十二个 （五）股权激励计划；
月内购买、出售重大资产或者担保金额超 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
过公司最近一期经审计资产总额百分之三 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
十； 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回本公司
股票在证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关
规定、本章程或股东大会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司百分之五以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
者保护机构可以公开征集股东投票权。征 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 出最低持股比例限制。
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
披露非关联股东的表决情况。 况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和
避和表决程序如下： 表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关 （一）股东会审议的事项与关联股东有关联关
联关系，该股东应当在股东大会召开之日 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董
前向公司董事会披露其关联关系； 事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （二）股东会在审议有关联交易事项时，大会
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东， 主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明
并解释和说明关联股东与关联交易事项的 关联股东与关联交易事项的关联关系；
关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由 联股东对关联交易事项进行审议、表决；
非关联股东对关联交易事项进行审议、表 （四）股东会对关联交易事项的表决，普通决
决； 议应由除关联股东以外其他出席股东会的股东
（四）关联事项形成决议，必须由非关联 所持表决权的过半数通过方为有效；特别决议，
股东有表决权的股份数的半数以上通过； 应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所
（五）关联股东未就关联事项按上述程序 持表决权的三分之二以上通过方为有效；
进行关联关系披露或回避，有关该关联事 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行
项的决议无效，需重新表决。 关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议
无效，需重新表决。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 要业务的管理交予该人负责的合同。
管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 除职工代表董事外的非独立董事、
的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人名单以提案的方式提请股东会
股东大会就选举两名以上董事或非职工代 表决。
表监事进行表决时，应当实行累积投票制。 董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 本情况。公司董事候选人提名方式和程序如下：
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 （一）除职工代表董事外的非独立董事候选人
或者监事人数相同的表决权，股东既可以 由公司董事会、审计委员会、单独或者合计持
用所有的投票权集中投票选举一人，也可 有公司已发行股份百分之一以上的股东提名推
定董事、监事入选的表决权制度。 事候选人资格进行审查，形成提名委员会决议，
采用累积投票制选举董事时，独立董事与 提交董事会审议，由董事会进行资格审核后，
非独立董事应分别选举，以保证独立董事 对于符合资格的董事人选，提交股东会选举；
在公司董事会中的比例。 （二）独立董事候选人由公司董事会、审计委
董事会应当向股东提供董事、监事的简历 员会、单独或者合计持有公司已发行股份百分
和基本情况。公司董事、监事候选人提名 之一以上的股东向董事会书面提名推荐，依法
方式和程序如下： 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
（一）非独立董事候选人由公司董事会、 其代为行使提名独立董事的权利。公司董事会
单独或者合计持有公司已发行股份百分之 提名委员会对推荐的独立董事候选人资格进行
三以上的股东提名推荐，公司董事会提名 审查，形成提名委员会决议，提交董事会审议，
委员会对推荐的非独立董事候选人资格进 由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
行审查，形成董事资格审查报告，提交董 （三）职工代表董事由公司职工通过职工代表
事会审议，由董事会进行资格审核后，对 大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举
于符合资格的董事人选，提交股东大会选 产生；
举； （四）董事、独立董事候选人应在股东会召开
（二）独立董事候选人由公司董事会、监 之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
事会、单独或者合计持有公司已发行股份 披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切
百分之一以上的股东向董事会书面提名推 实履行职责。
荐，依法设立的投资者保护机构可以公开 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
请求股东委托其代为行使提名独立董事的 比例在 30%及以上，股东会选聘非职工代表董
权利。公司董事会提名委员会对推荐的独 事程序应当实行累积投票制；股东会选举两名
立董事候选人资格进行审查，形成董事资 以上独立董事时，应当实行累积投票制。
格审查报告，提交董事会审议，由董事会 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上
进行资格审核后，提交股东大会选举； 非职工代表董事时，每一股份拥有与应选董事
（三）非职工代表监事候选人由监事会、 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
单独或者合计持有公司已发行股份百分之 中使用。
三以上的股东向监事会书面提名推荐，由 累积投票制的具体操作细则如下：
监事会进行资格审核后，提交股东大会选 （一）与会每个股东在选举董事时可以行使的
举； 有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的
（四）职工代表监事候选人由公司工会提 股份数乘以应选董事的人数，其中，非独立董
名，提请公司职工代表大会决议。 事和独立董事应当分开选举；
（二）每个股东可以将所持股份的全部表决权
集中投给一位董事候选人，也可分散投给任意
的数位董事候选人；
（三）每个股东对单个董事候选人所投的票数
可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，
并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董
事候选人所投的票数累计不得超过其持有的有
效表决权总数；
（四）投票结束后，按照董事候选人得票多少
的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由
得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人
的得票数应超过出席股东会的股东（包括委托
代理人出席股东会会议的股东）所持有表决权
股份总数的半数。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
东大会中止或不能作出决议外，股东大会 议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
为一个新的提案，不能在本次股东大会上 不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
及代理人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 结果。
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场会议结束时间 第九十二条 股东会现场会议结束时间不得早
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
据表决结果宣布提案是否通过。 提案是否通过。
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
相关各方对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
交表决的提案发表以下意见之一：同意、 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
反对或弃权。 权。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
提案的表决结果和通过的各项决议的详细 过的各项决议的详细内容。
内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变
东大会决议公告中作特别提示。 中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
选举提案的，新任董事、监事就任时间在 新任董事在本次股东会结束后立即就任，至本
事会或监事会任期届满时为止。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本
东大会结束后两个月内实施具体方案。 两个月内实施具体方案。
第五章 公司党总支 第五章 公司党委
第九十六条 根据《中国共产党章程》《中 第九十九条 根据《中国共产党章程》和《中国
国共产党国有企业基层组织工作条例（试 共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
国共产党思美传媒股份有限公司总支部委 美传媒股份有限公司委员会。同时，根据有关
员会（以下简称“党总支”）。 规定，设立党的纪律检查委员会。
第九十七条 公司党总支委员会由党员大 第一百条 公司党委由党员大会或者党员代表
会选举产生，每届任期一般为 3 年。任期 大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届
会每届任期和党委相同。
第九十八条 公司党总支委员会一般由 5 第一百〇一条 公司党委领导班子成员一般为 5
记 1 人，副书记 1 人。
第九十九条 公司党总支围绕生产经营开 第一百〇二条 公司党委发挥领导作用，把方
展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是： 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路 业重大事项。主要职责是：
线方针政策，宣传和执行党中央、上级党 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
组织和本组织的决议，团结带领职工群众 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
完成本单位各项任务。 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
（二）按照规定参与本单位重大问题的决 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
策，支持本单位负责人开展工作。 为核心的党中央保持高度一致；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
和发展党员工作，严格党的组织生活，组 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
作用。 策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（四）密切联系职工群众，推动解决职工 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
领导本单位工会、共青团、妇女组织等群 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
团组织，支持它们依照各自章程独立负责 好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
地开展工作。 设；
（五）监督党员、干部和企业其他工作人 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
员严格遵守国家法律法规、企业财经人事 支持内设纪检监察组织履行监督执纪问责职
制度，维护国家、集体和群众的利益。 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
（六）实事求是对党的建设、党的工作提 治党向基层延伸；
出意见建议，及时向上级党组织报告重要 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
情况。按照规定向党员、群众通报党的工 团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
作情况。 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织。
第一百条 重大经营管理事项必须经党总 第一百〇三条 重大经营管理事项须经党委前
按照职权和规定程序作出决定。 照职权和规定程序作出决定。
新增 第一百〇四条 公司纪委履行监督执纪问责职
责，协助党委推进全面从严治党、加强党风廉
执纪“四种形态”，坚决惩治和预防腐败。
第一百〇一条 坚持和完善“双向进入、交 第一百〇五条 坚持和完善“双向进入、交叉任
叉任职”领导体制，符合条件的党总支班 职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以
子成员可以通过法定程序进入董事会、经 通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
理层，董事会、经理层成员中符合条件的 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
支。党总支书记、董事长一般由一人担任， 担任，党员总经理担任党委副书记。党委可配
党员总经理担任党总支副书记。 备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记
进入董事会且不在经理层任职。
第一百〇二条 加强工作保障。公司党总支 第一百〇六条 加强工作保障。公司党委按照有
按照有利于加强党的工作和精干高效原 利于加强党的工作和精干高效原则，根据实际
则，根据实际需要设立办公室、组织部、 需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，
宣传部等工作机构，有关机构可以与企业 有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署
的活动开展提供必要条件，保障党组织活 障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党
动场所和经费，纳入管理费用的党组织工 组织工作经费按照上年度职工工资总额 1%纳入
作经费按照上年度职工工资总额 1%纳入年 年度预算。
度预算。
第六章 董事会 第六章 董事与董事会
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
清算完结之日起未逾三年； 未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
执照之日起未逾三年； 闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
施，期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
其他内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 情形。
本条情形的，公司应当解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任行为无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条 董事由股东大会选举或更 第一百〇八条 非职工代表董事由股东会选举
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独
任。独立董事每届任期与公司其他董事任 立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期相同，任期届满，可连选连任，但连续 期届满，可连选连任，但连续任职不得超过六
任职不得超过六年。 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 公司董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
章程的规定，履行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
员职务的董事以及由职工代表担任的董 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
事，总计不得超过公司董事总数的二分之 超过公司董事总数的二分之一。
一。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
法收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
人或者以公司财产为他人提供担保； 入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
易； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
同类的业务； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
业务范围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
大会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公
辞职报告。董事会将在两日内披露有关情 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
况。 交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
章和本章程规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届 第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
后并不当然解除，在董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
息，不以一年为限。 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百一十四条 股东会可以决议解任非职工
代表董事，决议作出之日解任生效。
可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违 第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行 删除
规定执行。
第一百一十三条 公司设董事会，董事会对 第一百一十七条 公司设董事会，董事会由 9 名
股东大会负责。 董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成， 1 名。董事会设董事长 1 名，由董事会以全体
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权: 第一百一十八条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
捐赠等事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（九）决定公司内部管理机构的设置； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （十）制定公司的基本管理制度；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 （十一）制订本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， （十二）管理公司信息披露事项；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 的会计师事务所；
和奖惩事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十一）制订公司的基本管理制度； 经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十三）管理公司信息披露事项； 或者股东会授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
司审计的会计师事务所； 审议。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略决策委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人；审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计
意见向股东大会作出说明。 东会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以
提高工作效率，保证科学决策。 保证科学决策。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
权限，建立严格的审查和决策程序；重大 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程所称“交易”包括除公司日常经
（一）本章程所称“交易”包括除公司日 营活动之外发生的下列类型的事项：
常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1、购买资产
等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
认缴出资权利等）； （二）公司交易事项的审批权限：
（二）公司交易事项的审批权限： 担保除外）达到下列标准之一的，应当由股东
提供担保除外）达到下列标准之一的，应 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
当由股东大会审议批准： 计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
经审计总资产的百分之五十以上，该交易 为准；
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
的，以较高者作为计算数据； 司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额 且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产
占公司最近一期经审计净资产的百分之五 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
十以上，且绝对金额超过五千万元，该交 准；
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
值的，以较高者为准； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 过五千万元；
年度经审计营业收入的百分之五十以上， （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
且绝对金额超过五千万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计 净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 百万元；
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝 （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
对金额超过五百万元； 公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用） 上，且绝对金额超过五千万元；
占公司最近一期经审计净资产的百分之五 （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
十以上，且绝对金额超过五千万元； 经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计 超过五百万元。
年度经审计净利润的百分之五十以上，且 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
绝对金额超过五百万元。 对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 2、公司发生的交易（公司提供财务资助和提供
其绝对值计算。 担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应
提供担保除外）达到下列标准之一，但尚 审议批准：
未达到应当经股东大会审议批准的额度 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
的，应当由董事会审议批准： 计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
经审计总资产的百分之十以上，该交易涉 准；
及的资产总额同时存在账面值和评估值 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
的，以较高者作为计算数据； 司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额 绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净
占公司最近一期经审计净资产的百分之十 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
的，以较高者为准； 计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 一千万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
年度经审计营业收入的百分之十以上，且 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
绝对金额超过一千万元； 净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对 公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
金额超过一百万元； 且绝对金额超过一千万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用） （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产的百分之十 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超
以上，且绝对金额超过一千万元； 过一百万元。
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对值计算。
对金额超过一百万元。 3、公司发生的交易属于下列情形之一的，可以
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应当
其绝对值计算。 按照有关规定履行信息披露义务：
可以免于按照本条规定提交股东大会审 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
议，但仍应当按照有关规定履行信息披露 （2）公司发生的交易仅达到本条股东会审议权
义务： 限的第（4）或者第（6）标准，且公司最近一
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的 4、上述股东会、董事会审议批准事项外的其他
交易； 交易事项，由总经理办公会审批。
（2）公司发生的交易仅达到本条股东大会 5、除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另
审议权限的第（4）或者第（6）标准，且 有规定的事项外的其他交易，应当对交易标的
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计
低于 0.05 元。 计算的原则提交有权机构审议。
的其他交易事项，由总经理办公会审批。 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
则另有规定的事项外的其他交易时，应当 计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经
对交易标的相关的同一类别交易，按照连 审计总资产百分之三十的，公司应当及时披露
续十二个月累计计算的原则提交有权机构 相关交易事项以及符合本条要求的该交易标的
审议。 审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经
公司发生“购买或出售资产”交易时，应 由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
当以资产总额和成交金额中的较高者作为 通过。
计算标准，并按交易事项的类型在连续十 已按照规定履行相关决策、披露等义务的，不
二个月内累计计算，经累计计算金额超过 再纳入相关的累计计算范围。
公司最近一期经审计总资产百分之三十 6、公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
的，公司应当及时披露相关交易事项以及 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
符合本条要求的该交易标的审计报告或者 三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及
评估报告，提交股东大会审议并经由出席 时对外披露。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
过。 事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交
已按照规定履行相关决策、披露等相关义 易所另有规定的除外：
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
的过半数审议通过外，还应当经出席董事 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
会会议的三分之二以上董事审议同意并作 资产负债率超过百分之七十；
出决议，并及时对外披露。 （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算
财务资助事项属于下列情形之一的，应当 超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
在董事会审议通过后提交股东大会审议， （四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
深圳证券交易所另有规定的除外： 情形。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一 公司提供的资助对象为公司合并报表范围内且
期经审计净资产的百分之十； 持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该
（二）被资助对象最近一期财务报表数据 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
显示资产负债率超过百分之七十； 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
（三）最近十二个月内财务资助金额累计 前两款规定。
计算超过公司最近一期经审计净资产的百 7、对外担保
分之十； 股东会有权决定本章程第四十七条规定的对外
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的 担保事宜。股东会审批权限外的其他对外担保
其他情形。 事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担
公司提供资助对象为公司合并报表范围内 保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通
且持股比例超过百分之五十的控股子公 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
司，且该控股子公司其他股东中不包含公 上董事审议同意并作出决议。未经董事会或股
司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 东会批准，公司不得对外提供担保。对违反审
可以免于适用前两款规定。 批权限和审议程序对外提供担保的责任人，公
股东大会有权决定本章程第四十三条规定 8、关联交易
的对外担保事宜。股东大会审批权限外的 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
其他对外担保事宜，一律由董事会决定。 的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董
董事会审议对外担保事项时，除应当经全 事会审议程序，并及时披露：
体董事的过半数审议通过外，还应当经出 （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30
席董事会会议的三分之二以上董事审议同 万元的交易；
意并作出决议。 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成
以下关联交易应当经股东大会审议通过： 经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（1）公司与关联人发生的交易（提供担保 以下关联交易应当经股东会审议通过：
除外）金额超过三千万元，且占公司最近 （1）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
一期经审计净资产绝对值超过百分之五的 金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计
关联交易； 净资产绝对值超过百分之五的关联交易；
（2）公司为关联人提供担保； （2）公司为关联人提供担保；
（3）虽属于董事会有权判断并实施的关联 （3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交
交易，但出席董事会的非关联董事人数不 易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人
足三人的。 的。
以下关联交易应当经董事会审议通过： 上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关
（1）公司与关联自然人发生的交易（提供 联交易事项，由总经理办公会审批。
担保除外）金额超过三十万元的关联交易； 董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联董
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发 事、股东应当回避表决。
生的交易（提供担保除外）金额超过三百
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过百分之零点五的关联交易。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
的其他事项。
上述股东大会、董事会审议批准事项外的
其他关联交易事项，由总经理办公会审批。
董事会、股东大会审议关联交易事宜时，
关联董事、股东应当回避表决。
第一百二十条 董事长行使下列职权: 第一百二十二条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 股东会报告。
公司董事会和股东大会报告。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不
举一名董事履行职务。 事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会
前书面通知全体董事和监事。 知全体董事。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的
权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
当自接到提议后十日内，召集和主持董事 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百〇六条 董事会召开临时董事会会 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为：公告、传真、电话、网 的通知方式可以采用专人送达、电子邮件、电
络通讯工具及其他可行的书面方式；通知 话、网络通讯工具及其他可行的书面方式；通
时限为:不少于会议召开前五日。情况紧 知时限为:不少于会议召开前五日。情况紧急，
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
口头方式发出会议通知，经全体董事一致 会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会
同意，临时董事会会议的召开也可不受通 会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集
知时限的限制，但召集人应当在会议上作 人应当在会议上作出说明并在会议记录中记
出说明并在会议记录中记载。 载。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
过。出席董事会的无关联董事人数不足三 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出
人出席；董事因故不能出席，可以书面委 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
托其他董事代为出席，委托书中应载明代 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
董事应当在授权范围内行使委托人的权 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 会议上的投票权。
权。
新增独立董事内容 第一百三十四条至第 第三节 独立董事
新增董事会专门委员会内容 第一百四十 第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司设总经理一名，由董 第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事会
事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理四名，由董事会聘任或解 公司设副总经理四名，由总经理提名，董事会
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
务负责人为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十六条关于 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务 定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控 第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除
制人单位担任除董事、监事以外其他行政 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
由控股股东代发薪水。 东代发薪水。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行 第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下
使下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 财务负责人；
经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 任或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内
列内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
加的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
规定。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责 第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 及本章程的有关规定。
规章及本章程的有关规定。
第八章 监事会 删除
第一节 财务会计制度及利润分配 第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司在每一会计年度结 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之
束之日起四个月内向中国证监会和证券交 日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证
易所报送并披露年度报告，在每一会计年 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起两个月内向中国证监 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 行编制。
定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不
何个人名义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应
时，应当提取利润的百分之十列入公司法 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
注册资本的百分之五十以上的，可以不再 之五十以上的，可以不再提取。
提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
任意公积金。 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 不按持股比例分配的除外。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
和提取法定公积金之前向股东分配利润 管理人员应当承担赔偿责任。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 注册资本。
公司生产经营或者转为增加公司资本。但 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的百分 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
之二十五。 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百六十二条 公司的利润分配政策由 第一百六十五条 公司的利润分配政策由董事
董事会拟定并经董事会审议后提请股东大 会拟定并经董事会审议后提请股东会批准。
会批准，监事会对提请股东大会审议的利 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认
润分配政策进行审核并出具意见。 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
公司在制定现金分红具体方案时，董事会 低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。
应认真研究和论证公司现金分红的时机、 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
条件和最低比例，调整的条件及决策程序 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
方案可能损害公司或者中小股东权益的， 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
有权发表独立意见。董事会对独立董事的 及未采纳的具体理由，并披露。
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行
的具体理由，并披露。 沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
在股东大会对现金分红方案进行审议前， 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大
公司应通过各种渠道主动与股东特别是中 变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利
小股东进行沟通和要求，充分听取中小股 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
东的意见和诉求。 的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，
公司因外部经营环境或自身经营状况发生 需经公司董事会审议后提请股东会批准。涉及
较大变化，确需调整利润分配政策的，调 对章程规定的现金分红政策进行调整或变更
整后的利润分配政策不得违反中国证监会 的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，
和证券交易所的有关规定。有关调整利润 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
分配政策的议案，需经公司董事会审议后 以上通过。
提请股东大会批准。涉及对章程规定的现 公司现金股利政策目标为：按照本章程规定的
金分红政策进行调整或变更的，还应在详 现金分红条件和要求，根据公司盈利情况，结
细论证后，经董事会决议同意后，并经出 合公司经营及长远发展的需要，力争实现持续、
席股东大会的股东所持表决权的三分之二 稳定的现金分红。具体利润分配政策为：
以上通过。 （1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资
公司的利润分配政策为： 回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理 兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超
投资回报，利润分配政策应保持连续性和 过累计可分配利润的范围；
稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利 （2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业
润分配不得超过累计可分配利润的范围； 务发展情况、经营业绩拟定并提请股东会审议
（2）公司的利润分配方案由董事会根据公 批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利
司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股 润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用
东大会审议批准。公司可以采取现金或股 现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，
票等方式分配利润，但在具备现金分红条 公司可以进行中期现金分红。公司召开年度股
件下，应当优先采用现金分红进行利润分 东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
配；在有条件的情况下，公司可以进行中 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
期现金分红； 限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
（3）公司每年以现金方式分配的利润不少 不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
于当年实现的可供分配利润的百分之十 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的
五；进行利润分配时，现金分红在该次利 条件下制定具体的中期分红方案；
润分配中所占比例最低应达到百分之二 （3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当
十，具体比例由董事会根据公司实际情况 年实现的可供分配利润的百分之十五；进行利
制定后提交股东大会审议通过。公司在确 润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比
定以现金分配利润的具体金额时，应充分 例最低应达到百分之二十，具体比例由董事会
考虑未来经营活动和投资活动的影响以及 根据公司实际情况制定后提交股东会审议通
公司现金存量情况，并充分关注社会资金 过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，
成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以
分配方案符合全体股东的整体利益； 及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 案符合全体股东的整体利益；
本次利润分配中所占比例最低应达到百分 （4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的
之八十； 利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体
本次利润分配中所占比例最低应达到百分 金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的
之四十； 总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支 考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 方案符合全体股东的整体利益；
本次利润分配中所占比例最低应达到百分 （5）公司股东会对利润分配方案作出决议后，
之二十； 或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
安排的，可以按照前项规定处理。 两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
配的利润且董事会认为以股票方式分配利 在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的
润符合全体股东的整体利益时，公司可以 现金红利，以偿还其占用的资金；
股票方式分配利润；公司在确定以股票方 （7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政
式分配利润的具体金额时，应充分考虑以 策的制定及执行情况，未进行现金分红的，应
股票方式分配利润后的总股本是否与公司 当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回
目前的经营规模相适应，并考虑对未来债 报水平拟采取的举措等；对现金分红政策进行
权融资成本的影响，以确保分配方案符合 调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
全体股东的整体利益； 序是否合规和透明等进行详细说明。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项；
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司在进行利润分配时，应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（7）公司应在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，未进行现金分
红的，应当披露具体原因，以及下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举措等；对
现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
（8）公司以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价方式回购股份的，视同公司现金
分红，纳入现金分红的相关比例计算。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度， 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
济活动进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 批准后实施，并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
作。
新增 第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务
大会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计
会计师事务所时，提前三十天通知会计师 师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
见。 出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 形。
会说明公司有无不当情形。
第一百七十条 公司的通知以下列形式发 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行；
（三）以传真方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会 第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以
第一百七十三条 公司召开董事会的会议 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，
真等方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议 第一百八十二条 公司召开审计委员会的会议
真等方式进行。 行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的， 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
被送达人签收日期为送达日期；公司通知 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
以传真方式送达的，传真发出之日的第二 的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日
个工作日为送达日期；公司通知以邮件送 期；公司通知以电子邮件方式送达的，通知发
送达日期；公司通知以电子邮件方式送达 的，第一次公告刊登日期为送达日期。
的，以电子邮件发出之日起的第二个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日期为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到
得到通知的人送出会议通知或者该等人没 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
并不因此无效。 效。
第一百七十七条 公司指定《证券时报》、 第一百八十五条 公司在中国证监会指定的媒
《上海证券报》、《证券日报》、《中国 体范围内，至少确定一份报纸和一个网站作为
证券报》中的至少一家报纸作为刊登公司 公司信息披露的媒体。
定 巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）作为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债
指定的媒体上公告。债权人自接到通知书 露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
之日起三十日内，未接到通知书的自公告 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债
的公司承继。 的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分
的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
内通知债权人，并于三十日内在公司指定 权人，并于三十日内在公司指定的法定信息披
的媒体上公告。 露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
十日内通知债权人，并于三十日内在公司 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的
指定的媒体上公告。债权人自接到通知书 法定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
低限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十
六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公
司指定的法定信息披露媒体或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
章程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
者被撤销； 撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
决权百分之十以上的股东，可以请求人民 东，可以请求人民法院解散公司。
法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七
十四条第（一）项情形的，可以通过修改 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
本章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
大会会议的股东所持表决权的三分之二以 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十四
十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
散事由出现之日起十五日内成立清算组， 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 股东会决议另选他人的除外。
人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 财产清单；
表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （五）清理债权、债务；
的税款； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（五）清理债权、债务； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起十日
司指定的媒体上公告。债权人应当自接到 体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
通知书之日起三十日内，未接到通知书的 权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到
自公告之日起四十五日内，向清算组申报 通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申
其债权。 报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 偿。
行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后，应当制定清 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
司按照股东持有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 的经营活动。
定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给
股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组 第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职 第二百〇五条 清算组成员履行清算职责，负有
守，依法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司 第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将修改
应当修改本章程： 本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
修改后，本章程规定的事项与修改后的法 后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政
（二）公司的情况发生变化，与本章程记 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的
载的事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的本 第二百〇八条 股东会决议通过的本章程修改
章程修改事项应经主管机关审批的，须报 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修 第二百〇九条 董事会依照股东会修改本章程
见修改本章程。 程。
第一百九十九条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
司股本总额百分之五十以上的股东；持有 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其 的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的
持有的股份所享有的表决权已足以对股东 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
大会的决议产生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
能够实际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照本章程的规定，制 第二百一十二条 董事会可依照本章程的规定，
的规定相抵触。 规定相抵触。
第二百〇二条 本章程所称“以上”
“以内” 第二百一十四条 本章程所称“以上”“以内”
“以外”“低于”“多于”不含本数。 “以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百〇四条 本章程附件包括股东大会 第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事
规则。
第二百〇五条 本章程自公司股东大会决 第二百一十七条 本章程自公司股东会决议通
除上述修订外，
《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因
删除、合并或者新增条款导致原有条款序号及援引条款序号变化的做相应调整，前
述修订及不影响条款含义的标点调整、字词调整等非实质性条款修订，不再逐一列
示。上述变更最终以市场监督管理部门核准/登记为准。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请
股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案相关事宜。修订后
的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
文件。
二、修订公司部分治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一
步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公
司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，
并结合《公司章程》修订内容和公司实际情况，公司对部分治理制度的相应条款进
行了修订。具体情况如下：
是否提交股东大
编号 制度名称 变更情况
会审议
上述制度尚需提交公司股东大会审议，其中第 1、2、3 项制度需提交股东大会
以特别决议方式进行审议，经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过后
方可生效。上述制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的相关文件。
三、备查文件
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
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