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恩捷股份: 云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

来源：证券之星 2025-12-12 22:14:13
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证券代码：002812    证券简称：恩捷股份            公告编号：2025-201
上市地点：深圳证券交易所
           云南恩捷新材料股份有限公司
              发行股份购买资产
              并募集配套资金预案
        项目                 交易对方名称
               郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等
  发行股份购买资产
               共63名交易对方
  募集配套资金       不超过35名符合条件的特定投资者
               二〇二五年十二月
云南恩捷新材料股份有限公司               发行股份购买资产并募集配
                                   套资金预案
                上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
  本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，董事会可在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，相关的证券交易所和登记
结算机构可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司将在审计、
评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重
组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大
差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所
引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价
值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其
摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的
生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交所审核
通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出
谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及
其他投资者注意。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
云南恩捷新材料股份有限公司               发行股份购买资产并募集配
                                   套资金预案
  投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要
同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
云南恩捷新材料股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配
                                      套资金预案
                交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺在本次交易过程中已及时且在未来也将
继续及时地向上市公司以及为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关
的所有相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，该等文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如
因提供的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者
或者中介机构造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
  交易对方承诺，根据本次交易的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会
代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，
董事会可在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户
信息的，相关的证券交易所和登记结算机构可直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
 云南恩捷新材料股份有限公司                                                                                                发行股份购买资产并募集配
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                                                                目          录
      六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预
 云南恩捷新材料股份有限公司                                                                                    发行股份购买资产并募集配
                                                                                                         套资金预案
     六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
     七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市
     一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见与上市公司实际
     控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、高级管理人员自本次重组
 云南恩捷新材料股份有限公司                                                                                发行股份购买资产并募集配
                                                                                                     套资金预案
     六、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .... 126
云南恩捷新材料股份有限公司                                         发行股份购买资产并募集配
                                                             套资金预案
                              释       义
   本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
                    《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本预案、重组预案        指
                    预案》
                    《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书           指
                    报告书（草案）》
上市 公司 、本 公司 、
                指   云南恩捷新材料股份有限公司
公司、恩捷股份
                    郅立鹏、新兴中科、青岛合兴、蚌埠众资达、青岛众智达、深圳南
                    海、深圳鹏远昇、龙门倍增、和壮高新、司南芯海、司南新禹、时
                    代闽东、青岛华瑞、联创永钧、杭州南海、陈继朝、苏州同创、陈
                    辉洪、兴晟合景、杭州启翰、丰盛六合、高创清控、孙化明、厦门
                    美桐、景祥嘉晟、司南碳伍、青岛景明、青岛德榕、顾钧天、张家
交易对方            指   港同创、日照宸睿、杭州多隆、鼎新智茂、深圳同创、清大乾鹭、
                    鼎新智健、温润新材、杨波、华资达信、司南六脉、青岛华靖、红
                    塔创芯、国信资本、融合奇点、毅道优势、梁建宏、刘德广、京道
                    智尚、王敏、袁军、鼎新智通、清控金奕、京道智润、安义格祥、
                    校企英才、北京建华、清科乾沣、宋黎明、陈刚明、张冬梅、青岛
                    云杉、司南蓝途、丁一博
标的公司、中科华联       指   青岛中科华联新材料股份有限公司
标的资产            指   中科华联 100%股份
本次 发行 股份 购买 资
                指   恩捷股份发行股份购买中科华联 100%股份
产
本次 募集 配套 资金 、
本次 发行 股份 募集 配   指   恩捷股份向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
套资金
本次交易、本次重组       指   恩捷股份发行股份购买中科华联 100%股份并募集配套资金
                    Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、Yanyang Hui、Sherry Lee、
李晓明家族           指
                    Jerry Yang Li，系上市公司实际控制人
合益投资            指   玉溪合益投资有限公司
新兴中科            指   宜宾市新兴中科新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
青岛合兴            指   青岛合兴晟景股权投资中心（有限合伙）
蚌埠众资达           指   蚌埠众资达企业管理中心（有限合伙）
青岛众智达           指   青岛众智达投资有限公司
深圳南海            指   深圳南海成长湾科私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳鹏远昇           指   深圳鹏远昇企业管理合伙企业（有限合伙）
龙门倍增            指   芜湖龙门倍增私募股权投资合伙企业（有限合伙）
和壮高新            指   安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）
云南恩捷新材料股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配
                                            套资金预案
司南芯海        指   佛山司南芯海股权投资合伙企业（有限合伙）
司南新禹        指   佛山司南新禹股权投资合伙企业（有限合伙）
时代闽东        指   福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛华瑞        指   青岛华瑞创业投资中心（有限合伙）
联创永钧        指   杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州南海        指   杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）
苏州同创        指   苏州同创同运创业投资合伙企业（有限合伙）
兴晟合景        指   青岛兴晟合景股权投资中心（有限合伙）
杭州启翰        指   杭州启翰股权投资合伙企业（有限合伙）
丰盛六合        指   宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）
高创清控        指   青岛高创清控股权投资基金企业（有限合伙）
厦门美桐        指   厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）
景祥嘉晟        指   珠海景祥嘉晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
司南碳伍        指   佛山司南碳伍股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛景明        指   青岛景明股权投资中心（有限合伙）
青岛德榕        指   青岛德榕创业投资基金合伙企业（有限合伙）
张家港同创       指   张家港同创富瑞新能源产业投资基金企业（有限合伙）
日照宸睿        指   日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）
杭州多隆        指   杭州多隆股权投资合伙企业（有限合伙）
鼎新智茂        指   鼎新智茂（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳同创        指   深圳市同创伟业创业投资有限公司
清大乾鹭        指   厦门清大乾鹭科技投资合伙企业（有限合伙）
鼎新智健        指   鼎新智健（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
温润新材        指   温润新材（珠海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
华资达信        指   青岛华资达信创业投资有限公司
司南六脉        指   佛山司南六脉叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛华靖        指   青岛华靖创业投资中心（有限合伙）
红塔创芯        指   红塔创芯一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
国信资本        指   国信资本有限责任公司
融合奇点        指   青岛融合奇点科技投资中心（有限合伙）
毅道优势        指   青岛毅道优势股权投资中心（有限合伙）
京道智尚        指   厦门京道智尚投资合伙企业（有限合伙）
鼎新智通        指   鼎新智通（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
清控金奕        指   青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙）
云南恩捷新材料股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配
                                             套资金预案
京道智润        指   厦门京道智润投资合伙企业（有限合伙）
安义格祥        指   安义格祥创业投资合伙企业（有限合伙）
校企英才        指   青岛校企英才科技服务集团有限公司
北京建华        指   北京建华创业投资有限公司
清科乾沣        指   清科乾沣趣丸（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛云杉        指   青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙）
司南蓝途        指   杭州司南蓝途企业管理合伙企业（有限合伙）
                中科华联于 2016 年创建的“蓝科途”品牌，进行隔膜制品的研发、
蓝科途         指
                生产与销售服务
中科供应链       指   青岛中科华联供应链有限公司
蚌埠蓝科途       指   蚌埠蓝科途新材料科技有限公司
遂宁蓝科途       指   遂宁蓝科途新材料科技有限公司
厦门蓝科途       指   厦门蓝科途新材料科技有限公司
青岛蓝科途       指   青岛蓝科途膜材料有限公司
宜宾蓝科途       指   宜宾蓝科途新材料科技有限公司
山西蓝科途       指   山西蓝科途新材料科技有限公司
蓝科途销售       指   蓝科途（青岛）销售有限公司
蓝龙新能源       指   永济市蓝龙新能源有限公司
江西康墨        指   江西康墨新能源技术开发有限公司
福建康墨        指   福建康墨新能源科技有限公司
贵州蓝科途       指   贵州蓝科途新材料科技有限公司
                宁德时代新能源科技股份有限公司（300750.SZ），是专业从事研发
宁德时代        指   生产电动汽车及储能系统的锂离子电池、电动汽车电池模组、电动汽
                车电池系统及电池管理系统的供应商
                比亚迪股份有限公司（002594.SZ），主要从事锂离子电池及汽车零
比亚迪         指
                部件的研发、生产和销售，惠州比亚迪电池有限公司为其下属子公司
                惠州亿纬锂能股份有限公司（300014.SZ），主要从事高性能锂一次
亿纬锂能        指
                及二次电池的研发、生产及销售
                孚能科技（赣州）股份有限公司（688567.SH），主要从事动力电池
孚能科技        指
                及电池系统的研发、生产和销售
                国轩高科股份有限公司（002074.SZ），主要从事锂离子电池、太阳
                能与风能等可再生能源应用产品、节能型光电与电子产品的研发、生
国轩高科        指
                产、销售及租赁。合肥国轩高科动力能源有限公司（合肥国轩）、南
                京国轩电池有限公司均为其全资下属公司
中创新航        指   中创新航科技股份有限公司，主要从事锂离子动力电池、电池管理系
云南恩捷新材料股份有限公司                                 发行股份购买资产并募集配
                                                     套资金预案
                统（BMS）、储能电池及相关集成产品和锂电池材料的研制、生
                产、销售和市场应用开发
                天津力神电池股份有限公司，主要从事锂离子电池的技术研发、生产
天津力神        指   和经营，天津力神及其附属公司是国内投资规模和技术水平领先的锂
                离子电池厂商之一
                LG Energy Solution, Ltd.，是韩国 LG 集团旗下专注于锂离子电池业务
LGES        指
                的核心子公司
                松下集团（Panasonic） ，是日本跨国性电子产品制造商，其旗下的
松下          指   松下能源（Panasonic Energy） 运营锂电池业务，是集团的核心业务
                之一，覆盖车载、民用、储能等多个领域
                三井集团旗下的综合性制造巨头，业务覆盖多个重工业领域，已布局
日本制钢所       指
                锂电池隔膜生产设备领域
                全球塑料和包装行业顶尖的设备及服务供应商，在双向拉伸薄膜生产
德国布鲁克纳      指
                线领域占据技术领先地位
                是日本综合机电制造商与解决方案提供者，2023 年完成私有化退市
日本东芝        指
                后，聚焦高附加值的能源、基础设施等核心领域
                四川东材科技集团股份有限公司（601208.SH），是一家总部位于四
四川东材        指   川绵阳，专注于新材料研发、制造与销售的科技型上市公司，在电工
                绝缘材料、高频高速电子材料等领域均有布局
                康辉新材料科技有限公司，2011 年落户营口仙人岛经济开发区，是
                恒力石化股份有限公司的全资子公司，专注于新型聚酯相关产品的研
康辉新材        指
                发与生产，核心产品包括双向拉伸聚酯薄膜、锂电池隔膜、PBT 工程
                塑料以及 PBS/PBAT 生物可降解塑料等
                乐凯光电材料有限公司，2021 年 12 月注册成立，是中国乐凯集团二
                级子公司，同时也是中国航天旗下企业，是我国偏光片用 TAC 薄膜
乐凯光电        指
                和偏光眼镜用 TAC 膜的龙头企业，其主导产品为 TAC 膜及其深加工
                产品
                深圳中兴新材技术股份有限公司，2012 年成立，是中兴新集团旗下
中兴新材料       指
                专注于锂离子电池隔膜研发、生产与销售的国家高新技术企业
定价基准日       指   上市公司第五届董事会第四十九次会议决议公告日
                标的公司就交易对方将标的资产转让给上市公司相关事项办理完成
交割日         指
                相关工商变更登记或备案手续之日
发行日         指   上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
                自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期         指
                止的期间
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所   指   深圳证券交易所
登记结算公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
云南恩捷新材料股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配
                                               套资金预案
《重组管理办法》    指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》      指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办
            指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《信息披露管理办
            指   《上市公司信息披露管理办法》
法》
                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《26 号准则》    指
                司重大资产重组》
《公司章程》      指   《云南恩捷新材料股份有限公司章程》
元、万元        指   人民币元、人民币万元
二、专业术语
                一种充电电池，依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作，主要组
锂电池、锂离子电池   指   成部分为锂离子电池隔膜、正极材料、负极材料和电解液等，通常
                也简称为锂电池
                锂离子电池关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极分
                隔开来，防止两极接触而短路，同时具有能使电解质离子通过的功
隔膜、锂电池隔膜、       能，其性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容
            指
锂离子电池隔膜         量、循环以及安全性能等特性，性能优异的隔膜对提高电池综合性
                能具有重要作用。其中，以聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）为主的聚
                烯烃可分为单层、双层及多层隔膜
                Polyethylene，简称 PE，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，具有
聚乙烯、PE      指   耐低温性能优良、化学稳定性好、吸水性小、电绝缘性能优异等特
                点
                Polypropylene，简称 PP，是丙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，具
聚丙烯、PP      指   有力学性能良好、耐热性较高、化学性能好、几乎不吸水、电绝缘
                性优良等特点
                熔融拉伸法，包括单向拉伸和双向拉伸工艺，是指将聚烯烃树脂熔
                融、挤出制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、退火获得高结
干法          指
                晶度的结构，随后在高温下进一步拉伸，将结晶界面进行剥离，形
                成多孔结构的制备工艺
                热致相分离法，是指将液态烃或一些高沸点小分子物质作为成孔剂
湿法          指   与聚烯烃树脂混合、加热熔融后形成均匀混合物，经挤出、流延、
                双向拉伸、萃取等工艺制备出相互贯通的微孔膜的制备工艺
                隔膜在特定温度、时间条件下受热后发生的尺寸收缩现象，直接关
热收缩         指   系到锂电池的安全性、循环寿命和倍率性能，是评估隔膜耐热稳定
                性的关键参数
                使高聚物中的高分子链沿外作用力方向进行取向排列，从而达到改
                善高聚物结构和力学性能的一种方法。拉伸可分为单向拉伸和双向
拉伸          指
                拉伸两种，前者使高分子链沿一个方向进行取向排列，后者使高分
                子链沿平面进行取向排列
半固态电池       指   传统液态锂电池向全固态电池过渡的关键技术路线，采用固液混合
 云南恩捷新材料股份有限公司                                        发行股份购买资产并募集配
                                                             套资金预案
                 电解质，仅保留少量的液态电解液，同时搭配固态电解质形成混合
                 体系
                 通过在传统聚烯烃隔膜等基体上复合功能性涂层，或采用多种材料
复合隔膜         指
                 共混、复合工艺制成的改良型隔膜
                 以聚丙烯（PP）为基材，采用热致相分离法制备的多孔薄膜，其核
                 心功能是作为电池正负极之间的物理隔离层，阻止电子直接导通，
湿法 PP 隔膜     指
                 同时通过多孔结构允许锂离子自由迁移，保障电池充放电循环，是
                 锂电池安全与性能的关键材料
                 全固态电池的核心组件，兼具固态电解质的离子传导功能与传统隔
固态电解质隔膜      指   膜的电极隔离作用，解决传统液态电池隔膜热稳定性差、普通固态
                 电解质片刚性强等问题
                 双向拉伸聚丙烯薄膜（Biaxially Oriented Polypropylene），是以聚丙
BOPP 薄膜      指
                 烯为基材，经纵向和横向双向拉伸工艺制成的塑料薄膜
                 在无菌环境下，将经过无菌处理的食品、饮料、医药产品等装入已
无菌包装         指   灭菌的包装容器中，密封后无需再经杀菌处理即可在常温下长期保
                 存的包装
铝塑膜          指   一种用于软包锂电池外包装的多层复合材料
                 以聚乙烯（PE）为基材，采用热致相分离法制备的多孔薄膜，其核
                 心功能是作为电池正负极之间的物理隔离层，阻止电子直接导通，
湿法 PE 隔膜     指
                 同时通过多孔结构允许锂离子自由迁移，保障电池充放电循环，是
                 锂电池安全与性能的关键材料
                 Biaxially Oriented Polyethylene Terephthalate ，双向拉伸聚酯薄膜，是
BOPET        指   以聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）为基材，经纵向和横向双向拉伸工
                 艺制备的高性能薄膜材料
                 以聚酰亚胺（Polyimide，简称 PI） 为基材，通过溶液流延、静电纺
PI           指   丝或双向拉伸等工艺制备的高性能多孔薄膜，是锂离子电池、固态
                 电池及特种电子器件的关键功能材料
                 一种具有质子传导功能的高分子电解质薄膜，核心作用是在电场或
                 浓度梯度驱动下，选择性允许质子（H?）通过，同时阻隔电子、气
质子交换膜        指   体（如 H₂ 、O₂ ）和液体，是燃料电池（尤其是质子交换膜燃料电池
                 PEMFC）、电解水制氢（PEM 电解槽）等新能源装置的 “心脏” 组
                 件
                 一类具有特定光学性能（如透光、反光、滤光、偏振等）的功能性
                 薄膜材料，通过精准控制材料成分、微观结构及膜层设计，实现对
光学膜          指
                 光线的传输、反射、折射、偏振等调控，广泛应用于显示、光学仪
                 器、新能源、汽车等领域，是现代光电产业的核心基础材料之一
                 具有选择性分离功能的高分子或无机材料薄膜，通过膜孔筛分、溶
                 解扩散、电荷作用等机理，实现水中污染物（如杂质、盐分、有机
水处理膜         指
                 物、微生物等）与水的分离，是现代水处理技术的核心材料，广泛
                 应用于污水处理、海水淡化、饮用水净化、工业纯水制备等场景
gf           指   克力，力学单位，1gf = 0.0098N（约等于 1 克质量物体受到的重
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                                       套资金预案
                力），常用于微小力值的测量
  除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
云南恩捷新材料股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配
                                               套资金预案
                     重大事项提示
    截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计
的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据
可能与本预案披露的情况存在较大差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，
务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
    （一）本次交易方案
交易形式            发行股份购买资产并募集配套资金
                上市公司拟通过发行股份的方式向郅立鹏、青岛众智达、陈继朝、杨
交易方案简介          波、袁军等共 63 名交易对方购买其合计持有的中科华联 100%的股
                份，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
                截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
交易价格（不含募集配套     的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》
资金金额）           等相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估
                结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露
    名称          中科华联 100%股份
    主营业务        锂电池隔膜成套设备以及锂电池隔膜的研发、生产和销售
交               根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所
易   所属行业        属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C292 塑料制品业”中的
标               “C2921 塑料薄膜制造”
的               符合板块定位                □是 □否     ?不适用
    其他（如为拟购买
                属于上市公司的同行业或上下游        ?是 □否
    资产）
                与上市公司主营业务具有协同效应       ?是 □否
                构成关联交易                □是   ?否
                构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质                                  □是   ?否
                资产重组
                构成重组上市                □是   ?否
                □有 □无
                截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次
本次交易有无业绩补偿承
                交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，上市
诺
                公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就业绩补偿承
                诺等事项进行协商，并另行签署相关协议
                □有 □无
                截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次
本次交易有无减值补偿承
                交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，上市
诺
                公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就减值补偿承
                诺等事项进行协商，并另行签署相关协议
其它需特别说明的事项      无
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                                                套资金预案
  （二）标的资产评估情况
                      评估或  评估或
                                增值率/ 交易价
       标的资产       基准日 估值方  估值结            其他说明
                                溢价率   格
                       法    果
                 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交
                 易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券
                 法》等相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定
中科华联 100%股份
                 的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的公司经审计的财务
                 数据、评估结果和标的资产最终交易价格将在重组报告书中予以披
                 露
  （三）本次交易支付方式
  上市公司拟以发行股份的方式支付中科华联 100%股份的交易对价。截至本预案签
署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。交
易对方各自取得的股份对价待标的公司的审计和评估工作完成后，由交易各方协商确
定，并在重组报告书中予以披露。
  （四）发行股份购买资产的具体情况
                人民币普通股（A
股票种类                           每股面值 1.00 元
                股）
                上 市公 司第 五 届董 事      34.38 元/股，不低于定价基准日
定价基准日           会 第四 十九 次 会议 决 发行价格 前 120 个交易日公司股票交易均
                议公告之日               价的 80%
                本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股
                份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份
                购买资产的股票发行价格。
                按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股
                的部分按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠
发行数量            予上市公司，并计入资本公积。
                发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过
                并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
                在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
                派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数
                量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
                ?是    ? 否（在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期
是否设置发行价格调整方     间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除
案               息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相
                应调整）
                交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份
                于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交
                易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份
锁定期安排           的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股
                份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市
                交易或转让。
                若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董
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                                              套资金预案
                事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥
                有权益的时间已满 48 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构
                登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
                未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份
                还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩
                补偿等协议约定为准。
                本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价
                股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，
                亦应遵守上述股份锁定安排。
                若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将
                根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
  （一）募集配套资金概况
             本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
募集配套资金金额     价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资
             产完成后上市公司股份总数的 30%
发行对象         不超过 35 名符合条件的特定对象
             本次募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的
募集配套资金用途     公司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金等。募集资金具体用途
             及金额将在重组报告书中予以披露
  （二）发行股份募集配套资金的具体情况
           人民币普通股（A
股票种类                每股面值      1.00 元
           股）
                              不低于定价基准日前 20 个交易日上市
                              公司股票交易均价的 80%。最终发行价
                              格将在本次交易获得深交所审核通过并
           本次募集配套资金的          经中国证监会注册后，由上市公司董事
定价基准日                  发行价格
           发行期首日              会或董事会授权人士在上市公司股东会
                              的授权范围内，按照相关法律法规及规
                              范性文件的规定，并根据询价情况，与
                              本次交易的主承销商协商确定
           本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
           发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
           本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
发行数量
           的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
           上市公司股份总数的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同
           意注册的发行数量为限。
是否 设置 发行价 格
            □是 ?否
调整方案
            本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6
            个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次募集配套
            资金发行取得的上市公司股份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
锁定期安排
            权、除息事项增加的，亦应遵守上述约定。若上述锁定期与届时证券监管机构
            的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应
            调整
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三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司是全球领先的锂电池隔膜供应商，核心产品是锂电池隔离膜，主要应用
于新能源汽车锂电池制造领域、3C 类产品及储能领域。上市公司不仅在全球产能布局、
产品品质、成本效益以及技术研发等方面具备显著竞争力，更是成功进入了全球绝大
多数主流锂电池生产企业的供应链体系，主要客户包括宁德时代、中创新航、国轩高
科、亿纬锂能、比亚迪、孚能科技、天津力神等国内主流锂电池企业以及松下、LGES
等海外公司，深度绑定多家全球知名电池厂商。上市公司市场份额已连续多年处于市
场首位。
  标的公司是专业研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备、其他薄膜
等高分子材料生产设备及隔膜制品的高新技术企业，主要客户为锂电池和锂电池隔膜
厂商。
  本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：
品，发挥先进工艺优势
  隔膜生产装备方面，标的公司作为国内领先的锂电池隔膜生产装备制造商，自
十年，湿法锂电池隔膜生产线荣获国内首台（套）重大技术装备称号。标的公司隔膜
生产装备技术优势包括单线年产能高、产线核心零部件已基本实现国产化替代、自主
开发隔膜管理系统和可快速切换产品线等。上市公司作为全球最大的锂离子电池隔膜
生产及供应商，向标的公司采购隔膜生产装备产线用于生产锂离子电池隔膜产品。本
次交易完成后，上市公司可直接使用标的公司的隔膜生产装备及相应的生产工艺技术，
自产高性能隔膜产品，降低上市公司生产及运营成本。同时，上市公司凭借在锂电隔
膜领域的长期生产实践和产能优势，亦可运用自身经验及工艺积累促进标的公司隔膜
生产设备的改进优化及扩产。
  隔膜产品方面，标的公司凭借在隔膜行业深耕多年的技术积累和制造经验，于
有率约为 4.5%，排名行业第六。本次交易完成后，标的公司隔膜产品可以对上市公司
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现有隔膜产品矩阵起到补充，进一步完善先进产能的布局，提升规模效应；同时，如
标的公司可获得足够建设资金支持，标的公司隔膜产线产能将会更快提升、业绩释放
更加迅速。此外，上市公司作为全球出货量最大的锂离子电池隔膜供应商，市场份额
已连续多年处于市场首位，充足的订单需求和丰富的销售渠道可以有效促进标的公司
隔膜产品的销售。
  技术响应方面，标的公司可凭借自身整线装备供应的优势，迅速满足上市公司扩
产更先进产能的诉求，并针对产线运行中的各类突发状况提供专业、更有针对性的技
术解决方案，有效解决海外设备厂商响应不及时、更新装备时间周期长、换代成本高
等痛点。
  筑牢研发壁垒方面，上市公司和标的公司可联合投入新型隔膜（如半固态电池用
复合隔膜、湿法 PP 隔膜、固态电解质隔膜）与配套装备的研发，互享技术经验，降低
单方面研发风险。同时，标的公司当前具备以 5 微米为代表的高强隔膜技术以及新一
代大宽幅、高车速隔膜生产整线技术，相关技术均拥有自主知识产权，目前已成为行
业先进隔膜产能建设的关键技术，双方整合后上市公司可进一步获得核心生产工艺与
装备，拓宽技术护城河。
  上市公司作为隔膜行业龙头，基于自身需求同日本制钢所等全球隔膜装备制造商
合作长达十余年。本次交易完成后，上市公司将在隔膜装备领域同标的公司进一步紧
密合作，推进国产替代的实现，降低供应链风险，尤其在行业高景气周期时可优先保
障上市公司对隔膜装备的需求。
  本次交易完成后，上市公司可根据市场需求快速启动装备制造与隔膜产线建设的
同步规划，缩短外部装备采购周期，实现“即产即扩”。同时凭借标的公司先进隔膜
生产设备供应，上市公司可进一步布局海外产线建设，降低供应链风险。
  本次交易完成后，上市公司将继续推动高性能产品的不断迭代，为下游客户提供
更可靠、持久、有竞争力的隔膜产品，增强客户粘性，可进一步巩固行业地位。上市
公司与标的公司将研判行业趋势、提前布局全球隔膜市场，并适配装备与生产工艺、
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                                          套资金预案
抢占新兴市场先机，降低因装备交付及技术保障问题带来的市场风险，提升全球竞争
力。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，上市公司控股股东为 Paul Xiaoming Lee，上市公司实际控制人为李
晓明家族。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易
价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计和评估等相
关工作完成且交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
  （三）本次交易对上市公司财务指标的影响
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易前后上市公
司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计和评估等相关工作完
成且交易价格确定后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并
在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
  （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
同意；
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
正式方案相关议案；
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                                       套资金预案
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次
交易，意见如下：“本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进
上市公司未来的业务发展，原则上同意本次交易的相关事宜。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易首次信息披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：
  “1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人暂不存在主动减持上市公司股份的计
划。2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交
易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本人在本次交易期间有减
持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及
时履行信息披露义务；上述股份包括本公司/本人目前持有的上市公司股份及本次交易
期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。3、
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向上市
公司或其他投资者依法承担赔偿责任。4、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行
政规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要
求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。”
  （二）上市公司全体董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
  上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：
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  “1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。2、
在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施
完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股
份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披
露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红
送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。3、若违反上述承诺，由
此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向上市公司或其他投资者依
法承担赔偿责任。4、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、
中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺
将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中，上市公司主要采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资
者的合法权益：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法
律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披
露本次交易的进展情况。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正
的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事
专门会议对相关事项进行审议。
  （三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司拟聘请符合《证券法》等相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标
的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产
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                                    套资金预案
定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事
将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
  （四）网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全
体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司
股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提
供网络投票方式，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
  （五）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
  （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
  鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，上市公司将在审计和评估等相关工作
完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股
收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务
数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评
估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果和标的资产最终交易价格将在重
组报告书中予以披露。
  本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未
确定，相关情况将在本次交易涉及标的公司的审计、评估工作完成之后，由交易各方
协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金
的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与本
预案披露的情况存在较大差异，特提请投资者注意。
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                                      套资金预案
                重大风险提示
  在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时
披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
  （一）交易审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“六、本次
交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
  上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审
核通过或同意注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同
意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，公司将及
时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的
影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍
不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的可能；
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过
程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行；
生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
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                                      套资金预案
上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临
交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。
  （三）审计和评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易相关的各项
尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本
次交易的相关事项，并提交股东会审议。
  标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合《证券法》
等相关法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。标的资产最终经审计的财务数
据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉
及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，标的公司经审计的
财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异。特提请投资者关注本次交易的各项
尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。
  （四）本次交易后续方案调整的风险
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易对价等核心条款
尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易双方可能需
要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证
监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，
特提请投资者关注。
  （五）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理及合并范
围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的
挑战，包括业务整合、组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、
企业文化融合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞
争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
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                                     套资金预案
  （六）标的公司部分股份被质押可能导致标的资产范围变化的风险
  截至本预案签署日，交易对方持有的部分标的公司股份存在质押情形。相关交易
对方已承诺解除其所持有的标的公司股份的全部权利限制，保证其所持有的标的公司
股份过户至上市公司名下不存在实质性障碍。若交易对方未能及时解决上述事项，则
可能导致标的资产范围变化，提请投资者注意相关风险。
  （七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导
致上市公司即期回报被摊薄，上市公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者
关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
  （八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规
定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存
在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
  （一）经营业绩及毛利率下滑的风险
  锂离子电池隔膜行业的技术迭代升级、资金投入形成的规模效应及产能快速扩张，
在推动行业整体生产成本持续下行的同时，也加剧了市场竞争，尤其是低端市场的竞
争尤为激烈。
  与此同时，随着行业内竞争对手持续加大研发投入与产能布局，市场竞争的白热
化使得标的公司在迎来发展机遇的同时，也面临着更为严峻的挑战，进而对其盈利能
力产生潜在影响。因此，标的公司存在因市场竞争加剧导致产品价格承压下跌，继而
影响经营业绩及毛利率下滑的风险。
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  （二）客户集中度较高风险
  标的公司专业从事锂离子电池隔膜及设备的研发、生产与销售，核心客户涵盖宁
德时代、亿纬锂能、比亚迪、LGES 等国内外主流锂电池企业以及恩捷股份、康辉新
材等锂电池隔膜生产厂家，其中，宁德时代和恩捷股份对标的公司的收入贡献在报告
期合计超过 80%。
  考虑到上述知名客户在盈利能力、规模效应等方面的显著优势，标的公司未来将
持续深化与核心客户的合作，客户集中度在短期内预计仍将维持较高水平。若标的公
司与主要客户发生合作纠纷导致其终止或缩减采购规模、主要客户自身生产经营出现
重大变动，而标的公司未能及时拓展新的客户资源以弥补业绩缺口，则标的公司将面
临经营业绩下滑、盈利能力承压，对标的公司的经营稳定性构成重大不利影响的风险。
  （三）终端市场政策变化的风险
  近年来，全球各国密集出台支持新能源汽车与储能产业发展的相关政策，带动了
锂电隔膜及锂电隔膜设备需求的快速增长。然而，若未来各国在碳排放、可再生能源
应用等方面的支持政策发生重大调整，将可能削弱终端市场需求，进而对标的公司隔
膜产品及设备销售造成不利影响。
  当前锂离子电池在能量密度、循环寿命等方面优势显著，是新能源汽车、储能及
消费电子市场的主流选择，但行业技术更新迅速，且存在干法隔膜、湿法隔膜等不同
技术路线竞争。若未来全固态电池等新兴技术取得突破并实现商业化，或锂电池主流
应用场景发生转变，将可能削弱市场对现有隔膜产品的需求。如标的公司未能精准研
判行业趋势、及时完成技术升级与产品迭代，则其现有技术与产品将面临被替代的风
险，进而对经营业绩产生不利影响。
  （四）技术泄密和核心技术人员流失风险
  标的公司主营的锂电隔膜及隔膜设备涉及高分子材料学、材料加工、纳米技术、
电化学、表面和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多学科交叉，
其核心技术涵盖大量专利与非专利专有技术，构成公司关键竞争力，如此类研发成果
泄密或受到侵害，将给标的公司生产经营带来不利影响。同时，核心技术人员是维持
技术迭代与运营稳定的重要基础，如标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，将
面临人才流失的风险，进而影响技术研发的连续性与业务发展的稳定性。
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  （五）应收账款坏账准备增加的风险
  随着标的公司业务规模的迅速增长，其应收账款余额可能保持相对较高水平，如
果标的公司在短期内应收账款继续上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情
况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，从而对资金周转和利润水平产生不利影响。
  （六）标的公司最近一年尚未盈利的风险
  标的公司专注于研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备、其他薄膜
等高分子材料生产设备及隔膜制品。报告期内，受锂离子电池隔膜行业下游需求变动
的影响，市场竞争加剧，导致标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。
  如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放不及预期、未能通
过持续的技术创新保持技术优势和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能
力不及预期， 则可能会导致标的公司的资金状况、 业务拓展、人才引进、 团队稳定
等方面受到不利影响。
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                                        套资金预案
                 第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
量
    近年来，国家有关部门陆续出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合
和产业升级，提高上市公司质量。
上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综
合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，
国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调
要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司质量，并加大并购重组改革力度，多
措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重
组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励私募投资基金
积极参与并购重组以促进上市公司产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级
布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
    本次交易是公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量、提升
经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业并
购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，合理提升产业集中度，充分发挥规模效
应与协同效应，将上市公司做大做强。
    当今世界应对气候变化已成为全球共识，推动绿色低碳能源转型是必由之路。近
年来，我国相继出台包括《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《2030 年前
碳达峰行动方案》、能源绿色转型行动、工业领域碳达峰行动、交通运输绿色低碳行
动、循环经济降碳行动等一系列领域和行业实施方案，坚持走绿色低碳发展道路，推
动经济社会发展全面绿色转型。同时，国家在环保科技领域推出了一系列支持技术创
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新和产业升级的政策。“十五五”规划提出加快建设新型能源体系，提高终端用能电
气化水平，推动能源消费绿色化低碳化。
  以锂电为代表的清洁能源是绿色低碳能源转型的重要环节，我国持续凭借产业链
规模化优势占据全球主导地位。锂电池隔膜作为锂电池四大主材之一，技术壁垒高，
直接影响到电池的安全性、能量密度、循环寿命等关键指标，近年来以行业龙头为代
表的上市公司持续深耕隔膜领域，不断提升工艺水平，致力于巩固我国在高性能隔膜
材料领域的优势地位。上市公司主营湿法锂离子电池隔膜产品，标的公司主营湿法锂
离子电池隔膜整套生产装备及锂离子电池隔膜，本次交易将通过产业链上下游深度融
合，实现装备及应用技术迭代加速、生产成本降低与供应链稳定性提升，最终强化整
体市场竞争力，并将通过产品创新的协同，发挥先进工艺的产品优势。
  （二）本次交易的目的
  上市公司是全球领先的锂电池隔膜供应商，核心产品是锂电池隔离膜，主要应用
于新能源汽车锂电池制造领域、3C 类产品及储能领域。上市公司不仅在全球产能布局、
产品品质、成本效益以及技术研发等方面具备显著竞争力，更是成功进入了全球绝大
多数主流锂电池生产企业的供应链体系，深度绑定多家全球知名电池厂商。
  标的公司是专业研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备及隔膜制品
的高新技术企业，主要业务包括锂电池隔膜成套设备以及锂电池隔膜的研发、生产和
销售，主要客户为锂电池厂商和锂电隔膜厂商。
  通过本次交易，上市公司将整合标的公司在锂电隔膜整线装备与锂电隔膜产品方
面的优势，直接采购隔膜生产装备产线以降低采购和运维成本，并凭借自身经验反哺
设备改进优化；同时，标的公司锂电隔膜产品将补充上市公司产品矩阵，以更好满足
下游客户需求，提升客户粘性。双方还将协同推进新型隔膜和配套装备的联合研发，
降低单方研发风险，筑牢技术护城河。此外，交易将强化上市公司供应链自主可控，
降低供应链风险，增强综合竞争力。
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，将提升上市公司的营业收
入水平和持续经营能力，有助于上市公司整体经营质量的提升。
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  本次交易拟募集配套资金，本次募集配套资金将加强上市公司资金实力，进而增
强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有
利于上市公司的可持续发展。
二、本次交易的具体方案
  本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资
金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股
份购买资产的实施。
  （一）发行股份购买资产
  上市公司拟通过发行股份的方式向郅立鹏、青岛众智达、陈继朝、杨波、袁军等
共 63 名交易对方购买其合计持有的标的公司 100%股份。本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司全资子公司。
  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
  本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股份进
行认购。
  本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项
的第五届董事会第四十九次会议决议公告日。
  经交易各方协商，本次发行价格为 34.38 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
  在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调
整。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易
价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律法规要求的资产
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的公
司经审计的财务数据、评估结果和标的资产最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
  本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以
发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格。
  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照
向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公
积。
  发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
  交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记
结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新
增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内
不得上市交易或转让。
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                                      套资金预案
  若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公
告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，
则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市
交易或转让。
  未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相
关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。
  本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市
公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
  若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按其持股比例共同享有。
  （二）发行股份募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集
配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数的 30%。
最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为限。
  本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集
配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在
本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权
人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根
据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
  本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的公
司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不
超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对
应金额将在重组报告书中予以披露。
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                                     套资金预案
  募集配套资金最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的
募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过
并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授
权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的
主承销商协商确定。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易预计不构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财
务数据及标的资产的评估值和交易定价尚未确定。
  根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具
体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资
产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会
予以注册。
  （二）本次交易预计不构成关联交易
  根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后各交易对方
预计持有上市公司股份不会超过 5%，因此，本次交易预计不构成关联交易。
  鉴于本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，
本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计
后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告
书中予以披露。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的
控股股东、实际控制人预计不会发生变更，本次交易预计不会导致上市公司控制权发
生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成《重组
管理办法》规定的重组上市。
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四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
  截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未签
订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》
的相关要求，与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。
五、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司是全球领先的锂电池隔膜供应商，核心产品是锂电池隔离膜，主要应用
于新能源汽车锂电池制造领域、3C 类产品及储能领域。上市公司不仅在全球产能布局、
产品品质、成本效益以及技术研发等方面具备显著竞争力，更是成功进入了全球绝大
多数主流锂电池生产企业的供应链体系，主要客户包括宁德时代、中创新航、国轩高
科、亿纬锂能、比亚迪、孚能科技、天津力神等国内主流锂电池企业以及松下、LGES
等海外公司，深度绑定多家全球知名电池厂商。上市公司市场份额已连续多年处于市
场首位。
  标的公司是专业研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备、其他薄膜
等高分子材料生产设备及隔膜制品的高新技术企业，主要客户为锂电池和锂电池隔膜
厂商。
  本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：
品，发挥先进工艺优势
  隔膜生产装备方面，标的公司作为国内领先的锂电池隔膜生产装备制造商，自
十年，湿法锂电池隔膜生产线荣获国内首台（套）重大技术装备称号。标的公司隔膜
生产装备技术优势包括单线年产能高、产线核心零部件已基本实现国产化替代、自主
开发隔膜管理系统和可快速切换产品线等。上市公司作为全球最大的锂离子电池隔膜
生产及供应商，向标的公司采购隔膜生产装备产线用于生产锂离子电池隔膜产品。本
次交易完成后，上市公司可直接使用标的公司的隔膜生产装备及相应的生产工艺技术，
自产高性能隔膜产品，降低上市公司生产及运营成本。同时，上市公司凭借在锂电隔
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                                          套资金预案
膜领域的长期生产实践和产能优势，亦可运用自身经验及工艺积累促进标的公司隔膜
生产设备的改进优化及扩产。
  隔膜产品方面，标的公司凭借在隔膜行业深耕多年的技术积累和制造经验，于
有率约为 4.5%，排名行业第六。本次交易完成后，标的公司隔膜产品可以对上市公司
现有隔膜产品矩阵起到补充，进一步完善先进产能的布局，提升规模效应；同时，如
标的公司可获得足够建设资金支持，标的公司隔膜产线产能将会更快提升、业绩释放
更加迅速。此外，上市公司作为全球出货量最大的锂离子电池隔膜供应商，市场份额
已连续多年处于市场首位，充足的订单需求和丰富的销售渠道可以有效促进标的公司
隔膜产品的销售。
  技术响应方面，标的公司可凭借自身整线装备供应的优势，迅速满足上市公司扩
产更先进产能的诉求，并针对产线运行中的各类突发状况提供专业、更有针对性的技
术解决方案，有效解决海外设备厂商响应不及时、更新装备时间周期长、换代成本高
等痛点。
  筑牢研发壁垒方面，上市公司和标的公司可联合投入新型隔膜（如半固态电池用
复合隔膜、湿法 PP 隔膜、固态电解质隔膜）与配套装备的研发，互享技术经验，降低
单方面研发风险。同时，标的公司当前以 5 微米为代表的高强隔膜技术以及新一代大
宽幅、高车速隔膜生产整线技术已成为行业先进隔膜产能建设的关键技术，双方整合
后上市公司可进一步获得核心生产工艺与装备，拓宽技术护城河。
  上市公司作为隔膜行业龙头，基于自身需求同日本制钢所等全球隔膜装备制造商
合作长达十余年。本次交易完成后，上市公司将在隔膜装备领域同标的公司进一步紧
密合作，推进国产替代的实现，降低供应链风险，尤其在行业高景气周期时可优先保
障上市公司对隔膜装备的需求。
  本次交易完成后，上市公司可根据市场需求快速启动装备制造与隔膜产线建设的
同步规划，缩短外部装备采购周期，实现“即产即扩”。同时凭借标的公司先进隔膜
生产设备供应，上市公司可进一步布局海外产线建设，降低供应链风险。
云南恩捷新材料股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配
                                          套资金预案
  本次交易完成后，上市公司将继续推动高性能产品的不断迭代，为下游客户提供
更可靠、持久、有竞争力的隔膜产品，增强客户粘性，可进一步巩固行业地位。上市
公司与标的公司将研判行业趋势、提前布局全球隔膜市场，并适配装备与生产工艺、
抢占新兴市场先机，降低因装备交付及技术保障问题带来的市场风险，提升全球竞争
力。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，上市公司控股股东为 Paul Xiaoming Lee，上市公司实际控制人为李
晓明家族。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易
价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计和评估等相
关工作完成且交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
  （三）本次交易对上市公司财务指标的影响
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易前后上市公
司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计和评估等相关工作完
成且交易价格确定后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并
在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的决策过程和批准情况
  （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
同意；
云南恩捷新材料股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配
                                              套资金预案
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
正式方案相关议案；
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易的预估作价情况
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易
价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律法规要求的资产
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
  标的资产经审计的财务数据、评估结果和标的资产最终交易价格将在重组报告书
中予以披露，提请投资者关注。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
   （一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级
管理人员作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
       关 于 所 提 供 务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供的信息真实、准
       信 息 真 实 、 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签
上市公司
       准 确 、 完 整 字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因上市公司提供的信息存
       的承诺函      在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中介机构或投资者造成损失
                 的，上市公司将依法承担赔偿责任。
云南恩捷新材料股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配
                                               套资金预案
承诺方   承诺事项                    承诺的主要内容
                和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等
                信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏。
                上市公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
                责任。
      关于合法合     2、最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
      规及诚信情     诺等情形。
      况的声明及     3、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；
      承诺函       不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
                会立案调查的情形。
      关于不存在
      《上市公司
      监管指引第
      市公司重大
      资产重组相
      关股票异常
                不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
      交易监管》
                形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
      第十二条及
                监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
      《深圳证券
                《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《深交所自律监管指引第 8
      交易所上市
                号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
      公司自律监
      管指引第 8
      号——重大
      资产重组》
      第三十条规
      定情形的说
      明
            止上市公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、
            操纵证券市场等违法活动。
      关于保密措
      施以及保密
            开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖
      制度的说明
            上市公司股票。
            资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。
                截至本承诺函出具日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
      关于不存在     法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
      不得向特定     （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
      对象发行股     （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
      票情形的承     或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见
      诺函        或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
                的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
云南恩捷新材料股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配
                                               套资金预案
承诺方   承诺事项                    承诺的主要内容
                除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
                （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
                者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
                机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
                （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
                投资者合法权益的重大违法行为；
                （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
                违法行为。
承诺方   承诺事项                    承诺的主要内容
           法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供的信息
           真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
           上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存
           在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
           失的，将依法承担赔偿责任。
     关于所提供
           或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
     信息真实、
           案件调查结论明确以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并
     准确、完整
           于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
     的承诺函
           信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算
           公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会
           核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户
           信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的
           身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
上市公司       股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用
全体董事       于相关投资者赔偿安排。
及高级管
理人员
           及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
     关于合法合
     规及诚信情
           诺等情形。
     况的声明及
     承诺函
           不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
           会立案调查的情形。
      关于不存在
      《上市公司
      监管指引第     不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
      市公司重大     监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
      资产重组相     《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《深交所自律监管指引第 8
      关股票异常     号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
      交易监管》
      第十二条及
云南恩捷新材料股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配
                                               套资金预案
承诺方   承诺事项                    承诺的主要内容
      《深圳证券
      交易所上市
      公司自律监
      管指引第 8
      号——重大
      资产重组》
      第三十条规
      定情形的说
      明
            止承诺方的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操
            纵证券市场等违法活动。
      关于保密措
      施以及保密
            开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖
      制度的说明
            上市公司股票。
            造成损失的，承诺方将依法承担相应法律责任。
                划。
                起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在
                本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法
      关 于 本 次 交 规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本
      易 期 间 股 份 人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本
      减 持 计 划 的 公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
      承诺函       3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承
                诺方承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
                中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符
                的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和
                要求。
                用其他方式损害上市公司利益。
                费活动。
      关于本次交
                订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂
      易摊薄即期
                钩。
      回报措施得
      以切实履行
                障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施
      的承诺函
                的执行情况相挂钩。
                员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
                的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规
                定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的
云南恩捷新材料股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配
                                               套资金预案
承诺方    承诺事项                   承诺的主要内容
                最新规定出具补充承诺。
                出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反前述承诺或拒不履行
                前述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应
                的法律责任。
承诺方    承诺事项                   承诺的主要内容
                  法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供的信息
                  真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
                  上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存
                  在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
                  失的，将依法承担赔偿责任。
        关 于 所 提 供 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
        信 息 真 实 、 案件调查结论明确以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并
        准 确 、 完 整 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
        的承诺函      信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算
                  公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会
                  核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户
                  信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的
                  身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
                  股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用
上市公司              于相关投资者赔偿安排。
控 股 股             3、对所提供信息的真实、准确和完整承担个别和连带的法律责任。
东、实际
控制人及
                  及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
其 一 致 行 关于合法合
动人      规及诚信情
                  诺等情形。
        况的声明及
        承诺函
                  不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
                  会立案调查的情形。
      关于不存在
      《上市公司
      监管指引第
                不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
      市公司重大
                形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
      资产重组相
                监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
      关股票异常
                《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《深交所自律监管指引第 8
      交易监管》
                号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
      第十二条及
      《深圳证券
      交易所上市
      公司自律监
云南恩捷新材料股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配
                                               套资金预案
承诺方   承诺事项                    承诺的主要内容
      管指引第 8
      号——重大
      资产重组》
      第三十条规
      定情形的说
      明
            止承诺方的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操
            纵证券市场等违法活动。
      关于保密措
      施以及保密
            开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖
      制度的说明
            上市公司股票。
            造成损失的，承诺方将依法承担相应法律责任。
                份的计划。
                起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/
                本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关
      关 于 本 次 交 法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份
      易 期 间 股 份 包括本公司/本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分
      减 持 计 划 的 红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
      承诺函       3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承
                诺方承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
                中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符
                的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和
                要求。
      关于本次交
            本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公
      易的原则性
            司未来的业务发展，原则上同意本次交易的相关事宜。
      意见
      关于本次交
                员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
      易摊薄即期
                的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规
      回报措施得
                定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的
      以切实履行
                最新规定出具补充承诺。
      的承诺函
                出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公
                司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应的法律责任。
  （二）交易对方作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                   承诺的主要内容
云南恩捷新材料股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配
                                              套资金预案
 承诺方      承诺事项               承诺的主要内容
                为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构
                提供与本次交易相关的所有相关信息，并保证所提供的信息真实、准
                确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件上
                所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺方提供的
                文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
                投资者或者中介机构造成损失的，承诺方将依法承担相应的法律责
                任。
                证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并
                保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
          关于所提供 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全 体 交 易 对 信息真实、 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
方         准确、完整 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
          的承诺函  在案件调查结论明确以前，承诺方承诺不转让在上市公司拥有权益的
                股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易
                所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申
                请，董事会可在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方
                的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
                算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，相关的证券交易所和登
                记结算机构可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                诺方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责
                任。
除 和 壮 高
                及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
新、国信资
          关于合法合 2、最近五年的诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
本 、 郅 立
          规及诚信情 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
鹏 、 陈 继
          况的声明及 券交易所纪律处分等情形。
朝、杨波、
          承诺函   3、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形；不
青岛众智达
                存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
的交易对方
                会立案调查的情形。
                中科华联回购承诺方持有的中科华联的股份外，承诺方（承诺方如为
                企业，则包括承诺方的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员，
                下同）最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或
                者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
          关于合法合
和 壮 高 新 、 规及诚信情
                按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
国信资本      况的声明及
                受到证券交易所纪律处分等情形。
          承诺函
                中科华联回购承诺方持有的中科华联的股份外，承诺方不存在尚未了
                结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形；不
                存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
                会立案调查的情形。
云南恩捷新材料股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配
                                                  套资金预案
 承诺方     承诺事项                    承诺的主要内容
                继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购其持有的中科华联股份之仲
                裁案件外，承诺方（承诺方如为企业，则包括承诺方的董事、监事、
                高级管理人员等主要管理人员，下同）最近五年内未受过与证券市场
                有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
郅 立 鹏 、 陈 关于合法合 讼或者仲裁事项。
继 朝 、 杨 规及诚信情 2、承诺方最近五年的诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未
波 、 青 岛 众 况的声明及 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
智达        承诺函   受到证券交易所纪律处分等情形。
                继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购其持有的中科华联股份之仲
                裁案件外，承诺方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
                政处罚情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                规正被中国证监会立案调查的情形。
          关于不存在
          《上市公司
          监管指引第
          市公司重大
          资产重组相
                   不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
          关股票异常
                   情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
          交易监管》
                   证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
全 体 交 易 对 第十二条及
                   依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
方         《深圳证券
                   常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
          交易所上市
                   号——重大资产重组》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资
          公司自律监
                   产重组的情形。
          管指引第 8
          号——重大
          资产重组》
          第三十条规
          定情形的说
          明
            止承诺方的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、
            操纵证券市场等违法活动。
      关于保密措
全体交易对       2、严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不公
      施以及保密
方           开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
      制度的说明
            卖上市公司股票。
            司或投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应法律责任。
除 青 岛 华       1、承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股
瑞、联创永         份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至承诺方名下之日起 12
钧、杭州南         个月内不得上市交易或转让；但是，若承诺方取得新增股份时，对其
        关于股份锁
海、丰盛六         用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应
        定的承诺函
合、高创清         的新增股份于证券登记结算机构登记至承诺方名下之日起 36 个月内不
控、张家港         得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
同创、日照         方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩
云南恩捷新材料股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配
                                               套资金预案
 承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
宸睿、华资           承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。
达信、毅道           2、在上述股份锁定期内，承诺方由于上市公司送股、转增股本或配股
优势、京道           等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
智尚、清控           3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证
金奕、京道           券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符的，承诺方将根据有
智润、北京           关监管意见进行相应调整。
建华、青岛
云杉的交易
对方
青岛华瑞、
              本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的
联创永钧、
              公司股份持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大
杭州南海、
              资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
丰盛六合、
              情形，即承诺方不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
高创清控、
              联人，也未通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制
张 家 港 同
              权。承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股
创、日照宸
        关于股份锁 份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至承诺方名下之日起 6 个
睿、华资达
        定的承诺函 月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
信、毅道优
              过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉
势、京道智
              及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。
尚、清控金
奕、京道智
              等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
润、北京建
华、青岛云
              券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，承诺方将根据有关
杉
              监管意见进行相应调整。
除 和 壮 高       资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠
新、国信资         纷或潜在纠纷，不存在任何设定质押或第三方权利、权利限制、被查
本 、 郅 立       封或被冻结的情形。
        关于标的资
鹏、青岛合         2、承诺方持有中科华联的股份权属清晰，不存在任何可能导致上述股
        产权属情况
兴、青岛华         份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
        的说明
瑞 、 陈 继       者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
朝、杨波的         3、承诺方保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚
交易对方          假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
              的，承诺方将依法承担赔偿责任。
            资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，除承诺方已提起仲
            裁，请求郅立鹏、陈继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购承诺方
            持有的中科华联的股份外，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在
            任何设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。
      关于标的资
和壮高新、       2、承诺方持有中科华联的股份权属清晰，除承诺方已提起仲裁，请求
      产权属情况
国信资本        郅立鹏、陈继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购承诺方持有的中
      的说明
            科华联的股份外，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行
            政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以
            及任何其他行政或者司法程序。
            假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
云南恩捷新材料股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配
                                               套资金预案
 承诺方   承诺事项                   承诺的主要内容
                的，承诺方将依法承担赔偿责任。
             资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠
             纷或潜在纠纷，除承诺方持有的中科华联 1,400.00 万股股份被质押给青
             岛华通融资租赁有限公司、888.10 万股股份被质押给中国建设银行青岛
             中山路支行外，承诺方所持中科华联股份不存在其他质押、查封、冻
             结、被司法执行、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响中科华
             联合法存续的情况。承诺方承诺将按照与上市公司签署的《关于收购
             青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》的约定及时办理
             上述质押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不存在实质性障
       关于标的资
             碍。
郅立鹏    产权属情况
       的说明
             联股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将中科华联股份转让给上市公
             司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺方发生任何可能影响中科
             华联股份权属或妨碍将中科华联股份转让给上市公司的事项，承诺方
             将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构。
             不存在法律障碍。
             假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
             的，承诺方将依法承担赔偿责任。
             资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠
             纷或潜在纠纷，除承诺方持有的中科华联 700.00 万股股份被质押给青
             岛景明典当有限公司外，承诺方所持中科华联股份不存在其他质押、
             查封、冻结、被司法执行、权属争议及其他权利限制，不存在可能影
             响中科华联合法存续的情况。承诺方承诺将按照与上市公司签署的
             《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》的约
             定及时办理上述质押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不存在
       关于标的资 实质性障碍。
青岛合兴   产权属情况 2、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，承诺方不会就中科华
       的说明   联股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将中科华联股份转让给上市公
             司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺方发生任何可能影响中科
             华联股份权属或妨碍将中科华联股份转让给上市公司的事项，承诺方
             将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构。
             不存在法律障碍。
             假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
             的，承诺方将依法承担赔偿责任。
             资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠
       关于标的资 纷或潜在纠纷，除承诺方持有的中科华联 171.88 万股股份被质押给孙
青岛华瑞   产权属情况 化明外，承诺方所持中科华联股份不存在其他质押、查封、冻结、被
       的说明   司法执行、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响中科华联合法
             存续的情况。承诺方承诺将按照与上市公司签署的《关于收购青岛中
             科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》的约定及时办理上述质
云南恩捷新材料股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配
                                               套资金预案
 承诺方   承诺事项                   承诺的主要内容
                押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不存在实质性障碍。
                联股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将中科华联股份转让给上市公
                司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺方发生任何可能影响中科
                华联股份权属或妨碍将中科华联股份转让给上市公司的事项，承诺方
                将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构。
                不存在法律障碍。
                假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                的，承诺方将依法承担赔偿责任。
             资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠
             纷或潜在纠纷，除承诺方持有的中科华联 394.37 万股股份被质押给中
             国建设银行青岛中山路支行外，承诺方所持中科华联股份不存在其他
             质押、查封、冻结、被司法执行、权属争议及其他权利限制，不存在
             可能影响中科华联合法存续的情况。承诺方承诺将按照与上市公司签
             署的《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》
             的约定及时办理上述质押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不
       关于标的资 存在实质性障碍。
陈继朝    产权属情况 2、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，承诺方不会就中科华
       的说明   联股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将中科华联股份转让给上市公
             司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺方发生任何可能影响中科
             华联股份权属或妨碍将中科华联股份转让给上市公司的事项，承诺方
             将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构。
             不存在法律障碍。
             假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
             的，承诺方将依法承担赔偿责任。
             资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠
             纷或潜在纠纷，除承诺方持有的中科华联 144.17 万股股份被质押给中
             国建设银行青岛中山路支行外，承诺方所持中科华联股份不存在其他
             质押、查封、冻结、被司法执行、权属争议及其他权利限制，不存在
             可能影响中科华联合法存续的情况。承诺方承诺将按照与上市公司签
             署的《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》
       关于标的资 的约定及时办理上述质押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不
杨波     产权属情况 存在实质性障碍。
       的说明   2、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，承诺方不会就中科华
             联股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将中科华联股份转让给上市公
             司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺方发生任何可能影响中科
             华联股份权属或妨碍将中科华联股份转让给上市公司的事项，承诺方
             将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构。
             不存在法律障碍。
云南恩捷新材料股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配
                                               套资金预案
 承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
                假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                的，承诺方将依法承担赔偿责任。
          关于与上市
全 体 交 易 对 公司不存在 与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高
方         关联关系的 级管理人员均不存在关联关系。
          承诺函
  （三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                   承诺的主要内容
             法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供的信息
             真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
             上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺方提供的
             信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、相关中介
       关于所提供
             机构或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
       信息真实、
       准确、完整
             证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保
       的承诺函
             证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
             陈述或者重大遗漏。
             诺方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责
             任。
             继朝、杨波、青岛众智达及承诺方回购其持有的中科华联股份之仲裁案
             件外，承诺方及承诺方主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关
             的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
标的公司
             仲裁事项。
       关于合法合
       规及诚信情
             按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
       况的声明及
             到证券交易所纪律处分的情形等。
       承诺函
             继朝、杨波、青岛众智达及承诺方回购其持有的中科华联股份之仲裁案
             件外，承诺方及承诺方主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
             诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
             查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       关于不存在
       《上市公司
                不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
       监管指引第
                形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
                监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
       市公司重大
                《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《深交所自律监管指引第 8
       资产重组相
                号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
       关股票异常
       交易监管》
云南恩捷新材料股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配
                                              套资金预案
承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
       第十二条及
       《深圳证券
       交易所上市
       公司自律监
       管指引第 8
       号——重大
       资产重组》
       第三十条规
       定情形的说
       明
                 止承诺方的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操
                 纵证券市场等违法活动。
       关 于 保 密 措 2、严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不公
       施 以 及 保 密 开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖
       制度的说明 上市公司股票。
                 诺方如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应法律
                 责任。
 承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
                司以及为本次交易提供审计、评估、法律、财务顾问等专业服务的中介
                机构，提供与本承诺人职责相关的信息，并保证本承诺人所提供的信息
                真实、准确、完整；如因本承诺人所提供的信息存在虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依
                法承担相应法律责任。
标的公司全 关 于 所 提 供 2、向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料，均
体董事、监 信 息 真 实 、 为本承诺人掌握的真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
事、高级管 准 确 、 完 整 副本或复印件与其原始资料或原件内容一致；本承诺人提供的所有文件
理人员   的承诺函      的签名、印章均是真实有效的，文件签署人业经合法授权并有效签署该
                等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本承诺人
                出具的说明、承诺及确认文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律
                责任。
              继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购其持有的中科华联的股份之仲
        关于合法合
郅立鹏、陈         裁案件外，本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
        规及诚信情
继 朝 、 杨       罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
        况的声明及
波             2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
        承诺函
              行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
              情形等。
云南恩捷新材料股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配
                                                 套资金预案
 承诺方    承诺事项                    承诺的主要内容
                  继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购其持有的中科华联的股份之仲
                  裁案件外，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
                  罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
                  被中国证监会立案调查的情形。
除郅立鹏、             罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
陈继朝、杨   关 于 合 法 合 2、本承诺人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
波外的标的   规 及 诚 信 情 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
公司董事、   况 的 声 明 及 分的情形等。
监事、高级   承诺函       3、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
管理人员              的情形；本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                  违规正被中国证监会立案调查的情形。
      关于不存在
      《上市公司
      监管指引第
      市公司重大
      资产重组相
      关股票异常       本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
标的公司全 交 易 监 管 》   侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
体董事、监 第 十 二 条 及   被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
事、高级管 《 深 圳 证 券   存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《深交所自律监管指
理人员   交易所上市       引第 8 号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情
      公司自律监       形。
      管指引第 8
      号——重大
      资产重组》
      第三十条规
      定情形的说
      明
            义务，防止本承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内
标的公司全       幕交易、操纵证券市场等违法活动。
      关于保密措
体董事、监       2、本承诺人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露
      施以及保密
事、高级管       前，不公开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议
      制度的说明
理人员         他人买卖上市公司股票。
            资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
云南恩捷新材料股份有限公司                                       发行股份购买资产并募集配
                                                           套资金预案
                 第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称        云南恩捷新材料股份有限公司
英文名称          YUNNAN ENERGY NEW MATERIAL CO.,LTD.
法定代表人         Paul Xiaoming Lee
企业类型          股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码      91530000727317703K
成立日期          2006-04-05
注册资本          96,815.0717 万元
注册地址          云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
通讯地址          云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
邮政编码          653100
电话            0877-8888661
互联网网址         www.semcorp.com
电子信箱          groupheadquarter@cxxcl.cn
              包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商
              标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、
              塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷
              用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、
              销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生
经营范围
              产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设
              计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技
              术、新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上
              项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后方可开展经营活动）
A 股上市信息       深圳证券交易所主板上市，股票代码为 002812.SZ
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
     （一）最近三十六个月内控制权变动情况
     截至本预案签署日，上市公司控股股东为 Paul Xiaoming Lee，实际控制人为李晓
明家族。截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变更。
     （二）控股股东、实际控制人情况
     截至本预案签署日，上市公司的产权控制关系如下图所示：
云南恩捷新材料股份有限公司                                                发行股份购买资产并募集配
                                                                    套资金预案
注 1：上市公司实控人为李晓明家族，其中，Paul Xiaoming Lee、李晓华、Sherry Lee 和 Jerry Yang
Li 分别直接持有上市公司股份比例为 13.08%、8.22%、7.26%和 1.50%，Yan Ma，Yanyang Hui 未
直接持有上市公司股份；
注 2：合益投资系李晓明家族的一致行动人，由李晓明家族 100%持有。
三、最近三年重大资产重组情况
   上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、主营业务发展情况和主要财务数据
   （一）主营业务发展情况
   上市公司主要产品包括：（1）膜类产品（锂电池隔离膜、BOPP 薄膜）；（2）
包装印刷品（烟标和无菌包装）；（3）包装制品（特种纸、全息防伪电化铝及其他产
品）。其中，公司的战略核心产品为锂电池隔离膜，公司拥有全球最大的锂离子电池
隔膜生产及供应能力，产能规模与市场占有率连续多年居市场首位。此外，公司在其
他多个细分领域如 BOPP 薄膜、无菌包装及铝塑膜等均有丰富的产品线。
   最近三年，公司主营业务未发生变化。
   （二）主要财务数据
   上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财
务数据未经审计。2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月，上市公司的主要财务
数据及指标情况如下：
                                                                        单位：万元
 资产负债项目       2025年9月30日        2024年12月31日       2023年12月31日       2022年12月31日
总资产              4,799,956.56      4,719,963.75      4,720,091.66      3,862,273.15
云南恩捷新材料股份有限公司                                               发行股份购买资产并募集配
                                                                   套资金预案
总负债           2,149,481.82      2,099,463.90       1,851,868.15       1,976,830.82
归属于母公司所有
者权益
 收入利润项目    2025年1-9月           2024年度             2023年度             2022年度
营业收入            954,328.47      1,016,365.58       1,204,222.98       1,259,092.55
利润总额              3,691.74        -84,480.17         302,634.25         476,514.41
净利润             -11,334.98        -65,989.72         265,021.44         421,213.46
归属于母公司所有
                 -8,632.30        -55,631.75         252,668.86         400,046.20
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股         -8,436.52        -61,329.80         246,125.79         383,979.21
东的净利润
 现金流项目     2025年1-9月           2024年度             2023年度             2022年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
                -86,271.66       -263,231.53        -799,012.40        -568,562.67
金流量净额
筹资活动产生的现
                 -9,005.61         41,367.29         513,692.32         677,910.79
金流量净额
现金及现金等价物
                 -4,276.00       -105,557.35         -18,302.21         160,275.66
净增加额
 主要财务指标
            /2025年1-9月          /2024年度            /2023年度            /2022年度
资产负债率（%）            44.78              44.48              39.23              51.18
毛利率（%）              15.90               11.07             37.43              47.83
基本每股收益（元
                     -0.09              -0.57               2.68              4.48
/股）
加权平均净资产收
                     -0.35              -2.17              11.87             25.39
益率（%）
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易前，上市公司控股股东为 Paul Xiaoming Lee，上市公司实际控制人为李
晓明家族。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易
价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计和评估等相
关工作完成且交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
云南恩捷新材料股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配
                                      套资金预案
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本预案签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
  截至本预案签署日，最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
云南恩捷新材料股份有限公司                                发行股份购买资产并募集配
                                                    套资金预案
                    第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的自然人交易对方
 姓名       曾用名          性别        国籍    是否取得其他国家或者地区的居留权
 郅立鹏          无         男        中国           否
 陈继朝          无         男        中国           否
 陈辉洪          无         男        中国           否
 孙化明          无         男        中国           否
 顾钧天          无         男        中国           否
 杨波           无         男        中国           否
 梁建宏          无         男        中国           否
 刘德广          无         男        中国           否
 王敏           无         女        中国           否
 袁军           无         男        中国           否
 宋黎明          无         男        中国           否
 陈刚明          无         男        中国           否
 张冬梅          无         女        中国           否
 丁一博          无         女        中国           否
二、发行股份购买资产的非自然人交易对方
     （一）新兴中科
名称                宜宾市新兴中科新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91440300MA5HRRY339
注册地址              四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路16号大数据产业园B1栋1908室
执行事务合伙人           宜宾市新兴产业发展投资基金管理有限责任公司
出资额               30,675.00万元
企业类型              有限合伙企业
成立日期              2023年4月4日
                  以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项
经营范围
                  目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，新兴中科的合伙人情况如下：
云南恩捷新材料股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配
                                                  套资金预案
序号        合伙人姓名/名称             合伙人类型   出资额（万元）         出资比例
      宜宾市新兴产业发展投资基金管
          理有限责任公司
        宜宾市新兴产业投资集团
            有限公司
                    合计                     30,675.00    100.00%
     截至本预案签署日，新兴中科的执行事务合伙人为宜宾市新兴产业发展投资基金
管理有限责任公司，新兴中科的出资结构如下：
     （二）青岛合兴
名称              青岛合兴晟景股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码        91370211MA3QGJHY11
注册地址            山东省青岛市黄岛区漓江西路987号办公1005户
执行事务合伙人         青岛骏驰万向投资管理有限公司
出资额             10,000.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2019年8月30日
经营范围            以自有资金对外投资、商务信息咨询、企业管理信息咨询（以上未经金
云南恩捷新材料股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配
                                                  套资金预案
                融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
                务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，青岛合兴的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称              合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
                  合计                       10,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，青岛合兴的执行事务合伙人为青岛骏驰万向投资管理有限公
司，青岛合兴的出资结构如下：
     （三）蚌埠众资达
名称              蚌埠众资达企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码        91340304MA8PFH491K
                中国（安徽）自由贸易试验区蚌埠片区禹会区高新路南侧兴华路东侧电
注册地址
                子信息产业园内1＃综合办公楼401
执行事务合伙人         郅立鹏
出资额             25,400.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2022年9月13日
                一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，
经营范围
                可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
云南恩捷新材料股份有限公司                                        发行股份购买资产并募集配
                                                            套资金预案
     截至本预案签署日，蚌埠众资达的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称                   合伙人类型    出资额（万元）           出资比例
                   合计                               25,400.00    100.00%
     截至本预案签署日，蚌埠众资达的执行事务合伙人为郅立鹏，蚌埠众资达的出资
结构如下：
     （四）青岛众智达
名称              青岛众智达投资有限公司
统一社会信用代码        9137021108648085X7
注册地址            山东省青岛市黄岛区六盘山路48号2号厂房202室
法定代表人           郅立鹏
注册资本            500.00万元
企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期            2014年1月9日
                以自有资金投资、企业管理信息咨询服务、商务信息咨询服务（未经金
                融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
经营范围
                务）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，青岛众智达股权结构如下：
序号         股东姓名/名称                        出资额（万元）               出资比例
云南恩捷新材料股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配
                                          套资金预案
序号       股东姓名/名称        出资额（万元）            出资比例
         合计                       500.00    100.00%
云南恩捷新材料股份有限公司                                  发行股份购买资产并募集配
                                                      套资金预案
     截至本预案签署日，青岛众智达的控股股东为袁军。青岛众智达的股权结构如下：
     （五）深圳南海
名称             深圳南海成长湾科私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300MA5H5GFH73
注册地址           深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路6号海纳百川总部大厦A座5层
执行事务合伙人        深圳同创锦绣资产管理有限公司
出资额            400,000.00万元
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2021年12月16日
               以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
经营范围           投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批
               准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，深圳南海的合伙人情况如下：
序号         合伙人姓名/名称                 合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
              司
      太保长航股权投资基金（武汉）合伙企
           业（有限合伙）
      扬州同创同享股权投资合伙企业（有限
             合伙）
      上海科创中心二期私募投资基金合伙企
           业（有限合伙）
云南恩捷新材料股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配
                                            套资金预案
序号        合伙人姓名/名称        合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      中金旗盛（新昌）股权投资合伙企业
           （有限合伙）
     扬州同创同航创业投资合伙企业（有限
             合伙）
     山东财金科技创新股权投资基金合伙企
           业（有限合伙）
     中山市创业发展母基金合伙企业（有限
             合伙）
     上海国际集团创科三期创业投资合伙企
           业（有限合伙）
     湖北夏创星源产业投资合伙企业（有限
             合伙）
      扬州陆鸿股权投资合伙企业（有限合
             伙）
     嘉和盛行投资（海南）合伙企业（有限
             合伙）
     郑州中原科技城产业引导基金有限责任
             公司
     云南金产股权投资基金合伙企业（有限
            合伙）
     陕西秦创原科技创新投资基金合伙企业
           （有限合伙）
      宁波甬才股权投资合伙企业（有限合
             伙）
      嘉兴陆逸股权投资合伙企业（有限合
             伙）
     扬州同创致高股权投资合伙企业（有限
             合伙）
     云南泽辰私募股权投资基金管理有限公
              司
                合计                  400,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，深圳南海的执行事务合伙人为深圳同创锦绣资产管理有限公
司。深圳南海的出资结构如下：
云南恩捷新材料股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配
                                                  套资金预案
     （六）深圳鹏远昇
名称              深圳鹏远昇企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330201MA290U7D1Y
注册地址            深圳市龙岗区平湖街道禾花社区平新北路163号广弘美居B栋B308-E103
执行事务合伙人         佛山卓威盛贸易有限公司
出资额             80,000.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2017年5月16日
                企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询；信息咨询服务
                （不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业总部管理；国
经营范围
                内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                活动）
     截至本预案签署日，深圳鹏远昇的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称              合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
                  合计                       80,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，深圳鹏远昇的执行事务合伙人为佛山卓威盛贸易有限公司，
深圳鹏远昇的出资结构如下：
云南恩捷新材料股份有限公司                            发行股份购买资产并募集配
                                                套资金预案
     （七）龙门倍增
名称             芜湖龙门倍增私募股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91340222MA8PCYBF5H
注册地址           安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区管委会综合服务楼5楼34室
执行事务合伙人        芜湖市洪泰智信投资有限公司
出资额            200,000.00万元
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2022年8月23日
               一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资
               管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
经营范围
               方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
               或限制的项目）
     截至本预案签署日，龙门倍增的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称            合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      芜湖市繁昌春谷产业投资基金有
            限公司
      芜湖市新芜产业投资基金有限公
             司
云南恩捷新材料股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配
                                                  套资金预案
序号        合伙人姓名/名称             合伙人类型   出资额（万元）         出资比例
      芜湖三山泓远投资引导基金管理
           有限公司
      芜湖市镜湖振业投资基金有限公
             司
                 合计                       200,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，龙门倍增的执行事务合伙人为芜湖市洪泰智信投资有限公司，
龙门倍增的出资结构如下：
     （八）和壮高新
名称             安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91340304MA2U7E5J14
注册地址           安徽省蚌埠市禹会区红旗一路592号秀水新村（二村）14号楼社区用房
执行事务合伙人        方正和生投资有限责任公司
出资额            500,000.00万元
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2019年10月21日
               股权投资、投资管理及投资咨询。（以上无前置许可项目，依法须经批
经营范围
               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南恩捷新材料股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配
                                                  套资金预案
     截至本预案签署日，和壮高新的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称             合伙人类型   出资额（万元）         出资比例
      安徽省三重一创产业发展基金有
            限公司
      合肥和生众硕企业管理合伙企业
          （有限合伙）
                 合计                       500,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，和壮高新的执行事务合伙人为方正和生投资有限责任公司。
和壮高新的出资结构如下：
     （九）司南芯海
名称             佛山司南芯海股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440605MA56T2YD80
               佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405
注册地址
               （住所申报，集群登记）
执行事务合伙人        杭州司南股权投资有限公司
出资额            100,000.00万元
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2021年7月16日
经营范围           一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
云南恩捷新材料股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配
                                                 套资金预案
               在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，司南芯海的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称            合伙人类型   出资额（万元）         出资比例
      佛山司南兴湖股权投资合伙企业
          （有限合伙）
                 合计                      100,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，司南芯海的执行事务合伙人为杭州司南股权投资有限公司，
司南芯海的出资结构如下：
     （十）司南新禹
名称             佛山司南新禹股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440605MABX2HMX44
               佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405
注册地址
               （住所申报，集群登记）
执行事务合伙人        杭州司南股权投资有限公司
出资额            25,000.00万元
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2022年8月25日
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围
               在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
云南恩捷新材料股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配
                                                  套资金预案
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，司南新禹的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称              合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      佛山司南芯海股权投资合伙企业
          （有限合伙）
                  合计                       25,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，司南新禹的执行事务合伙人为杭州司南股权投资有限公司，
司南新禹的出资结构如下：
     （十一）时代闽东
名称              福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91350901MA8RF6PU98
注册地址            宁德市东侨经济开发区余复路16号天行商务中心18层
执行事务合伙人         上海恒旭创领私募基金管理有限公司
出资额             110,000.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2021年2月9日
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围            在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依
                法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
云南恩捷新材料股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配
                                                  套资金预案
     截至本预案签署日，时代闽东的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称             合伙人类型   出资额（万元）         出资比例
      上海恒旭创领私募基金管理有限
            公司
      宁波梅山保税港区问鼎投资有限
            公司
      青岛上汽创新升级产业股权投资
       基金合伙企业（有限合伙）
      宁德时代新能源科技股份有限公
             司
      珠海普贺管理咨询合伙企业（有
           限合伙）
                  合计                      110,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，时代闽东的执行事务合伙人为上海恒旭创领私募基金管理有
限公司，时代闽东的出资结构如下：
     （十二）青岛华瑞
名称              青岛华瑞创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码        91370211MA3DEJYGX7
注册地址            山东省青岛市黄岛区峨眉山路396号18号楼4楼
执行事务合伙人         山东开来资本管理股份有限公司
出资额             16,400.00万元
云南恩捷新材料股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配
                                                  套资金预案
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2017年3月31日
                以自有资金进行投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从
                事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
经营范围
                务）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，青岛华瑞的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称              合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      城发集团（青岛）产业资本管理
           有限公司
      青岛环湾高新创业投资企业（有
           限合伙）
                  合计                       16,400.00    100.00%
     截至本预案签署日，青岛华瑞的执行事务合伙人为山东开来资本管理股份有限公
司，青岛华瑞的出资结构如下：
     （十三）联创永钧
名称              杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330185MA27Y9F88E
注册地址            浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路958号（科创大楼）1幢202-3室
执行事务合伙人         上海联创永钧股权投资管理有限公司
出资额             30,200.00万元
云南恩捷新材料股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配
                                               套资金预案
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2016年7月22日
                股权投资，投资管理（除金融、证券、期货），实业投资（未经金融等
                监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围
                服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                动）
     截至本预案签署日，联创永钧的合伙人情况如下：
序号       合伙人姓名/名称            合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      上海联创永钧股权投资管理有限
            公司
      杭州城西科创大走廊发展有限公
             司
      广州城发应元股权投资管理企业
          （有限合伙）
      潍坊中骏泽盛投资中心（有限合
            伙）
                    合计                  30,200.00    100.00%
     截至本预案签署日，联创永钧的执行事务合伙人为上海联创永钧股权投资管理有
限公司，联创永钧的出资结构如下：
     （十四）杭州南海
云南恩捷新材料股份有限公司                                  发行股份购买资产并募集配
                                                      套资金预案
名称            杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      913301043963145824
注册地址          浙江省定安路126号（西湖创意谷）2号楼327工位
执行事务合伙人       杭州同创伟业资产管理有限公司
出资额           120,874.00万元
企业类型          有限合伙企业
成立日期          2014年7月3日
              服务：投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
经营范围          资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期
              货）
     截至本预案签署日，杭州南海的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称                 合伙人类型   出资额（万元）         出资比例
      南京同创同赢创业投资合伙企业
          （有限合伙）
      杭州金投上城信息产业投资有限
            公司
      深圳精选投资咨询合伙企业（有
           限合伙）
      深圳同创伟业资产管理股份有限
            公司
                 合计                           120,874.00    100.00%
     截至本预案签署日，杭州南海的执行事务合伙人为杭州同创伟业资产管理有限公
司，杭州南海的出资结构如下：
云南恩捷新材料股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配
                                                  套资金预案
     （十五）苏州同创
名称              苏州同创同运创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91320509MA273C1882
注册地址            苏州市吴江区江陵街道运东大道997号东方海悦花园4幢605室
执行事务合伙人         深圳同创锦绣资产管理有限公司
出资额             108,060.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2021年9月16日
                一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
                外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，苏州同创的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称              合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      杭州同创同运创业投资合伙企业
          （有限合伙）
      青岛同创致长创业投资中心（有
           限合伙）
      中新苏州工业园区开发集团股份
           有限公司
      军民融合发展产业投资基金（有
           限合伙）
      青岛同创同优私募股权投资基金
        合伙企业（有限合伙）
      苏州东吴产业并购引导基金合伙
         企业（有限合伙）
云南恩捷新材料股份有限公司                               发行股份购买资产并募集配
                                                   套资金预案
序号       合伙人姓名/名称               合伙人类型   出资额（万元）         出资比例
      青岛洪昀私募股权投资基金合伙
         企业（有限合伙）
      青岛顺东汇升私募股权投资基金
        合伙企业（有限合伙）
      青岛同创同享私募股权投资基金
        合伙企业（有限合伙）
      厦门国升增长股权投资合伙企业
          （有限合伙）
      海南中璟辰熙私募基金合伙企业
          （有限合伙）
                    合计                     108,060.00    100.00%
     截至本预案签署日，苏州同创的执行事务合伙人为深圳同创锦绣资产管理有限公
司，苏州同创的出资结构如下：
     （十六）兴晟合景
名称              青岛兴晟合景股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码        91370211MA94RXAE2J
注册地址            山东省青岛市黄岛区（原开发区漓江西路987号办公1003户）
云南恩捷新材料股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配
                                                 套资金预案
执行事务合伙人         青岛骏驰万向投资管理有限公司
出资额             1,000.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2021年8月31日
                一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
                社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业
经营范围
                管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                活动）
     截至本预案签署日，兴晟合景的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称             合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
                    合计                     1,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，兴晟合景的执行事务合伙人为青岛骏驰万向投资管理有限公
司，兴晟合景的出资结构如下：
     （十七）杭州启翰
名称              杭州启翰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330108MA7G98QK4C
注册地址            浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道3900号3层3116室
执行事务合伙人         华夏恒天资本管理有限公司
云南恩捷新材料股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配
                                                  套资金预案
出资额             5,530万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2022年1月25日
                一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
                开展经营活动）
     截至本预案签署日，杭州启翰的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称              合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
                    合计                      5,530.00    100.00%
     截至本预案签署日，杭州启翰的执行事务合伙人为华夏恒天资本管理有限公司，
杭州启翰的出资结构如下：
     （十八）丰盛六合
名称              宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330206MA2836D03Y
注册地址            浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区H0029
执行事务合伙人         宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司
出资额             26,300.00万元
云南恩捷新材料股份有限公司                                发行股份购买资产并募集配
                                                    套资金预案
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2016年12月8日
                新能源项目投资、投资管理、实业投资、资产管理。（未经金融等监管
经营范围            部门 批准不 得从 事吸收 存款、 融资 担保、 代客理 财、 向社会 公众集
                （融）资等金融业务）
     截至本预案签署日，丰盛六合的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称               合伙人类型    出资额（万元）        出资比例
      宁波梅山保税港区丰盛六合投资
          管理有限公司
      深圳市前海弘盛创业投资服务有
            限公司
                  合计                         26,300.00    100.00%
     截至本预案签署日，丰盛六合的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区丰盛六合投
资管理有限公司，丰盛六合的出资结构如下：
     （十九）高创清控
名称              青岛高创清控股权投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91370222077363352W
注册地址            山东省青岛市高新区秀园路1号科创慧谷（青岛）科技园D1-2-115
执行事务合伙人         青岛水木紫荆创业投资管理有限公司
出资额             7,816.39万元
企业类型            有限合伙企业
云南恩捷新材料股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配
                                                 套资金预案
成立日期            2013年9月4日
                从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关
                咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
                代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                开展经营活动）
     截至本预案签署日，高创清控的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称             合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      青岛水木紫荆创业投资管理有限
            公司
      青岛高创清控联华企业管理中心
          （有限合伙）
                  合计                       7,816.39    100.00%
     截至本预案签署日，高创清控的执行事务合伙人为青岛水木紫荆创业投资管理有
限公司，高创清控的出资结构如下：
     （二十）厦门美桐
名称              厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91350200MA2YJEDKXB
                中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C
注册地址
                栋4层431单元A之六
执行事务合伙人         国智产投（厦门）私募基金管理合伙企业（有限合伙）
出资额             34,460.00万元
云南恩捷新材料股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配
                                              套资金预案
企业类型         有限合伙企业
成立日期         2017年9月5日
             对第 一产业 、第 二产业 、第三 产业 的投资 （法律 、法 规另有 规定除
             外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；
经营范围
             投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；社会经济咨询
             （不含金融业务咨询）；商务信息咨询
     截至本预案签署日，厦门美桐的合伙人情况如下：
序号       合伙人姓名/名称        合伙人类型    出资额（万元）         出资比例
      国智产投（厦门）私募基金管理
        合伙企业（有限合伙）
      厦门国升未来科技产业股权投资
        合伙企业（有限合伙）
                 合计                   34,460.00    100.00%
     截至本预案签署日，厦门美桐的执行事务合伙人为国智产投（厦门）私募基金管
理合伙企业（有限合伙），厦门美桐的出资结构如下：
云南恩捷新材料股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配
                                                  套资金预案
     （二十一）景祥嘉晟
名称              珠海景祥嘉晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91440400MA7H5REU0L
注册地址            珠海市横琴新区琴朗道88号1222办公-B区01
执行事务合伙人         珠海景祥资本管理有限公司
出资额             4,120.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2022年1月21日
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围            在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，景祥嘉晟的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称             合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
云南恩捷新材料股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配
                                                 套资金预案
序号        合伙人姓名/名称             合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
                    合计                     4,120.00    100.00%
     截至本预案签署日，景祥嘉晟的执行事务合伙人为珠海景祥资本管理有限公司，
景祥嘉晟的出资结构如下：
     （二十二）司南碳伍
名称              佛山司南碳伍股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91440605MAC3HQ3Y2J
                佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405
注册地址
                （住所申报，集群登记）
执行事务合伙人         杭州司南股权投资有限公司
出资额             4,331.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2022年11月4日
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围            在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，司南碳伍的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称             合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
云南恩捷新材料股份有限公司                            发行股份购买资产并募集配
                                                套资金预案
序号        合伙人姓名/名称           合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      广东茗晖新创股权投资合伙企业
          （有限合伙）
                 合计                      4,331.00    100.00%
     截至本预案签署日，司南碳伍的执行事务合伙人为杭州司南股权投资有限公司，
司南碳伍的出资结构如下：
     （二十三）青岛景明
名称            青岛景明股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码      91370211MA3UTDA74U
注册地址          山东省青岛市黄岛区江山南路480号8-3栋101
执行事务合伙人       青岛海博宏业环保设备有限公司
出资额           1,000.00万元
企业类型          有限合伙企业
成立日期          2021年1月8日
              一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；融资咨询服
              务；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围          询服务）；信息技术咨询服务；安全咨询服务；房地产咨询；会议及展
              览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
              动）
     截至本预案签署日，青岛景明的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称           合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
云南恩捷新材料股份有限公司                                发行股份购买资产并募集配
                                                    套资金预案
序号        合伙人姓名/名称             合伙人类型   出资额（万元）            出资比例
                    合计                       1,000.00      100.00%
     截至本预案签署日，青岛景明的执行事务合伙人为青岛海博宏业环保设备有限公
司，青岛景明的出资结构如下：
     （二十四）青岛德榕
名称              青岛德榕创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91370285MA7K1GWN9F
                山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点124户-57（集中办公
注册地址
                区）
执行事务合伙人         海南德榕私募基金管理有限公司
出资额             3,100.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2022年3月15日
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围            在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，青岛德榕的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称             合伙人类型   出资额（万元）            出资比例
云南恩捷新材料股份有限公司                                发行股份购买资产并募集配
                                                    套资金预案
序号        合伙人姓名/名称             合伙人类型   出资额（万元）     出资比例
                    合计                  3,100.00   100.00%
     截至本预案签署日，青岛德榕的执行事务合伙人为海南德榕私募基金管理有限公
司，青岛德榕的出资结构如下：
     （二十五）张家港同创
名称              张家港同创富瑞新能源产业投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91320500MA1MBG3J7B
注册地址            江苏省张家港市杨舍镇晨新路19号
执行事务合伙人         深圳同创锦绣资产管理有限公司
出资额             10,000.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2015年11月20日
                从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务，
                代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供
经营范围
                创业管理服务。（不得以公开方式募集资金）（依法须经批准的项目，
                经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南恩捷新材料股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配
                                               套资金预案
     截至本预案签署日，张家港同创的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称           合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      张家港富瑞特种装备股份有限公
             司
                 合计                     10,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，张家港同创的执行事务合伙人为深圳同创锦绣资产管理有限
公司，张家港同创的出资结构如下：
     （二十六）日照宸睿
名称            日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码      91371121MA3FF5BA3A
注册地址          山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区391号
执行事务合伙人       上海亿宸投资管理有限公司
出资额           32,520.00万元
企业类型          有限合伙企业
成立日期          2017年8月23日
              受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；（凭有效
              备案手续经营）企业管理服务；企业管理信息咨询；市场营销策划；会
经营范围          展会务服务；电子商务信息咨询服务；市场信息咨询与调查。（依法须
              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部
              门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
     截至本预案签署日，日照宸睿的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称           合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
云南恩捷新材料股份有限公司                            发行股份购买资产并募集配
                                                套资金预案
序号        合伙人姓名/名称            合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      东台宸祥企业管理咨询合伙企业
          （有限合伙）
       苏州誉景行股权投资合伙企业
           （有限合伙）
      苏州尚合正势二期创业投资中心
           （有限合伙）
       凯希雅（海南）投资合伙企业
           （有限合伙）
      北京红杉泰德股权投资中心（有
           限合伙）
                   合计                    32,520.00    100.00%
     截至本预案签署日，日照宸睿的执行事务合伙人为上海亿宸投资管理有限公司，
日照宸睿的出资结构如下：
     （二十七）杭州多隆
名称             杭州多隆股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330108MA7NHD5M0P
注册地址           浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道3900号3层3122室
执行事务合伙人        华夏恒天资本管理有限公司
出资额            3,655.00万元
企业类型           有限合伙企业
云南恩捷新材料股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配
                                                 套资金预案
成立日期            2022年5月13日
                一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
                开展经营活动）
     截至本预案签署日，杭州多隆的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称             合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
                    合计                     3,655.00    100.00%
     截至本预案签署日，杭州多隆的执行事务合伙人为华夏恒天资本管理有限公司，
杭州多隆的出资结构如下：
     （二十八）鼎新智茂
名称              鼎新智茂（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91350211MA8RRCCP7K
注册地址            厦门市集美区杏林湾路492号2103单元A04
执行事务合伙人         厦门鼎新创业投资基金管理有限公司
出资额             2,701.00万元
云南恩捷新材料股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配
                                               套资金预案
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2021年3月26日
                一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
                营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，鼎新智茂的合伙人情况如下：
序号       合伙人姓名/名称            合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      厦门鼎新创业投资基金管理有限
            公司
                    合计                   2,701.00    100.00%
     截至本预案签署日，鼎新智茂的执行事务合伙人为厦门鼎新创业投资基金管理有
限公司，鼎新智茂的出资结构如下：
     （二十九）深圳同创
云南恩捷新材料股份有限公司                                         发行股份购买资产并募集配
                                                             套资金预案
名称              深圳市同创伟业创业投资有限公司
统一社会信用代码        91440300723019629D
注册地址            深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3086号大百汇广场28层2802
法定代表人           郑伟鹤
注册资本            10,000.00万元
企业类型            有限责任公司
成立日期            2000年6月26日
                一般经营项目是：创业投资业务；受托资产管理（不得从事信托、金融
                资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询业务；直接咨询或参与企
经营范围
                业孵化器的建设。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
                制的项目须取得许可后方可经营）
     截至本预案签署日，深圳同创的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称                        出资额（万元）              出资比例
           合计                                   10,000.00       100.00%
     截至本预案签署日，同创伟业的控股股东为郑伟鹤、黄荔。同创伟业的股权结构
如下：
     （三十）清大乾鹭
名称              厦门清大乾鹭科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91350213MA3530NG0Q
注册地址            厦门市翔安区鸿翔西路1888号1号楼103-28单元
执行事务合伙人         乾道投资基金管理有限公司
云南恩捷新材料股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配
                                             套资金预案
出资额          16,420.00万元
企业类型         有限合伙企业
成立日期         2020年11月18日
             许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
             在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依
经营范围
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
             目以相关部门批准文件或许可证件为准）
     截至本预案签署日，清大乾鹭的合伙人情况如下：
序号       合伙人姓名/名称          合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      青岛乾予金运投资中心（有限合
            伙）
      青岛乾予金元投资中心（有限合
            伙）
      青岛乾道嘉元投资管理中心（有
           限合伙）
      青岛乾道瑞铭投资管理中心（有
           限合伙）
      佛山市南海区九江联发五金制罐
           有限公司
      青岛乾道荣耀投资管理中心（有
           限合伙）
                 合计                   16,420.00    100.00%
     截至本预案签署日，清大乾鹭的执行事务合伙人为乾道投资基金管理有限公司，
清大乾鹭的出资结构如下：
云南恩捷新材料股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配
                                                 套资金预案
     （三十一）鼎新智健
名称              鼎新智健（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91350211MA8RQCRE7C
注册地址            厦门市集美区杏林湾路492号2103单元A16
执行事务合伙人         厦门鼎新创业投资基金管理有限公司
出资额             2,495.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2021年3月23日
                一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
                营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，鼎新智健的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称             合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      厦门鼎新创业投资基金管理有限
            公司
                    合计                     2,495.00    100.00%
     截至本预案签署日，鼎新智健的执行事务合伙人为厦门鼎新创业投资基金管理有
限公司，鼎新智健的出资结构如下：
云南恩捷新材料股份有限公司                               发行股份购买资产并募集配
                                                   套资金预案
     （三十二）温润新材
名称              温润新材（珠海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91440400MA56RP4C00
注册地址            珠海市横琴新区汇通三路108号1722办公01-5
执行事务合伙人         广东温氏投资有限公司
出资额             21,010.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2021年7月15日
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
                在中国证券投资基金业协会完成登记、备案后方可从事经营活动）；创
经营范围
                业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，温润新材的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称              合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      珠海新州精选壹号股权投资基金
        合伙企业（有限合伙）
      重庆顺博两江金属材料研究院有
            限公司
云南恩捷新材料股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配
                                                 套资金预案
序号       合伙人姓名/名称              合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
                    合计                    21,010.00    100.00%
     截至本预案签署日，温润新材的执行事务合伙人为广东温氏投资有限公司，温润
新材的出资结构如下：
     （三十三）华资达信
名称              青岛华资达信创业投资有限公司
统一社会信用代码        91370212MA3C32MH4T
注册地址            山东省青岛市崂山区苗岭路15号全球（青岛）风投创投中心1501室
法定代表人           谭啸
注册资本            3,560.00万元
企业类型            其他有限责任公司
成立日期            2015年12月11日
                创业投资；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
经营范围            创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
                企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批
云南恩捷新材料股份有限公司                                    发行股份购买资产并募集配
                                                        套资金预案
                准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，华资达信的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称                   出资额（万元）              出资比例
       青岛北斗伟业投资创业中心（有
            限合伙）
       青岛华资达信股权投资管理有限
             公司
           合计                                  3,560.00    100.00%
     截至本预案签署日，华资达信的股权结构如下：
     （三十四）司南六脉
名称              佛山司南六脉叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91440605MACBTJH4XR
                佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405
注册地址
                （住所申报，集群登记）
云南恩捷新材料股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配
                                             套资金预案
执行事务合伙人       杭州司南股权投资有限公司
出资额           2,501.00万元
企业类型          有限合伙企业
成立日期          2023年3月8日
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围          在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，司南六脉的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称         合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      广东茗晖睿信创业投资合伙企业
          （有限合伙）
                  合计                   2,501.00    100.00%
     截至本预案签署日，司南六脉的执行事务合伙人为杭州司南股权投资有限公司，
司南六脉的出资结构如下：
云南恩捷新材料股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配
                                                 套资金预案
     （三十五）青岛华靖
名称              青岛华靖创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码        91370211MA3RKT2WX4
注册地址            山东省青岛市黄岛区江山南路198号1层网点
执行事务合伙人         闫国锋
出资额             5,000.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2020年3月20日
                企业管理信息咨询、投资咨询（非证券类业务）、以自有资金投资（以
                上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
经营范围            金融业务）；财税信息咨询；法律信息咨询（不含律师服务、不含公证
                服务）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经
                批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，青岛华靖的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称             合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
                    合计                     5,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，青岛华靖的执行事务合伙人为闫国锋，华靖创业的出资结构
如下：
云南恩捷新材料股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配
                                                  套资金预案
     （三十六）红塔创芯
名称              红塔创芯一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91440400MA54DP7J91
注册地址            珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-174号（集中办公区）
执行事务合伙人         红塔创新（珠海）创业投资管理有限公司
出资额             50,300.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2020年3月16日
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围            在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，红塔创芯的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称              合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      红塔创新（珠海）创业投资管理
           有限公司
      扬州瘦西湖金融投资管理有限责
            任公司
      青岛汇倍企业管理咨询合伙企业
          （有限合伙）
      南京海泓汇创业投资基金合伙企
          业（有限合伙）
云南恩捷新材料股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配
                                                  套资金预案
序号       合伙人姓名/名称               合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      珠海同源天时投资中心（有限合
            伙）
      株洲市国投创新创业投资有限公
             司
                    合计                     50,300.00    100.00%
     截至本预案签署日，红塔创芯的执行事务合伙人为红塔创新（珠海）创业投资管
理有限公司，红塔创芯的出资结构如下：
     （三十七）国信资本
名称              国信资本有限责任公司
统一社会信用代码        91440300MA5FNC8257
                深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼2518（一照多址企
注册地址
                业）
法定代表人           陈华
注册资本            300,000.00万元
企业类型            有限责任公司（法人独资）
成立日期            2019年6月18日
云南恩捷新材料股份有限公司                                    发行股份购买资产并募集配
                                                        套资金预案
                创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法
经营范围            须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项
                目：无
     截至本预案签署日，国信资本的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称                    出资额（万元）            出资比例
           合计                               300,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，国信资本的控股股东为国信证券股份有限公司。国信资本的
股权结构如下：
     （三十八）融合奇点
名称              青岛融合奇点科技投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码        91370211MA3RRP9P42
                中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号中德生态园双创中
注册地址
                心3206室
执行事务合伙人         北京广厦奇点投资管理有限公司
出资额             70,015.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2020年4月14日
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围            在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，融合奇点的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称              合伙人类型     出资额（万元）        出资比例
云南恩捷新材料股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配
                                               套资金预案
序号        合伙人姓名/名称           合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      青岛海科致远投资合伙企业（有
           限合伙）
      国家军民融合产业投资基金有限
           责任公司
      天津奇点管理咨询合伙企业（有
           限合伙）
                 合计                     70,015.00    100.00%
     截至本预案签署日，融合奇点的执行事务合伙人为北京广厦奇点投资管理有限公
司，融合奇点的出资结构如下：
     （三十九）毅道优势
名称            青岛毅道优势股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码      91370285MA3MKD1M3L
注册地址          山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路181号
执行事务合伙人       北京毅道资本管理有限公司
出资额           3,150.00万元
企业类型          有限合伙企业
云南恩捷新材料股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配
                                                 套资金预案
成立日期            2018年1月9日
                股权投资，投资管理，投资咨询（非证券类业务）（以上项目需经中国
                证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公
                众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人
经营范围
                民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁
                发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，毅道优势的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称             合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      海南华清辰瑞投资合伙企业（有
           限合伙）
                    合计                     3,150.00    100.00%
     截至本预案签署日，毅道优势的执行事务合伙人为北京毅道资本管理有限公司，
毅道优势的出资结构如下：
     （四十）京道智尚
名称              厦门京道智尚投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91350203MA2XXJR47N
注册地址            厦门市思明区镇海路26号六楼G区13单元
执行事务合伙人         厦门京道产业投资基金管理有限公司
云南恩捷新材料股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配
                                                 套资金预案
出资额             1,055.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2017年1月4日
                一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
                营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，京道智尚的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称            合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      厦门京道产业投资基金管理有限
            公司
                    合计                    1,055.00    100.00%
     截至本预案签署日，京道智尚的执行事务合伙人为厦门京道产业投资基金管理有
限公司，京道智尚的出资结构如下：
     （四十一）鼎新智通
名称              鼎新智通（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91350211MA8RRCGWXK
注册地址            厦门市集美区杏林湾路492号2103单元A17
执行事务合伙人         厦门鼎新创业投资基金管理有限公司
出资额             1,053.00万元
企业类型            有限合伙企业
云南恩捷新材料股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配
                                                  套资金预案
成立日期            2021年3月26日
                一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
                营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，鼎新智通的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称              合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      厦门鼎新创业投资基金管理有限
            公司
      厦门鼎新创业投资合伙企业（有
           限合伙）
                    合计                      1,053.00    100.00%
     截至本预案签署日，鼎新智通的执行事务合伙人为厦门鼎新创业投资基金管理有
限公司，鼎新智通的出资结构如下：
     （四十二）清控金奕
名称              青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码        91370212MA3C56F370
注册地址            山东省青岛市崂山区松岭路169号1号楼B区501房间
执行事务合伙人         青岛科创金奕投资管理有限公司
出资额             1.52万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2016年1月6日
云南恩捷新材料股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配
                                            套资金预案
                创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
                创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
经营范围            投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金融监管部门批准，不得从
                事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项
                目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，清控金奕的合伙人情况如下：
序号       合伙人姓名/名称        合伙人类型   出资额（万元）      出资比例
      宁波梅山保税港区嘉德智信股权
       投资合伙企业（有限合伙）
      青岛朗威润德企业管理中心（有
           限合伙）
                    合计                 1.52    100.00%
     截至本预案签署日，清控金奕的执行事务合伙人为青岛科创金奕投资管理有限公
司，清控金奕的出资结构如下：
     （四十三）京道智润
名称              厦门京道智润投资合伙企业（有限合伙）
云南恩捷新材料股份有限公司                                 发行股份购买资产并募集配
                                                     套资金预案
统一社会信用代码        91350203MA2XXN8N26
注册地址            厦门市思明区镇海路26号六楼G区12单元
执行事务合伙人         厦门京道产业投资基金管理有限公司
出资额             662.07万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2017年1月5日
                对第 一产业 、第 二产业 、第三 产业 的投资 （法律 、法 规另有 规定除
经营范围
                外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）
     截至本预案签署日，京道智润的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称               合伙人类型     出资额（万元）      出资比例
      厦门京道产业投资基金管理有限
            公司
                    合计                         662.07    100.00%
     截至本预案签署日，京道智润的执行事务合伙人为厦门京道产业投资基金管理有
限公司，京道智润的出资结构如下：
     （四十四）安义格祥
名称              安义格祥创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        9131011833247961X7
注册地址            江西省南昌市安义县新经济产业园内
云南恩捷新材料股份有限公司                               发行股份购买资产并募集配
                                                   套资金预案
执行事务合伙人         黄蓓
出资额             3,000.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2015年3月31日
                一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动
经营范围
                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，安义格祥的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称               合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
                    合计                       3,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，安义格祥的执行事务合伙人为黄蓓，安义格祥的出资结构如
下：
     （四十五）校企英才
名称              青岛校企英才科技服务集团有限公司
统一社会信用代码        9137021266129048XM
注册地址            山东省青岛市崂山区海尔路170号502
法定代表人           聂维民
注册资本            1,000.00万
企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期            2007年6月21日
                一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨
经营范围
                询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；软件开发；物
                业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；专业保
云南恩捷新材料股份有限公司                                          发行股份购买资产并募集配
                                                              套资金预案
                洁、清洗、消毒服务；家政服务；外卖递送服务；承接档案服务外包；
                市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；社会经济咨
                询服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信
                息服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
                训）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不
                含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；专用设备修理；
                交通设施维修；港口货物装卸搬运活动；电子、机械设备维护（不含特
                种设备）；餐饮管理；机动车修理和维护；汽车拖车、求援、清障服
                务；机械零件、零部件加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；建
                筑劳务分包；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部
                门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                证件为准）
     截至本预案签署日，校企英才的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称                         出资额（万元）              出资比例
           合计                                        1,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，校企英才的控股股东为聂维民。校企英才的股权结构如下：
     （四十六）北京建华
名称              北京建华创业投资有限公司
统一社会信用代码        91110108590611572T
注册地址            北京市海淀区海淀北二街8号6层710-74室
法定代表人           王一军
注册资本            20,000.00万元
企业类型            其他有限责任公司
成立日期            2012年2月29日
                创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围
                创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（“1、未经有
云南恩捷新材料股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配
                                                 套资金预案
               关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
               金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
               其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
               低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
               产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     截至本预案签署日，北京建华的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称             出资额（万元）              出资比例
        北京中投建华创业投资管理
            有限公司
          合计                        20,000.00       100.00%
     截至本预案签署日，北京建华第一大股东为中国风险投资有限公司。北京建华的
股权结构如下：
     （四十七）清科乾沣
名称             清科乾沣趣丸（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
云南恩捷新材料股份有限公司                               发行股份购买资产并募集配
                                                   套资金预案
统一社会信用代码      91350203MA8U8FRK94
注册地址          厦门市思明区大元路33号204室Q单元
执行事务合伙人       北京清科创盈创业投资管理有限公司
出资额           10,100.00万元
企业类型          有限合伙企业
成立日期          2021年11月10日
              一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
              营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，清科乾沣的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称             合伙人类型     出资额（万元）        出资比例
      北京清科创盈创业投资管理有限
            公司
                 合计                         10,100.00    100.00%
     截至本预案签署日，清科乾沣的执行事务合伙人为北京清科创盈创业投资管理有
限公司，清科乾沣的出资结构如下：
     （四十八）青岛云杉
名称            青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91370222583693856N
注册地址          山东省青岛市高新区华中路66号基金谷1号楼202-13室
云南恩捷新材料股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配
                                               套资金预案
执行事务合伙人       山东康大恒远投资管理股份有限公司
出资额           10,000万元
企业类型          有限合伙企业
成立日期          2011年11月24日
              一般经营项目:从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的
经营范围          投资以及相关咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经
              营）
     截至本预案签署日，青岛云杉的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名/名称           合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      山东康大恒远投资管理股份有限
             公司
       共青城紫东投资管理合伙企业
           （有限合伙）
                 合计                     10,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，青岛云杉的执行事务合伙人为山东康大恒远投资管理股份有
限公司，青岛云杉的出资结构如下：
     （四十九）司南蓝途
名称            杭州司南蓝途企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330102MABYH1RD14
注册地址          浙江省杭州市上城区红普路788号创智绿谷发展中心6幢199室
执行事务合伙人       杭州司南股权投资有限公司
云南恩捷新材料股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配
                                           套资金预案
出资额          75.50万元
企业类型         有限合伙企业
成立日期         2022年9月6日
             一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
             开展经营活动）
     截至本预案签署日，司南蓝途的合伙人情况如下：
序号       合伙人姓名/名称        合伙人类型   出资额（万元）      出资比例
      杭州司南企业管理合伙企业（有
           限合伙）
                 合计                   75.50    100.00%
     截至本预案签署日，司南蓝途的执行事务合伙人为杭州司南股权投资有限公司，
司南蓝途的出资结构如下：
三、募集配套资金的交易对方
     公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特
定投资者。
云南恩捷新材料股份有限公司                                    发行股份购买资产并募集配
                                                        套资金预案
                 第四章 标的资产基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称            青岛中科华联新材料股份有限公司
统一社会信用代码        91370211583680502Q
注册地址            山东省青岛市黄岛区淮河西路 569 号
法定代表人           陈继朝
注册资本            20,573.546 万元
企业类型            其他股份有限公司（非上市）
成立日期            2011-11-11
                许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
                关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
                或许可证件为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制
                造）；塑料加工专用设备制造；机械设备研发；机械设备销售；仪器
经营范围
                仪表制造；普通机械设备安装服务；新材料技术研发；塑料制品制
                造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池销
                售；汽车租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                展经营活动）
二、标的公司股权结构
     截至本预案签署日，标的公司各股东具体持股数及持股比例如下：
序号         股东姓名/名称                    持股数（股）          持股比例
云南恩捷新材料股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配
                                             套资金预案
序号         股东姓名/名称          持股数（股）         持股比例
云南恩捷新材料股份有限公司                            发行股份购买资产并募集配
                                                套资金预案
序号            股东姓名/名称         持股数（股）          持股比例
              合计                205,735,460    100.0000%
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
     标的公司是专业研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备、其他薄膜
等高分子材料生产设备及隔膜制品的高新技术企业，主要客户为锂电池和锂电池隔膜
厂商。
     薄膜设备方面，标的公司主要从事湿法PE隔膜、BOPET薄膜、PI薄膜、质子交换
膜、高强纤维等产品整套生产装备的研发、生产和销售，是国内率先可提供整套湿法
锂电池隔膜自动化生产线解决方案的供应商。标的公司开发的湿法锂电池隔膜高端装
云南恩捷新材料股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配
                                      套资金预案
备技术打破了日本制钢所、德国布鲁克纳、日本东芝等国外行业知名企业对高端隔膜
装备市场的技术垄断，实现整套设备的技术创新、进口替代。
  锂电隔膜产品方面，标的公司旗下“蓝科途”高性能湿法锂电池隔膜产品技术处
于领先水平，并在山东、山西、安徽、四川等地布局先进产能。此外标的公司还布局
光学膜、水处理膜等隔膜制品。
（二）盈利模式
  标的公司专业研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备、其他薄膜等
高分子材料生产设备及隔膜制品，从而实现收入和盈利。
（三）核心竞争力
  标的公司自成立伊始便深耕国产高分子材料装备领域，是行业内率先可提供整套
湿法锂电池隔膜自动化生产线解决方案的供应商。标的公司于 2014 年取得湿法锂电池
隔膜生产线国内“首台套”的技术认证，系统开发的湿法锂电池隔膜高端装备技术打
破了日本制钢所、德国布鲁克纳、日本东芝等国外企业对高端隔膜装备市场的技术垄
断，实现了国产装备的突围，有效支撑了国内电池隔膜产业的扩张与迭代。标的公司
自主研发了最新一代超高倍数拉伸工艺装备，并取得了相关专利，可生产超薄高强超
宽高性能产品，符合未来电池产品高性能发展的需求。标的公司除了自供产线外，还
向四川东材、恩捷股份、康辉新材、乐凯光电、中兴新材料等厂商销售湿法锂离子电
池隔膜整套生产装备和其他薄膜等高分子材料生产设备。
  标的公司先后荣获国家专精特新“小巨人”企业、“年度中国制造业精细化生产
管理最佳实践奖”、“中国湿法锂电池隔膜装备制造基地”、山东省“瞪羚企业”、
“青岛市中小企业专精特新产品（技术）”、青岛市“隐形冠军企业”等称号或证书。
  经过对现有技术的不断提升，标的公司已完成行业领先的“7.5 米大宽幅+高车速+
在线涂覆”的高强膜生产线，可有效降低成本。目前标的公司山西基地产线已陆续实
现投产，蚌埠基地产线投产在即，标的公司不断迭代自身产线设备，在工艺改进及车
速提升的基础上实现了产能提升。标的公司专为隔膜生产开发了一套综合信息管理系
统——FIMS 隔膜管理系统。该系统通过整合企业内部的各项业务流程，实现数据的集
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中管理、实时监控和智能分析，旨在提升企业的运营效率、降低生产成本、提高产品
质量和客户满意度。
  标的公司坚持通过自主创新、结合设备自产的优势，不断实现工艺端、产品端的
技术积累。标的公司立足 5 至 20 微米湿法隔膜，其隔膜产品具备拉伸强度高、耐穿刺
等优点。
  标的公司自主研发的高强度隔膜，产品采用组合拉伸技术、大挤出量螺纹块的组
合、厚铸片与冷却系统的换热技术等，通过理论分析，模拟聚乙烯分子链由球晶转化
为纤维的过程机理，实现聚乙烯纤维取向与结晶，制备出具有领先水平的超薄高强隔
膜。系统性解决了传统隔膜强度不足造成的安全风险、高孔隙率（低内阻）与高强度
不能兼顾的问题、超薄厚度与孔径控制的矛盾，提升了产品的均匀稳定性，并降低了
生产成本。标的公司主系列产品为 5 微米隔膜，拉伸强度达到 350 兆帕以上，穿刺强
度达到 100gf/微米，除满足 3C 应用场景外，也符合动力电池的设计要求，在保证安全
性的同时实现了隔膜轻薄化，对于提升电池能量密度、增强电芯安全冗余、提高充放
电速度均具有重大意义，有利于推动我国动力电池品质再上新台阶。标的公司自主研
发的 5 微米超高强锂电池隔膜，目前已向宁德时代、比亚迪等行业头部客户批量供应，
应用在动力电池及 3C 高端电池产品。
  除基膜产品外，标的公司还布局隔膜涂覆产品，先后通过自研及收购形式布局包
含水系、油系、有机材料、无机材料、特种材料等多类型涂覆技术。
  在装备板块领域，标的公司在研的 9 米幅宽产线预计不晚于 2027 年装机测试，通
过组合拉伸（双向同步）下的大宽幅产线实现高强度隔膜的高效产能，机械车速 150
米/分钟，较之 7.5 米幅宽、机械车速 120 米/分钟产线在设计产能上可提升 50%，且工
艺窗口可实现 3 微米至 20 微米，可以进一步兼容下一代的产品工艺，是行业领先的宽
幅产线技术。
  除现有产品以外，标的公司研发的更高强度隔膜产品，实现了超过现行通用规格
的高强度隔膜的量产准备，且申请了专利保护，标的公司依托自产的隔膜设备升级迭
代高性能隔膜产品的工艺路线，具备在现有原材料端进一步研发下一代革新产品的研
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发能力。同时，标的公司近期在防水透气膜、半固态、钠电池隔膜等产品领域多方布
局，在未来技术路线方面进行前瞻性研发。
四、标的公司主要财务数据
     截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。标的公司经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
     标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
        项目      2025 年 9 月 30 日     2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
资产总计                   447,803.85          419,486.03           353,554.63
负债合计                   342,243.68          294,945.38           201,346.44
所有者权益                  105,560.16          124,540.65           152,208.19
归属于母公司所有者权益            100,018.89          118,859.24           147,900.66
项目               2025 年 1-9 月          2024 年度              2023 年度
营业收入                    60,663.56           53,145.12            76,073.76
利润总额                   -19,102.89           -29,595.74            -8,952.48
净利润                    -19,103.15           -29,537.64            -9,038.87
归属于母公司所有者的净利润          -18,963.02           -29,312.91            -8,243.13
注：以上数据未经本次重组相关会计师审计。
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                第五章 本次交易预估作价情况
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易
价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律法规要求的资产
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
  标的公司经审计的财务数据、评估结果和标的资产最终交易价格等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
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            第六章 本次交易发行股份情况
  本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资
金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股
份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产涉及的股份发行情况
  本次交易中，发行股份购买资产涉及的股份发行情况详见本预案“第一章 本次交
易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一） 发行股份购买资产”。
二、发行股份募集配套资金涉及的股份发行情况
  本次交易中，发行股份募集配套资金涉及的股份发行情况详见本预案“第一章 本
次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”。
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                第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
  （一）交易审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“六、本次
交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
  上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审
核通过或同意注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同
意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，公司将及
时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的
影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍
不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的可能；
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过
程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行；
生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临
交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。
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  （三）审计和评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易相关的各项
尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本
次交易的相关事项，并提交股东会审议。
  标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合《证券法》
等相关法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。标的资产最终经审计的财务数
据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉
及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，标的公司经审计的
财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异。特提请投资者关注本次交易的各项
尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。
  （四）本次交易后续方案调整的风险
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易对价等核心条款
尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易双方可能需
要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证
监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，
特提请投资者关注。
  （五）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理及合并范
围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的
挑战，包括业务整合、组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、
企业文化融合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞
争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
  （六）标的公司部分股份被质押可能导致标的资产范围变化的风险
  截至本预案签署日，交易对方持有的部分标的公司股份存在质押情形。相关交易
对方已承诺解除其所持有的标的公司股份的全部权利限制，保证其所持有的标的公司
股份过户至上市公司名下不存在实质性障碍。若交易对方未能及时解决上述事项，则
可能导致标的资产范围变化，提请投资者注意相关风险。
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  （七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导
致上市公司即期回报被摊薄，上市公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者
关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
  （八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规
定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存
在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
  （一）经营业绩及毛利率下滑的风险
  锂离子电池隔膜行业的技术迭代升级、资金投入形成的规模效应及产能快速扩张，
在推动行业整体生产成本持续下行的同时，也加剧了市场竞争，尤其是低端市场的竞
争尤为激烈。
  与此同时，随着行业内竞争对手持续加大研发投入与产能布局，市场竞争的白热
化使得标的公司在迎来发展机遇的同时，也面临着更为严峻的挑战，进而对其盈利能
力产生潜在影响。因此，标的公司存在因市场竞争加剧导致产品价格承压下跌，继而
影响经营业绩及毛利率下滑的风险。
  （二）客户集中度较高风险
  标的公司专业从事锂离子电池隔膜及设备的研发、生产与销售，核心客户涵盖宁
德时代、亿纬锂能、比亚迪、LGES 等国内外主流锂电池企业以及恩捷股份、康辉新
材等锂电池隔膜生产厂家，其中，宁德时代和恩捷股份对标的公司的收入贡献在报告
期合计超过 80%。
  考虑到上述知名客户在盈利能力、规模效应等方面的显著优势，标的公司未来将
持续深化与核心客户的合作，客户集中度在短期内预计仍将维持较高水平。若标的公
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司与主要客户发生合作纠纷导致其终止或缩减采购规模、主要客户自身生产经营出现
重大变动，而标的公司未能及时拓展新的客户资源以弥补业绩缺口，则标的公司将面
临经营业绩下滑、盈利能力承压，对标的公司的经营稳定性构成重大不利影响的风险。
  （三）终端市场政策变化的风险
  近年来，全球各国密集出台支持新能源汽车与储能产业发展的相关政策，带动了
锂电隔膜及锂电隔膜设备需求的快速增长。然而，若未来各国在碳排放、可再生能源
应用等方面的支持政策发生重大调整，将可能削弱终端市场需求，进而对标的公司隔
膜产品及设备销售造成不利影响。
  当前锂离子电池在能量密度、循环寿命等方面优势显著，是新能源汽车、储能及
消费电子市场的主流选择，但行业技术更新迅速，且存在干法隔膜、湿法隔膜等不同
技术路线竞争。若未来全固态电池等新兴技术取得突破并实现商业化，或锂电池主流
应用场景发生转变，将可能削弱市场对现有隔膜产品的需求。如标的公司未能精准研
判行业趋势、及时完成技术升级与产品迭代，则其现有技术与产品将面临被替代的风
险，进而对经营业绩产生不利影响。
  （四）技术泄密和核心技术人员流失风险
  标的公司主营的锂电隔膜及隔膜设备涉及高分子材料学、材料加工、纳米技术、
电化学、表面和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多学科交叉，
其核心技术涵盖大量专利与非专利专有技术，构成公司关键竞争力，如此类研发成果
泄密或受到侵害，将给标的公司生产经营带来不利影响。同时，核心技术人员是维持
技术迭代与运营稳定的重要基础，如标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，将
面临人才流失的风险，进而影响技术研发的连续性与业务发展的稳定性。
  （五）应收账款坏账准备增加的风险
  随着标的公司业务规模的迅速增长，其应收账款余额可能保持相对较高水平，如
果标的公司在短期内应收账款继续上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情
况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，从而对资金周转和利润水平产生不利影响。
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  （六）标的公司最近一年尚未盈利的风险
  标的公司专注于研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备、其他薄膜
等高分子材料生产设备及隔膜制品。报告期内，受锂离子电池隔膜行业下游需求变动
的影响，市场竞争加剧，导致标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。
  如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放不及预期、未能通
过持续的技术创新保持技术优势和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能
力不及预期， 则可能会导致标的公司的资金状况、 业务拓展、人才引进、 团队稳定
等方面受到不利影响。
三、其他风险
  （一）股价波动风险
  上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对
本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市
公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》
和《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地
向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
  （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈
述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；
因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发
展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出
投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。
  （三）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
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                第八章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见与上市公
司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见详见本预案“重大事
项提示”之“五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见”。
  上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市
公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划”。
二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
  上市公司在本次交易前 12 个月内不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累
计计算的资产交易。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，
确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议
事规则》等公司治理制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的建立、健全与实
施，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理
结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实
施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本
次重组对中小投资者权益保护的安排”。
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五、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
    因筹划本次交易，公司股票自 2025 年 12 月 1 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易
日内上市公司股价、深证成指（399001.SZ）以及锂电化学品指数（CI005420.CI）累
计涨跌幅情况如下：
                   停牌前第21个交易日           停牌前1个交易日
       项目         （2025年10月31日）收盘      （2025年11月28日）收      涨跌幅
                          价                  盘价
公司股票收盘价（元/股）                  48.52               55.35     14.08%
深证成指（399001.SZ）            13,378.21           12,984.08    -2.95%
锂 电 化 学 品 指 数
（CI005420.CI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                               17.02%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅                                             6.57%
    在剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公
告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
六、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形
    截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
    因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
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          第九章 独立董事专门会议的审核意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，
公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
  “1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定。本次交易实施有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东
利益的情形。
法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。本次交易预计
不构成重大资产重组。
集配套资金预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案
及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特
别提示。
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规和规范性
文件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程
序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
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计和评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、深圳证券交易所审核
通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程
序。
  综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提
交公司第五届董事会第四十九次会议审议。”
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                第十章 声明与承诺
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
  与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据
尚未经过符合《证券法》等相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，标的资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、
高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
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（本页无正文，为《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
预案》之全体董事声明之签章页）
全体董事签字：
  Paul Xiaoming Lee   李晓华         翟 俊
       向 明            马伟华        康文婷
       李 哲            潘思明        张 菁
                            云南恩捷新材料股份有限公司
                                   年    月   日
云南恩捷新材料股份有限公司               发行股份购买资产并募集配
                                   套资金预案
（本页无正文，为《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
预案》之全体非董事高级管理人员声明之签章页）
全体非董事高级管理人员签字：
     白云飞         李湘林           禹 雪
                         云南恩捷新材料股份有限公司
                                年    月   日
云南恩捷新材料股份有限公司               发行股份购买资产并募集配
                                   套资金预案
（本页无正文，为《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
预案》之盖章页）
                        云南恩捷新材料股份有限公司
                                年   月   日

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