证券代码：002812 证券简称：恩捷股份 公告编号：2025-202
上市地点:深圳证券交易所
云南恩捷新材料股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金预案（摘要）
项目 交易对方名称
郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等
发行股份购买资产
共63名交易对方
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二五年十二月
云南恩捷新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（摘要）
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文
的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及本预案摘要内容的真实、准确、完
整，对预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，董事会可在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，相关的证券交易所和登记
结算机构可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司将在
审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果
将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情
况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及
本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案及本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对预案及本
预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及本预案摘要所述本次交易相关
事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交
所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出
谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及
其他投资者注意。
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（摘要）
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除预案及本预案摘要内容以及与预案及本预案
摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案及本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对预案及本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺在本次交易过程中已及时且在未来也将
继续及时地向上市公司以及为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关
的所有相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，该等文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如
因提供的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者
或者中介机构造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，根据本次交易的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会
代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，
董事会可在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户
信息的，相关的证券交易所和登记结算机构可直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
云南恩捷新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（摘要）
目 录
六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预
云南恩捷新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（摘要）
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本预案摘要 指
预案（摘要）》
《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
预案、重组预案 指
预案》
《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书 指
报告书（草案）》
上市 公司 、本 公司 、
指 云南恩捷新材料股份有限公司
公司、恩捷股份
郅立鹏、新兴中科、青岛合兴、蚌埠众资达、青岛众智达、深圳南
海、深圳鹏远昇、龙门倍增、和壮高新、司南芯海、司南新禹、时
代闽东、青岛华瑞、联创永钧、杭州南海、陈继朝、苏州同创、陈
辉洪、兴晟合景、杭州启翰、丰盛六合、高创清控、孙化明、厦门
美桐、景祥嘉晟、司南碳伍、青岛景明、青岛德榕、顾钧天、张家
交易对方 指 港同创、日照宸睿、杭州多隆、鼎新智茂、深圳同创、清大乾鹭、
鼎新智健、温润新材、杨波、华资达信、司南六脉、青岛华靖、红
塔创芯、国信资本、融合奇点、毅道优势、梁建宏、刘德广、京道
智尚、王敏、袁军、鼎新智通、清控金奕、京道智润、安义格祥、
校企英才、北京建华、清科乾沣、宋黎明、陈刚明、张冬梅、青岛
云杉、司南蓝途、丁一博
标的公司、中科华联 指 青岛中科华联新材料股份有限公司
标的资产 指 中科华联 100%股份
本次 发行 股份 购买 资
指 恩捷股份发行股份购买中科华联 100%股份
产
本次 募集 配套 资金 、
本次 发行 股份 募集 配 指 恩捷股份向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
套资金
本次交易、本次重组 指 恩捷股份发行股份购买中科华联 100%股份并募集配套资金
Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、Yanyang Hui、Sherry Lee、
李晓明家族 指
Jerry Yang Li，系上市公司实际控制人
新兴中科 指 宜宾市新兴中科新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
青岛合兴 指 青岛合兴晟景股权投资中心（有限合伙）
蚌埠众资达 指 蚌埠众资达企业管理中心（有限合伙）
青岛众智达 指 青岛众智达投资有限公司
深圳南海 指 深圳南海成长湾科私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳鹏远昇 指 深圳鹏远昇企业管理合伙企业（有限合伙）
龙门倍增 指 芜湖龙门倍增私募股权投资合伙企业（有限合伙）
和壮高新 指 安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）
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（摘要）
司南芯海 指 佛山司南芯海股权投资合伙企业（有限合伙）
司南新禹 指 佛山司南新禹股权投资合伙企业（有限合伙）
时代闽东 指 福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛华瑞 指 青岛华瑞创业投资中心（有限合伙）
联创永钧 指 杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州南海 指 杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）
苏州同创 指 苏州同创同运创业投资合伙企业（有限合伙）
兴晟合景 指 青岛兴晟合景股权投资中心（有限合伙）
杭州启翰 指 杭州启翰股权投资合伙企业（有限合伙）
丰盛六合 指 宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）
高创清控 指 青岛高创清控股权投资基金企业（有限合伙）
厦门美桐 指 厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）
景祥嘉晟 指 珠海景祥嘉晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
司南碳伍 指 佛山司南碳伍股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛景明 指 青岛景明股权投资中心（有限合伙）
青岛德榕 指 青岛德榕创业投资基金合伙企业（有限合伙）
张家港同创 指 张家港同创富瑞新能源产业投资基金企业（有限合伙）
日照宸睿 指 日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）
杭州多隆 指 杭州多隆股权投资合伙企业（有限合伙）
鼎新智茂 指 鼎新智茂（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳同创 指 深圳市同创伟业创业投资有限公司
清大乾鹭 指 厦门清大乾鹭科技投资合伙企业（有限合伙）
鼎新智健 指 鼎新智健（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
温润新材 指 温润新材（珠海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
华资达信 指 青岛华资达信创业投资有限公司
司南六脉 指 佛山司南六脉叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛华靖 指 青岛华靖创业投资中心（有限合伙）
红塔创芯 指 红塔创芯一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
国信资本 指 国信资本有限责任公司
融合奇点 指 青岛融合奇点科技投资中心（有限合伙）
毅道优势 指 青岛毅道优势股权投资中心（有限合伙）
京道智尚 指 厦门京道智尚投资合伙企业（有限合伙）
鼎新智通 指 鼎新智通（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
清控金奕 指 青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙）
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（摘要）
京道智润 指 厦门京道智润投资合伙企业（有限合伙）
安义格祥 指 安义格祥创业投资合伙企业（有限合伙）
校企英才 指 青岛校企英才科技服务集团有限公司
北京建华 指 北京建华创业投资有限公司
清科乾沣 指 清科乾沣趣丸（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛云杉 指 青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙）
司南蓝途 指 杭州司南蓝途企业管理合伙企业（有限合伙）
中科华联于 2016 年创建的“蓝科途”品牌，进行隔膜制品的研发、
蓝科途 指
生产与销售服务
宁德时代新能源科技股份有限公司（300750.SZ），是专业从事研发
宁德时代 指 生产电动汽车及储能系统的锂离子电池、电动汽车电池模组、电动汽
车电池系统及电池管理系统的供应商
比亚迪股份有限公司（002594.SZ），主要从事锂离子电池及汽车零
比亚迪 指
部件的研发、生产和销售，惠州比亚迪电池有限公司为其下属子公司
惠州亿纬锂能股份有限公司（300014.SZ），主要从事高性能锂一次
亿纬锂能 指
及二次电池的研发、生产及销售
孚能科技（赣州）股份有限公司（688567.SH），主要从事动力电池
孚能科技 指
及电池系统的研发、生产和销售
国轩高科股份有限公司（002074.SZ），主要从事锂离子电池、太阳
能与风能等可再生能源应用产品、节能型光电与电子产品的研发、生
国轩高科 指
产、销售及租赁。合肥国轩高科动力能源有限公司（合肥国轩）、南
京国轩电池有限公司均为其全资下属公司
中创新航科技股份有限公司，主要从事锂离子动力电池、电池管理系
中创新航 指 统（BMS）、储能电池及相关集成产品和锂电池材料的研制、生
产、销售和市场应用开发
天津力神电池股份有限公司，主要从事锂离子电池的技术研发、生产
天津力神 指 和经营，天津力神及其附属公司是国内投资规模和技术水平领先的锂
离子电池厂商之一
LG Energy Solution, Ltd.，是韩国 LG 集团旗下专注于锂离子电池业务
LGES 指
的核心子公司
松下集团（Panasonic） ，是日本跨国性电子产品制造商，其旗下的
松下 指 松下能源（Panasonic Energy） 运营锂电池业务，是集团的核心业务
之一，覆盖车载、民用、储能等多个领域
三井集团旗下的综合性制造巨头，业务覆盖多个重工业领域，已布局
日本制钢所 指
锂电池隔膜生产设备领域
康辉新材料科技有限公司，2011 年落户营口仙人岛经济开发区，是
恒力石化股份有限公司的全资子公司，专注于新型聚酯相关产品的研
康辉新材 指
发与生产，核心产品包括双向拉伸聚酯薄膜、锂电池隔膜、PBT 工程
塑料以及 PBS/PBAT 生物可降解塑料等
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（摘要）
定价基准日 指 上市公司第五届董事会第四十九次会议决议公告日
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
一种充电电池，依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作，主要组
锂电池、锂离子电池 指 成部分为锂离子电池隔膜、正极材料、负极材料和电解液等，通常
也简称为锂电池
锂离子电池关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极分
隔开来，防止两极接触而短路，同时具有能使电解质离子通过的功
隔膜、锂电池隔膜、 能，其性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容
指
锂离子电池隔膜 量、循环以及安全性能等特性，性能优异的隔膜对提高电池综合性
能具有重要作用。其中，以聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）为主的聚
烯烃可分为单层、双层及多层隔膜
Polypropylene，简称 PP，是丙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，具
聚丙烯、PP 指 有力学性能良好、耐热性较高、化学性能好、几乎不吸水、电绝缘
性优良等特点
熔融拉伸法，包括单向拉伸和双向拉伸工艺，是指将聚烯烃树脂熔
融、挤出制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、退火获得高结
干法 指
晶度的结构，随后在高温下进一步拉伸，将结晶界面进行剥离，形
成多孔结构的制备工艺
热致相分离法，是指将液态烃或一些高沸点小分子物质作为成孔剂
湿法 指 与聚烯烃树脂混合、加热熔融后形成均匀混合物，经挤出、流延、
双向拉伸、萃取等工艺制备出相互贯通的微孔膜的制备工艺
使高聚物中的高分子链沿外作用力方向进行取向排列，从而达到改
善高聚物结构和力学性能的一种方法。拉伸可分为单向拉伸和双向
拉伸 指
拉伸两种，前者使高分子链沿一个方向进行取向排列，后者使高分
子链沿平面进行取向排列
传统液态锂电池向全固态电池过渡的关键技术路线，采用固液混合
半固态电池 指 电解质，仅保留少量的液态电解液，同时搭配固态电解质形成混合
体系
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（摘要）
通过在传统聚烯烃隔膜等基体上复合功能性涂层，或采用多种材料
复合隔膜 指
共混、复合工艺制成的改良型隔膜
以聚丙烯（PP）为基材，采用热致相分离法制备的多孔薄膜，其核
心功能是作为电池正负极之间的物理隔离层，阻止电子直接导通，
湿法 PP 隔膜 指
同时通过多孔结构允许锂离子自由迁移，保障电池充放电循环，是
锂电池安全与性能的关键材料
全固态电池的核心组件，兼具固态电解质的离子传导功能与传统隔
固态电解质隔膜 指 膜的电极隔离作用，解决传统液态电池隔膜热稳定性差、普通固态
电解质片刚性强等问题
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经
审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务
数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异。特别提请投资者注意，在作出投资
决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份的方式向郅立鹏、青岛众智达、陈继朝、杨
交易方案简介 波、袁军等共 63 名交易对方购买其合计持有的中科华联 100%的股
份，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次
交易价格（不含募集配套 交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券
资金金额） 法》等相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的
评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露
名称 中科华联 100%股份
主营业务 锂电池隔膜成套设备以及锂电池隔膜的研发、生产和销售
交 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所
易 所属行业 属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C292 塑料制品业”中的
标 “C2921 塑料薄膜制造”
的 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他（如为拟购买
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 □是 ?否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 □是 ?否
资产重组
构成重组上市 □是 ?否
□有 □无
截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，
本次交易有无业绩补偿承
本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，
诺
上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就业绩补
偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议
□有 □无
截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，
本次交易有无减值补偿承
本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，
诺
上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就减值补
偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议
其它需特别说明的事项 无
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（摘要）
（二）标的资产评估情况
评估或 评估或
增值率/ 交易价
标的资产 基准日 估值方 估值结 其他说明
溢价率 格
法 果
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本
次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合
《证券法》等相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报
中科华联 100%股份
告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的公司经审计
的财务数据、评估结果和标的资产最终交易价格将在重组报告书中
予以披露
（三）本次交易支付方式
上市公司拟以发行股份的方式支付中科华联 100%股份的交易对价。截至本预案摘
要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。
交易对方各自取得的股份对价待标的公司的审计和评估工作完成后，由交易各方协商
确定，并在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
上 市公 司第 五 届董 事 34.38 元/股，不低于定价基准日
定价基准日 会 第四 十九 次 会议 决 发行价格 前 120 个交易日公司股票交易均
议公告之日 价的 80%
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股
份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份
购买资产的股票发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股
的部分按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠
发行数量 予上市公司，并计入资本公积。
发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
?是 ? 否（在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期
是否设置发行价格调整方 间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除
案 息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相
应调整）
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份
于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交
易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份
锁定期安排 的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股
份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市
交易或转让。
若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董
云南恩捷新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（摘要）
事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥
有权益的时间已满 48 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构
登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份
还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩
补偿等协议约定为准。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价
股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，
亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将
根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
募集配套资金金额 价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司股份总数的 30%
发行对象 不超过 35 名符合条件的特定对象
本次募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的
募集配套资金用途 公司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金等。募集资金具体用途
及金额将在重组报告书中予以披露
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。最终发行价
格将在本次交易获得深交所审核通过并
本次募集配套资金的 经中国证监会注册后，由上市公司董事
定价基准日 发行价格
发行期首日 会或董事会授权人士在上市公司股东会
的授权范围内，按照相关法律法规及规
范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次交易的主承销商协商确定
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
发行数量
的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
上市公司股份总数的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同
意注册的发行数量为限。
是否 设置 发行价 格
□是 ?否
调整方案
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次募集配套
资金发行取得的上市公司股份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
锁定期安排
权、除息事项增加的，亦应遵守上述约定。若上述锁定期与届时证券监管机构
的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应
调整
云南恩捷新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（摘要）
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是全球领先的锂电池隔膜供应商，核心产品是锂电池隔离膜，主要应用
于新能源汽车锂电池制造领域、3C 类产品及储能领域。上市公司不仅在全球产能布局、
产品品质、成本效益以及技术研发等方面具备显著竞争力，更是成功进入了全球绝大
多数主流锂电池生产企业的供应链体系，主要客户包括宁德时代、中创新航、国轩高
科、亿纬锂能、比亚迪、孚能科技、天津力神等国内主流锂电池企业以及松下、LGES
等海外公司，深度绑定多家全球知名电池厂商。上市公司市场份额已连续多年处于市
场首位。
标的公司是专业研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备、其他薄膜
等高分子材料生产设备及隔膜制品的高新技术企业，主要客户为锂电池和锂电池隔膜
厂商。
本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：
品，发挥先进工艺优势
隔膜生产装备方面，标的公司作为国内领先的锂电池隔膜生产装备制造商，自
十年，湿法锂电池隔膜生产线荣获国内首台（套）重大技术装备称号。标的公司隔膜
生产装备技术优势包括单线年产能高、产线核心零部件已基本实现国产化替代、自主
开发隔膜管理系统和可快速切换产品线等。上市公司作为全球最大的锂离子电池隔膜
生产及供应商，向标的公司采购隔膜生产装备产线用于生产锂离子电池隔膜产品。本
次交易完成后，上市公司可直接使用标的公司的隔膜生产装备及相应的生产工艺技术，
自产高性能隔膜产品，降低上市公司生产及运营成本。同时，上市公司凭借在锂电隔
膜领域的长期生产实践和产能优势，亦可运用自身经验及工艺积累促进标的公司隔膜
生产设备的改进优化及扩产。
隔膜产品方面，标的公司凭借在隔膜行业深耕多年的技术积累和制造经验，于
有率约为 4.5%，排名行业第六。本次交易完成后，标的公司隔膜产品可以对上市公司
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（摘要）
现有隔膜产品矩阵起到补充，进一步完善先进产能的布局，提升规模效应；同时，如
标的公司可获得足够建设资金支持，标的公司隔膜产线产能将会更快提升、业绩释放
更加迅速。此外，上市公司作为全球出货量最大的锂离子电池隔膜供应商，市场份额
已连续多年处于市场首位，充足的订单需求和丰富的销售渠道可以有效促进标的公司
隔膜产品的销售。
技术响应方面，标的公司可凭借自身整线装备供应的优势，迅速满足上市公司扩
产更先进产能的诉求，并针对产线运行中的各类突发状况提供专业、更有针对性的技
术解决方案，有效解决海外设备厂商响应不及时、更新装备时间周期长、换代成本高
等痛点。
筑牢研发壁垒方面，上市公司和标的公司可联合投入新型隔膜（如半固态电池用
复合隔膜、湿法 PP 隔膜、固态电解质隔膜）与配套装备的研发，互享技术经验，降低
单方面研发风险。同时，标的公司当前具备以 5 微米为代表的高强隔膜技术以及新一
代大宽幅、高车速隔膜生产整线技术，相关技术均拥有自主知识产权，目前已成为行
业先进隔膜产能建设的关键技术，双方整合后上市公司可进一步获得核心生产工艺与
装备，拓宽技术护城河。
上市公司作为隔膜行业龙头，基于自身需求同日本制钢所等全球隔膜装备制造商
合作长达十余年。本次交易完成后，上市公司将在隔膜装备领域同标的公司进一步紧
密合作，推进国产替代的实现，降低供应链风险，尤其在行业高景气周期时可优先保
障上市公司对隔膜装备的需求。
本次交易完成后，上市公司可根据市场需求快速启动装备制造与隔膜产线建设的
同步规划，缩短外部装备采购周期，实现“即产即扩”。同时凭借标的公司先进隔膜
生产设备供应，上市公司可进一步布局海外产线建设，降低供应链风险。
本次交易完成后，上市公司将继续推动高性能产品的不断迭代，为下游客户提供
更可靠、持久、有竞争力的隔膜产品，增强客户粘性，可进一步巩固行业地位。上市
公司与标的公司将研判行业趋势、提前布局全球隔膜市场，并适配装备与生产工艺、
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抢占新兴市场先机，降低因装备交付及技术保障问题带来的市场风险，提升全球竞争
力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为 Paul Xiaoming Lee，上市公司实际控制人为李
晓明家族。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计
算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计和评估
等相关工作完成且交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计和评估等相关工
作完成且交易价格确定后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，
并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
同意；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
正式方案相关议案；
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本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次
交易，意见如下：“本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进
上市公司未来的业务发展，原则上同意本次交易的相关事宜。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易首次信息披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人暂不存在主动减持上市公司股份的计
划。2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交
易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本人在本次交易期间有减
持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及
时履行信息披露义务；上述股份包括本公司/本人目前持有的上市公司股份及本次交易
期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。3、
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向上市
公司或其他投资者依法承担赔偿责任。4、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行
政规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要
求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：
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“1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。2、
在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施
完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股
份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披
露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红
送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。3、若违反上述承诺，由
此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向上市公司或其他投资者依
法承担赔偿责任。4、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、
中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺
将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司主要采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法
律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正
的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事
专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》等相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标
的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产
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定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事
将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全
体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司
股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提
供网络投票方式，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，上市公司将在审计和评估等相关工作
完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股
收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要中涉
及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构
出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果和标的资产最终交易价
格将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未
确定，相关情况将在本次交易涉及标的公司的审计、评估工作完成之后，由交易各方
协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金
的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与本
预案摘要披露的情况存在较大差异，特提请投资者注意。
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（摘要）
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案
摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“六、本次
交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审
核通过或同意注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同
意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，公司将及
时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的
影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍
不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的可能；
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过
程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行；
生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
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（摘要）
上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临
交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计和评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易相关的
各项尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合《证券法》
等相关法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。标的资产最终经审计的财务数
据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案摘要
中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，标的公司经审
计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异。特提请投资者关注本次交
易的各项尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易对价等核心
条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易双
方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按
照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审
议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理及合并范
围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的
挑战，包括业务整合、组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、
企业文化融合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞
争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
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（摘要）
（六）标的公司部分股份被质押可能导致标的资产范围变化的风险
截至本预案摘要签署日，交易对方持有的部分标的公司股份存在质押情形。相关
交易对方已承诺解除其所持有的标的公司股份的全部权利限制，保证其所持有的标的
公司股份过户至上市公司名下不存在实质性障碍。若交易对方未能及时解决上述事项，
则可能导致标的资产范围变化，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导
致上市公司即期回报被摊薄，上市公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者
关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规
定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存
在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营业绩及毛利率下滑的风险
锂离子电池隔膜行业的技术迭代升级、资金投入形成的规模效应及产能快速扩张，
在推动行业整体生产成本持续下行的同时，也加剧了市场竞争，尤其是低端市场的竞
争尤为激烈。
与此同时，随着行业内竞争对手持续加大研发投入与产能布局，市场竞争的白热
化使得标的公司在迎来发展机遇的同时，也面临着更为严峻的挑战，进而对其盈利能
力产生潜在影响。因此，标的公司存在因市场竞争加剧导致产品价格承压下跌，继而
影响经营业绩及毛利率下滑的风险。
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（二）客户集中度较高风险
标的公司专业从事锂离子电池隔膜及设备的研发、生产与销售，核心客户涵盖宁
德时代、亿纬锂能、比亚迪、LGES 等国内外主流锂电池企业以及恩捷股份、康辉新
材等锂电池隔膜生产厂家，其中，宁德时代和恩捷股份对标的公司的收入贡献在报告
期合计超过 80%。
考虑到上述知名客户在盈利能力、规模效应等方面的显著优势，标的公司未来将
持续深化与核心客户的合作，客户集中度在短期内预计仍将维持较高水平。若标的公
司与主要客户发生合作纠纷导致其终止或缩减采购规模、主要客户自身生产经营出现
重大变动，而标的公司未能及时拓展新的客户资源以弥补业绩缺口，则标的公司将面
临经营业绩下滑、盈利能力承压，对标的公司的经营稳定性构成重大不利影响的风险。
（三）终端市场政策变化的风险
近年来，全球各国密集出台支持新能源汽车与储能产业发展的相关政策，带动了
锂电隔膜及锂电隔膜设备需求的快速增长。然而，若未来各国在碳排放、可再生能源
应用等方面的支持政策发生重大调整，将可能削弱终端市场需求，进而对标的公司隔
膜产品及设备销售造成不利影响。
当前锂离子电池在能量密度、循环寿命等方面优势显著，是新能源汽车、储能及
消费电子市场的主流选择，但行业技术更新迅速，且存在干法隔膜、湿法隔膜等不同
技术路线竞争。若未来全固态电池等新兴技术取得突破并实现商业化，或锂电池主流
应用场景发生转变，将可能削弱市场对现有隔膜产品的需求。如标的公司未能精准研
判行业趋势、及时完成技术升级与产品迭代，则其现有技术与产品将面临被替代的风
险，进而对经营业绩产生不利影响。
（四）技术泄密和核心技术人员流失风险
标的公司主营的锂电隔膜及隔膜设备涉及高分子材料学、材料加工、纳米技术、
电化学、表面和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多学科交叉，
其核心技术涵盖大量专利与非专利专有技术，构成公司关键竞争力，如此类研发成果
泄密或受到侵害，将给标的公司生产经营带来不利影响。同时，核心技术人员是维持
技术迭代与运营稳定的重要基础，如标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，将
面临人才流失的风险，进而影响技术研发的连续性与业务发展的稳定性。
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（五）应收账款坏账准备增加的风险
随着标的公司业务规模的迅速增长，其应收账款余额可能保持相对较高水平，如
果标的公司在短期内应收账款继续上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情
况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，从而对资金周转和利润水平产生不利影响。
（六）标的公司最近一年尚未盈利的风险
标的公司专注于研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备、其他薄膜
等高分子材料生产设备及隔膜制品。报告期内，受锂离子电池隔膜行业下游需求变动
的影响，市场竞争加剧，导致标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。
如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放不及预期、未能通
过持续的技术创新保持技术优势和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能
力不及预期， 则可能会导致标的公司的资金状况、 业务拓展、人才引进、 团队稳定
等方面受到不利影响。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
量
近年来，国家有关部门陆续出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合
和产业升级，提高上市公司质量。
上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综
合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，
国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调
要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司质量，并加大并购重组改革力度，多
措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重
组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励私募投资基金
积极参与并购重组以促进上市公司产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级
布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量、提升
经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业并
购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，合理提升产业集中度，充分发挥规模效
应与协同效应，将上市公司做大做强。
当今世界应对气候变化已成为全球共识，推动绿色低碳能源转型是必由之路。近
年来，我国相继出台包括《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《2030 年前
碳达峰行动方案》、能源绿色转型行动、工业领域碳达峰行动、交通运输绿色低碳行
动、循环经济降碳行动等一系列领域和行业实施方案，坚持走绿色低碳发展道路，推
动经济社会发展全面绿色转型。同时，国家在环保科技领域推出了一系列支持技术创
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（摘要）
新和产业升级的政策。“十五五”规划提出加快建设新型能源体系，提高终端用能电
气化水平，推动能源消费绿色化低碳化。
以锂电为代表的清洁能源是绿色低碳能源转型的重要环节，我国持续凭借产业链
规模化优势占据全球主导地位。锂电池隔膜作为锂电池四大主材之一，技术壁垒高，
直接影响到电池的安全性、能量密度、循环寿命等关键指标，近年来以行业龙头为代
表的上市公司持续深耕隔膜领域，不断提升工艺水平，致力于巩固我国在高性能隔膜
材料领域的优势地位。上市公司主营湿法锂离子电池隔膜产品，标的公司主营湿法锂
离子电池隔膜整套生产装备及锂离子电池隔膜，本次交易将通过产业链上下游深度融
合，实现装备及应用技术迭代加速、生产成本降低与供应链稳定性提升，最终强化整
体市场竞争力，并将通过产品创新的协同，发挥先进工艺的产品优势。
（二）本次交易的目的
上市公司是全球领先的锂电池隔膜供应商，核心产品是锂电池隔离膜，主要应用
于新能源汽车锂电池制造领域、3C 类产品及储能领域。上市公司不仅在全球产能布局、
产品品质、成本效益以及技术研发等方面具备显著竞争力，更是成功进入了全球绝大
多数主流锂电池生产企业的供应链体系，深度绑定多家全球知名电池厂商。
标的公司是专业研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备及隔膜制品
的高新技术企业，主要业务包括锂电池隔膜成套设备以及锂电池隔膜的研发、生产和
销售，主要客户为锂电池厂商和锂电隔膜厂商。
通过本次交易，上市公司将整合标的公司在锂电隔膜整线装备与锂电隔膜产品方
面的优势，直接采购隔膜生产装备产线以降低采购和运维成本，并凭借自身经验反哺
设备改进优化；同时，标的公司锂电隔膜产品将补充上市公司产品矩阵，以更好满足
下游客户需求，提升客户粘性。双方还将协同推进新型隔膜和配套装备的联合研发，
降低单方研发风险，筑牢技术护城河。此外，交易将强化上市公司供应链自主可控，
降低供应链风险，增强综合竞争力。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，将提升上市公司的营业收
入水平和持续经营能力，有助于上市公司整体经营质量的提升。
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本次交易拟募集配套资金，本次募集配套资金将加强上市公司资金实力，进而增
强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有
利于上市公司的可持续发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资
金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股
份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式向郅立鹏、青岛众智达、陈继朝、杨波、袁军等
共 63 名交易对方购买其合计持有的标的公司 100%股份。本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司全资子公司。
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股份进
行认购。
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项
的第五届董事会第四十九次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行价格为 34.38 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调
整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律法规要求的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标
的公司经审计的财务数据、评估结果和标的资产最终交易价格将在重组报告书中予以
披露。
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以
发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照
向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公
积。
发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记
结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新
增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内
不得上市交易或转让。
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（摘要）
若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公
告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，
则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市
交易或转让。
未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相
关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市
公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按其持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集
配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数的 30%。
最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为限。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集
配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在
本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权
人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根
据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的公
司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不
超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对
应金额将在重组报告书中予以披露。
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（摘要）
募集配套资金最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的
募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过
并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授
权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的
主承销商协商确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计
的财务数据及标的资产的评估值和交易定价尚未确定。
根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具
体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资
产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会
予以注册。
（二）本次交易预计不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后各交易对方
预计持有上市公司股份不会超过 5%，因此，本次交易预计不构成关联交易。
鉴于本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，
本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计
后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告
书中予以披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的
控股股东、实际控制人预计不会发生变更，本次交易预计不会导致上市公司控制权发
生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成《重组
管理办法》规定的重组上市。
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（摘要）
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂
未签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理
办法》的相关要求，与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协
议。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是全球领先的锂电池隔膜供应商，核心产品是锂电池隔离膜，主要应用
于新能源汽车锂电池制造领域、3C 类产品及储能领域。上市公司不仅在全球产能布局、
产品品质、成本效益以及技术研发等方面具备显著竞争力，更是成功进入了全球绝大
多数主流锂电池生产企业的供应链体系，主要客户包括宁德时代、中创新航、国轩高
科、亿纬锂能、比亚迪、孚能科技、天津力神等国内主流锂电池企业以及松下、LGES
等海外公司，深度绑定多家全球知名电池厂商。上市公司市场份额已连续多年处于市
场首位。
标的公司是专业研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备、其他薄膜
等高分子材料生产设备及隔膜制品的高新技术企业，主要客户为锂电池和锂电池隔膜
厂商。
本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：
品，发挥先进工艺优势
隔膜生产装备方面，标的公司作为国内领先的锂电池隔膜生产装备制造商，自
十年，湿法锂电池隔膜生产线荣获国内首台（套）重大技术装备称号。标的公司隔膜
生产装备技术优势包括单线年产能高、产线核心零部件已基本实现国产化替代、自主
开发隔膜管理系统和可快速切换产品线等。上市公司作为全球最大的锂离子电池隔膜
生产及供应商，向标的公司采购隔膜生产装备产线用于生产锂离子电池隔膜产品。本
次交易完成后，上市公司可直接使用标的公司的隔膜生产装备及相应的生产工艺技术，
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（摘要）
自产高性能隔膜产品，降低上市公司生产及运营成本。同时，上市公司凭借在锂电隔
膜领域的长期生产实践和产能优势，亦可运用自身经验及工艺积累促进标的公司隔膜
生产设备的改进优化及扩产。
隔膜产品方面，标的公司凭借在隔膜行业深耕多年的技术积累和制造经验，于
有率约为 4.5%，排名行业第六。本次交易完成后，标的公司隔膜产品可以对上市公司
现有隔膜产品矩阵起到补充，进一步完善先进产能的布局，提升规模效应；同时，如
标的公司可获得足够建设资金支持，标的公司隔膜产线产能将会更快提升、业绩释放
更加迅速。此外，上市公司作为全球出货量最大的锂离子电池隔膜供应商，市场份额
已连续多年处于市场首位，充足的订单需求和丰富的销售渠道可以有效促进标的公司
隔膜产品的销售。
技术响应方面，标的公司可凭借自身整线装备供应的优势，迅速满足上市公司扩
产更先进产能的诉求，并针对产线运行中的各类突发状况提供专业、更有针对性的技
术解决方案，有效解决海外设备厂商反应不及时、更新装备时间周期长、换代成本高
等痛点。
筑牢研发壁垒方面，上市公司和标的公司可联合投入新型隔膜（如半固态电池用
复合隔膜、湿法 PP 隔膜、固态电解质隔膜）与配套装备的研发，互享技术经验，降低
单方面研发风险。同时，标的公司当前以 5 微米为代表的高强隔膜技术以及新一代大
宽幅、高车速隔膜生产整线技术已成为行业先进隔膜产能建设的关键技术，双方整合
后上市公司可进一步获得核心生产工艺与装备，拓宽技术护城河。
上市公司作为隔膜行业龙头，基于自身需求同日本制钢所等全球隔膜装备制造商
合作长达十余年。本次交易完成后，上市公司将在隔膜装备领域同标的公司进一步紧
密合作，推进国产替代的实现，降低供应链风险，尤其在行业高景气周期时可优先保
障上市公司对隔膜装备的需求。
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（摘要）
本次交易完成后，上市公司可根据市场需求快速启动装备制造与隔膜产线建设的
同步规划，缩短外部装备采购周期，实现“即产即扩”。同时凭借标的公司先进隔膜
生产设备供应，上市公司可进一步布局海外产线建设，降低供应链风险。
本次交易完成后，上市公司将继续推动高性能产品的不断迭代，为下游客户提供
更可靠、持久、有竞争力的隔膜产品，增强客户粘性，可进一步巩固行业地位。上市
公司与标的公司将研判行业趋势、提前布局全球隔膜市场，并适配装备与生产工艺、
抢占新兴市场先机，降低因装备交付及技术保障问题带来的市场风险，提升全球竞争
力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为 Paul Xiaoming Lee，上市公司实际控制人为李
晓明家族。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计
算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计和评估
等相关工作完成且交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计和评估等相关工
作完成且交易价格确定后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，
并在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
同意；
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（摘要）
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
正式方案相关议案；
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律法规要求的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果和标的资产最终交易价格将在重组报告书
中予以披露，提请投资者关注。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级
管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关 于 所 提 供 1、在本次交易期间，将及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财
上市公司 信 息 真 实 、 务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供的信息真实、准
准 确 、 完 整 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签
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（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的承诺函 字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因上市公司提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中介机构或投资者造成损失
的，上市公司将依法承担赔偿责任。
和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
上市公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
责任。
关于合法合 2、最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
规及诚信情 诺等情形。
况的声明及 3、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；
承诺函 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
关于不存在
《上市公司
监管指引第
市公司重大
资产重组相
关股票异常
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
交易监管》
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
第十二条及
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《深圳证券
《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《深交所自律监管指引第 8
交易所上市
号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司自律监
管指引第 8
号——重大
资产重组》
第三十条规
定情形的说
明
止上市公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、
操纵证券市场等违法活动。
关于保密措
施以及保密
开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖
制度的说明
上市公司股票。
资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。
关于不存在 截至本承诺函出具日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
不得向特定 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
对象发行股 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
票情形的承 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
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（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
诺函 或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供的信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
关于所提供
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
信息真实、
案件调查结论明确以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并
准确、完整
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
的承诺函
信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的
上市公司
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
全体董事
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用
及高级管
于相关投资者赔偿安排。
理人员
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
关于合法合
规及诚信情
诺等情形。
况的声明及
承诺函
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
关于不存在
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
《上市公司
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监管指引第
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《深交所自律监管指引第 8
市公司重大
号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
资产重组相
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（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关股票异常
交易监管》
第十二条及
《深圳证券
交易所上市
公司自律监
管指引第 8
号——重大
资产重组》
第三十条规
定情形的说
明
止承诺方的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操
纵证券市场等违法活动。
关于保密措
施以及保密
开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖
制度的说明
上市公司股票。
造成损失的，承诺方将依法承担相应法律责任。
划。
起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在
本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法
关 于 本 次 交 规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本
易 期 间 股 份 人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本
减 持 计 划 的 公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
承诺函 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承
诺方承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符
的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和
要求。
用其他方式损害上市公司利益。
关于本次交 费活动。
易摊薄即期 4、承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制
回报措施得 订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂
以切实履行 钩。
的承诺函 5、若未来上市公司拟实施股权激励计划，承诺方将行使自身职权以保
障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施
的执行情况相挂钩。
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（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规
定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的
最新规定出具补充承诺。
出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反前述承诺或拒不履行
前述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应
的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供的信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
关 于 所 提 供 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
信 息 真 实 、 案件调查结论明确以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并
准 确 、 完 整 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
的承诺函 信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
上市公司
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用
控 股 股
于相关投资者赔偿安排。
东、实际
控制人及
其一致行 1、最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
动人 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
关于合法合
规及诚信情
诺等情形。
况的声明及
承诺函
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
关于不存在
《上市公司
监管指引第 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
市公司重大 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
资产重组相 《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《深交所自律监管指引第 8
关股票异常 号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
交易监管》
第十二条及
云南恩捷新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
《深圳证券
交易所上市
公司自律监
管指引第 8
号——重大
资产重组》
第三十条规
定情形的说
明
止承诺方的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操
纵证券市场等违法活动。
关于保密措
施以及保密
开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖
制度的说明
上市公司股票。
造成损失的，承诺方将依法承担相应法律责任。
份的计划。
起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/
本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关
关 于 本 次 交 法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份
易 期 间 股 份 包括本公司/本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分
减 持 计 划 的 红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
承诺函 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承
诺方承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符
的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和
要求。
关于本次交
本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公
易的原则性
司未来的业务发展，原则上同意本次交易的相关事宜。
意见
关于本次交
员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
易摊薄即期
的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规
回报措施得
定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的
以切实履行
最新规定出具补充承诺。
的承诺函
出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应的法律责任。
云南恩捷新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（摘要）
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构
提供与本次交易相关的所有相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件上
所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺方提供的
文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
投资者或者中介机构造成损失的，承诺方将依法承担相应的法律责
任。
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
关于所提供 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全 体 交 易 对 信息真实、 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
方 准确、完整 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
的承诺函 在案件调查结论明确以前，承诺方承诺不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申
请，董事会可在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，相关的证券交易所和登
记结算机构可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
诺方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责
任。
除 和 壮 高
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
新、国信资
关于合法合 2、最近五年的诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
本 、 郅 立
规及诚信情 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
鹏 、 陈 继
况的声明及 券交易所纪律处分等情形。
朝、杨波、
承诺函 3、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形；不
青岛众智达
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
的交易对方
会立案调查的情形。
中科华联回购承诺方持有的中科华联的股份外，承诺方（承诺方如为
企业，则包括承诺方的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员，
下同）最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或
关于合法合
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
和 壮 高 新 、 规及诚信情
国信资本 况的声明及
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
承诺函
受到证券交易所纪律处分等情形。
中科华联回购承诺方持有的中科华联的股份外，承诺方不存在尚未了
结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形；不
云南恩捷新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购其持有的中科华联股份之仲
裁案件外，承诺方（承诺方如为企业，则包括承诺方的董事、监事、
高级管理人员等主要管理人员，下同）最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
郅 立 鹏 、 陈 关于合法合 讼或者仲裁事项。
继 朝 、 杨 规及诚信情 2、承诺方最近五年的诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未
波 、 青 岛 众 况的声明及 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
智达 承诺函 受到证券交易所纪律处分等情形。
继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购其持有的中科华联股份之仲
裁案件外，承诺方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
关于不存在
《上市公司
监管指引第
市公司重大
资产重组相
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
关股票异常
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
交易监管》
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
全 体 交 易 对 第十二条及
依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
方 《深圳证券
常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
交易所上市
号——重大资产重组》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资
公司自律监
产重组的情形。
管指引第 8
号——重大
资产重组》
第三十条规
定情形的说
明
止承诺方的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、
操纵证券市场等违法活动。
关于保密措
全体交易对 2、严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不公
施以及保密
方 开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
制度的说明
卖上市公司股票。
司或投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应法律责任。
除 青 岛 华 1、承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股
瑞 、 联 创 永 关于股份锁 份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至承诺方名下之日起 12
钧 、 杭 州 南 定的承诺函 个月内不得上市交易或转让；但是，若承诺方取得新增股份时，对其
海、丰盛六 用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应
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（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
合、高创清 的新增股份于证券登记结算机构登记至承诺方名下之日起 36 个月内不
控、张家港 得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
同创、日照 方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩
宸睿、华资 承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。
达信、毅道 2、在上述股份锁定期内，承诺方由于上市公司送股、转增股本或配股
优势、京道 等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
智尚、清控 3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证
金奕、京道 券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符的，承诺方将根据有
智润、北京 关监管意见进行相应调整。
建华、青岛
云杉的交易
对方
青岛华瑞、
本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的
联创永钧、
公司股份持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大
杭州南海、
资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
丰盛六合、
情形，即承诺方不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
高创清控、
联人，也未通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制
张 家 港 同
权。承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股
创、日照宸
关于股份锁 份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至承诺方名下之日起 6 个
睿、华资达
定的承诺函 月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
信、毅道优
过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉
势、京道智
及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。
尚、清控金
奕、京道智
等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
润、北京建
华、青岛云
券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，承诺方将根据有关
杉
监管意见进行相应调整。
除 和 壮 高 资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠
新、国信资 纷或潜在纠纷，不存在任何设定质押或第三方权利、权利限制、被查
本 、 郅 立 封或被冻结的情形。
关于标的资
鹏、青岛合 2、承诺方持有中科华联的股份权属清晰，不存在任何可能导致上述股
产权属情况
兴、青岛华 份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
的说明
瑞 、 陈 继 者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
朝、杨波的 3、承诺方保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚
交易对方 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，承诺方将依法承担赔偿责任。
资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，除承诺方已提起仲
裁，请求郅立鹏、陈继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购承诺方
关于标的资 持有的中科华联的股份外，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在
和壮高新、
产权属情况 任何设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。
国信资本
的说明 2、承诺方持有中科华联的股份权属清晰，除承诺方已提起仲裁，请求
郅立鹏、陈继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购承诺方持有的中
科华联的股份外，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以
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（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
及任何其他行政或者司法程序。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，承诺方将依法承担赔偿责任。
资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠
纷或潜在纠纷，除承诺方持有的中科华联 1,400.00 万股股份被质押给青
岛华通融资租赁有限公司、888.10 万股股份被质押给中国建设银行青岛
中山路支行外，承诺方所持中科华联股份不存在其他质押、查封、冻
结、被司法执行、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响中科华
联合法存续的情况。承诺方承诺将按照与上市公司签署的《关于收购
青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》的约定及时办理
上述质押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不存在实质性障
关于标的资
碍。
郅立鹏 产权属情况
的说明
联股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将中科华联股份转让给上市公
司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺方发生任何可能影响中科
华联股份权属或妨碍将中科华联股份转让给上市公司的事项，承诺方
将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构。
不存在法律障碍。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，承诺方将依法承担赔偿责任。
资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠
纷或潜在纠纷，除承诺方持有的中科华联 700.00 万股股份被质押给青
岛景明典当有限公司外，承诺方所持中科华联股份不存在其他质押、
查封、冻结、被司法执行、权属争议及其他权利限制，不存在可能影
响中科华联合法存续的情况。承诺方承诺将按照与上市公司签署的
《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》的约
定及时办理上述质押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不存在
关于标的资 实质性障碍。
青岛合兴 产权属情况 2、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，承诺方不会就中科华
的说明 联股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将中科华联股份转让给上市公
司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺方发生任何可能影响中科
华联股份权属或妨碍将中科华联股份转让给上市公司的事项，承诺方
将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构。
不存在法律障碍。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，承诺方将依法承担赔偿责任。
关于标的资
资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠
青岛华瑞 产权属情况
纷或潜在纠纷，除承诺方持有的中科华联 171.88 万股股份被质押给孙
的说明
化明外，承诺方所持中科华联股份不存在其他质押、查封、冻结、被
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（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司法执行、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响中科华联合法
存续的情况。承诺方承诺将按照与上市公司签署的《关于收购青岛中
科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》的约定及时办理上述质
押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不存在实质性障碍。
联股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将中科华联股份转让给上市公
司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺方发生任何可能影响中科
华联股份权属或妨碍将中科华联股份转让给上市公司的事项，承诺方
将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构。
不存在法律障碍。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，承诺方将依法承担赔偿责任。
资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠
纷或潜在纠纷，除承诺方持有的中科华联 394.37 万股股份被质押给中
国建设银行青岛中山路支行外，承诺方所持中科华联股份不存在其他
质押、查封、冻结、被司法执行、权属争议及其他权利限制，不存在
可能影响中科华联合法存续的情况。承诺方承诺将按照与上市公司签
署的《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》
的约定及时办理上述质押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不
关于标的资 存在实质性障碍。
陈继朝 产权属情况 2、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，承诺方不会就中科华
的说明 联股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将中科华联股份转让给上市公
司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺方发生任何可能影响中科
华联股份权属或妨碍将中科华联股份转让给上市公司的事项，承诺方
将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构。
不存在法律障碍。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，承诺方将依法承担赔偿责任。
资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠
纷或潜在纠纷，除承诺方持有的中科华联 144.17 万股股份被质押给中
国建设银行青岛中山路支行外，承诺方所持中科华联股份不存在其他
质押、查封、冻结、被司法执行、权属争议及其他权利限制，不存在
可能影响中科华联合法存续的情况。承诺方承诺将按照与上市公司签
关于标的资
署的《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》
杨波 产权属情况
的约定及时办理上述质押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不
的说明
存在实质性障碍。
联股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将中科华联股份转让给上市公
司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺方发生任何可能影响中科
华联股份权属或妨碍将中科华联股份转让给上市公司的事项，承诺方
将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构。
云南恩捷新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不存在法律障碍。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，承诺方将依法承担赔偿责任。
关于与上市
全 体 交 易 对 公司不存在 与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高
方 关联关系的 级管理人员均不存在关联关系。
承诺函
（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供的信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺方提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、相关中介
关于所提供
机构或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
信息真实、
准确、完整
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保
的承诺函
证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
诺方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责
任。
继朝、杨波、青岛众智达及承诺方回购其持有的中科华联股份之仲裁案
标的公司 件外，承诺方及承诺方主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁事项。
关于合法合
规及诚信情
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
况的声明及
到证券交易所纪律处分的情形等。
承诺函
继朝、杨波、青岛众智达及承诺方回购其持有的中科华联股份之仲裁案
件外，承诺方及承诺方主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于不存在 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
《上市公司 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监管指引第 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
市公司重大 号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
云南恩捷新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
资产重组相
关股票异常
交易监管》
第十二条及
《深圳证券
交易所上市
公司自律监
管指引第 8
号——重大
资产重组》
第三十条规
定情形的说
明
止承诺方的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操
纵证券市场等违法活动。
关 于 保 密 措 2、严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不公
施 以 及 保 密 开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖
制度的说明 上市公司股票。
诺方如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应法律
责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司以及为本次交易提供审计、评估、法律、财务顾问等专业服务的中介
机构，提供与本承诺人职责相关的信息，并保证本承诺人所提供的信息
真实、准确、完整；如因本承诺人所提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担相应法律责任。
标的公司全 关 于 所 提 供 2、向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料，均
体董事、监 信 息 真 实 、 为本承诺人掌握的真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
事、高级管 准 确 、 完 整 副本或复印件与其原始资料或原件内容一致；本承诺人提供的所有文件
理人员 的承诺函 的签名、印章均是真实有效的，文件签署人业经合法授权并有效签署该
等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本承诺人
出具的说明、承诺及确认文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律
责任。
关于合法合 1、除由国信资本、和壮高新向相关仲裁机构提起的，要求郅立鹏、陈
郅立鹏、陈
规及诚信情 继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购其持有的中科华联的股份之仲
继 朝 、 杨
况的声明及 裁案件外，本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
波
承诺函 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
云南恩捷新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形等。
继朝、杨波、青岛众智达及中科华联回购其持有的中科华联的股份之仲
裁案件外，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
除郅立鹏、 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
陈继朝、杨 关 于 合 法 合 2、本承诺人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
波外的标的 规 及 诚 信 情 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
公司董事、 况 的 声 明 及 分的情形等。
监事、高级 承诺函 3、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
管理人员 的情形；本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于不存在
《上市公司
监管指引第
市公司重大
资产重组相
关股票异常 本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
标的公司全 交 易 监 管 》 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
体董事、监 第 十 二 条 及 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
事、高级管 《 深 圳 证 券 存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《深交所自律监管指
理人员 交易所上市 引第 8 号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情
公司自律监 形。
管指引第 8
号——重大
资产重组》
第三十条规
定情形的说
明
义务，防止本承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内
标的公司全 幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于保密措
体董事、监 2、本承诺人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露
施以及保密
事、高级管 前，不公开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议
制度的说明
理人员 他人买卖上市公司股票。
资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
云南恩捷新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（摘要）
（本页无正文，为《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
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