云南恩捷新材料股份有限公司董事会
关于本次交易预计不构成关联交易、预计不构成重大资产重
组、不构成重组上市的说明
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份
购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易预计不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方在交易
前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公
司股份不会超过 5%，因此，本次交易预计不构成关联交易。
鉴于本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确
定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测
算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司
将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本说明签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计
的财务数据及标的资产的评估值和交易定价尚未确定。
根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易
是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，
本次交易需提交深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会予以注
册。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市
公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更，本次交易预计不会导致上市公
司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预
计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
特此说明。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二五年十二月十二日
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