恩捷股份: 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明_股票频道

云南恩捷新材料股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股
份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进
行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
有关规定，具体情况如下：
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，
确保定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
华瑞创业投资中心（有限合伙）、青岛合兴晟景股权投资中心（有限合伙）所
持标的资产存在质押情形。针对前述质押事项，上述交易对方已出具相应承诺，
承诺将按照与上市公司签署的《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股
份之交易协议》的约定及时办理上述质押股份的解押手续，保证标的资产交割
过户不存在实质性障碍；同时，本次交易协议亦已对该等标的资产的解除质押
安排作出约定。在上述标的资产质押事项全部解除后，本次交易所涉全部标的
资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法；
要资产为现金或无具体经营业务的情形；
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
的相关规定；
证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《云南恩捷新
材料股份有限公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次
交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的有关规定，具体情况如下：
计报告；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
的有关规定，具体情况如下：
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；
华瑞创业投资中心（有限合伙）、青岛合兴晟景股权投资中心（有限合伙）所
持标的资产存在质押情形。针对前述质押事项，上述交易对方已出具相应承诺，
承诺将按照与上市公司签署的《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股
份之交易协议》的约定及时办理上述质押股份的解押手续，保证标的资产交割
过户不存在实质性障碍；同时，本次交易协议亦已对该等标的资产的解除质押
安排作出约定。在上述标的资产质押事项全部解除后，本次交易所涉全部标的
资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，预期能在约定期限内办理完
毕权属转移手续；
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
特此说明。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二五年十二月十二日

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