中航机载
证券代码：600372 证券简称：中航机载 公告编号：2025- 080
中航机载系统股份有限公司
关于收购航空投资持有的航投誉华合伙份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中航机载系统股份有限公司（以下简称中航机载、公司、上市公司）拟
以 20,210.57 万元对价收购中航航空产业投资有限公司（以下简称航空投资）持
有航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称航投誉
华）（北京誉华私募基金管理有限公司退伙后的非基金形式有限合伙企业）
经国资监管有权单位备案的估值确定）。公司已与中航机载系统有限公司（以下
简称机载公司）、航空投资签署附生效条件的《航投誉华（深圳）机载系统产业
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定合伙企业的最高权力机构是合伙人
会议，合伙人会议讨论事项，占出资额过半数的合伙人同意即可通过合伙企业相
关事项，执行事务合伙人/普通合伙人航空投资同意放弃参与表决权。本次交易
完成后，公司持有航投誉华过半数表决权，构成对航投誉华的实际控制，并表航
投誉华。本次交易完成后，公司将与机载公司、航空投资一同制定航投誉华清算
解散方案并报送有权单位审批，预计将于本次交易完成后两年内完成航投誉华清
算解散事宜，实现航投誉华持有 5 家企业的股权上翻。
? 公司与本次交易对方航空投资均为中国航空工业集团有限公司（以下
简称航空工业集团）实际控制的企业，航空投资为公司关联方，本次交易构
成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
中航机载
? 本次交易已经公司独立董事专门会议及董事会审议通过、中国航空科技
工业股份有限公司（以下简称中航科工）董事会审议通过，无需提交公司股东会
审议。本次交易尚需航空工业集团批准。
? 截至本公告披露日，过去 12 个月内，除本次交易及日常关联交易外，公
司与同一关联人之间发生的关联交易共 1 笔，为公司全资子公司北京青云航空仪
表有限公司（以下简称青云仪表）收购北京中航一期航空工业产业投资基金（有
限合伙）持有的中航捷锐（西安）光电技术有限公司（以下简称中航捷锐）3.7805%
股权、瑞特新（北京）科技中心（有限合伙）持有的中航捷锐 6.2195%股权，交
易金额不超过 6,190.00 万元（最终以经国资监管有权单位备案的评估值确定），
该交易尚需有权单位批准，能否获得批准存在一定不确定性；公司未与不同关联
人发生同类型交易。
? 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体参见本公告“一、关联交
易概述”之“（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序”。本次交易能否取得审
批并履行其他程序存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为完善补充上市公司机载产业链，助力航空机载产业内生增长与创新发展，
公司拟通过收购航空投资持有航投誉华 59.1816%合伙企业份额（对应 28,999 万
元认缴出资额，以下简称标的合伙份额）的方式，间接参股托管研究所产业化资
产及上海埃威（以下简称本次交易、本次收购）。截至本公告披露日，航投誉华
的合伙人包括航空投资、机载公司及北京誉华私募基金管理有限公司（以下简称
北京誉华），执行事务合伙人及基金管理人为北京誉华。
事项：北京誉华以减资方式从航投誉华退伙，航投誉华认缴出资总额由 49,001
万元调减至 49,000 万元，同时更换航空投资为航投誉华新的执行事务合伙人及
普通合伙人。
中航机载
投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）退伙及合伙人身份转换
协议》（以下简称《退伙协议》）。根据《退伙协议》的约定，待北京誉华退伙
事项完成相应估值报告的估值备案后，北京誉华负责完成北京誉华退伙的工商变
更登记及航投誉华在中国证券投资基金业协会的基金身份注销程序。
誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定：“合
伙企业的最高权力机构是合伙人会议，合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约
定的外，占出资额过半数的合伙人同意即可通过合伙企业相关事项。执行事务合
伙人在执行任何事项前，均应提前将该等事项的方案及相关材料报送至有限合伙
人。若占出资额过半数的合伙人认为该等事项需经合伙人会议审议通过方能执行
的，应及时召集全体合伙人召开合伙人会议，执行事务合伙人应配合筹备并参与
会议。特别地，就合伙人会议讨论事项，执行事务合伙人同意放弃参与表决。”
公司拟与航空投资签订《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有
限合伙）合伙企业份额转让协议》（以下简称《转让协议》）对本次交易事项予
以约定。《转让协议》约定：航空投资登记为执行事务合伙人并持有 1 万元认缴
出资额仅为保留有限合伙企业性质之目的。自交割日起，合伙企业的最高权力机
构为合伙人会议，占出资额过半数的合伙人同意即可通过合伙企业相关事项。航
空投资作为工商登记层面的执行事务合伙人，在执行任何事项前，均应提前将该
等事项的方案及相关材料报送至上市公司及合伙企业其他合伙人。若占出资额过
半数的合伙人认为该等事项需经合伙人会议审议通过方能执行的，上市公司应及
时召集全体合伙人召开合伙人会议，航空投资应配合筹备并参与会议。特别地，
就合伙人会议讨论事项，航空投资同意放弃参与表决。
因此，本次交易完成后，公司持有航投誉华过半数表决权，构成对航投誉华
的实际控制，并表航投誉华。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《中航航空产业投资有限公司拟转让
其持有的航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）59.1816%
的合伙份额市场价值估值报告》（东洲咨报字【2025】第 2954 号）（以下简称
《估值报告》），以 2025 年 6 月 30 日为估值基准日，航投誉华 100.00%份额估
中航机载
值结果为 34,150.77 万元。以该估值为基础，并扣除拟退伙的合伙人北京誉华全
部普通合伙份额市场价值 0.69694 万元，经交易双方协商确定航投誉华 59.1816%
合伙份额的交易对价为 20,210.57 万元（最终以经国资监管有权单位备案的估值
确定）。
本次收购标的航投誉华已投资企业包括中航工业金城南京机电液压工程研
究中心（以下简称南京机电）控股子公司中航工业南京伺服控制系统有限公司（以
下简称南京伺服）、西安航空计算技术研究所（以下简称计算所）控股子公司西
安翔腾微电子科技有限公司（以下简称翔腾微）、中国航空工业集团公司雷华电
子技术研究所（以下简称雷华所）控股子公司无锡市雷华科技有限公司（以下简
称无锡雷华）、中航（上海）航空无线电电子技术有限公司控股子公司上海埃威
信息科技有限公司（以下简称上海埃威）以及公司控股子公司成都凯天电子股份
有限公司（以下简称凯天电子）（以下合称标的资产或标的公司）。本次收购有
助于完善补充上市公司机载产业链，增强上市公司与托管研究所协同效应，增强
上市公司核心竞争力。本次交易完成后，公司将与机载公司、航空投资一同制定
航投誉华清算解散方案并报送有权单位审批，预计将于本次交易完成后两年内完
成航投誉华清算解散事宜，实现航投誉华持有 5 家企业的股权上翻。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）（北
交易标的名称 京誉华退伙后的非基金形式有限合伙企业）59.1816%的合伙份额
（对应 28,999 万元认缴出资额）
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 是 □否
? 已确定，具体金额（万元）： 20,210.57 （交易价格以
交易价格
经国资监管有权单位备案的估值确定，目前暂未完成备案工作）
□ 尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 分期付款，约定分期条款：
首付款的支付：
中航机载
《转让协议》签署后，支付 4,000.00 万元首付款。《转让协议》
生效后，该部分首付款可等额抵扣转让价款。首付款分两笔支付：
第一笔首付款：《转让协议》签署前，航投誉华将转让估值基准
日后的合伙企业账面现金进行部分分配，航空投资获配金额为
将被认定为第一笔首付款。
第 二 笔 首 付 款 ：《 转 让 协 议 》 签 署 当 日 ， 支 付 剩 余 首 付 款
剩余价款的支付：
《转让协议》生效后 10 个工作日内，一次性支付剩余转让价款
（标的合伙份额最终转让价款等额抵扣首付款后的部分）。
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通
过，并于 2025 年 12 月 12 日经公司第八届董事会第十次会议审议批准。公司董
事会在审议此议案时，关联董事胡林平、王树刚、刘爱义、刘东星、张灵斌、李
子达、赵卓回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。表决结果：4 票同意，
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易无需提交公司股东会审议，尚需满足以下生效条件：
（1）航投誉华完成如下工商变更登记手续：原普通合伙人北京誉华完成退
伙、航空投资成为新普通合伙人，且航空投资、机载公司已签署符合《转让协议》
约定的非基金形式的合伙协议，并就该等事项已办理完成工商登记/备案手续；
（2）北京誉华完成合伙企业在中国证券投资基金业协会的基金身份注销程
序，并取得正式注销证明文件；
（3）交易双方均已完成标的合伙份额转让的内部决策程序；
（4）航投誉华已根据合伙协议的要求就标的合伙份额的转让及《转让协议》
约定的其他事项完成决策程序；
（5）本次标的合伙份额交易之经济行为已获得航空工业集团的正式批复文
件；
中航机载
（6）北京誉华退伙涉及的估值报告、本次交易的《估值报告》均由具备相
关资质的评估机构出具，并均已完成国资监管有权单位备案；
（7）中国航空科技工业股份有限公司召开董事会审议通过关连交易事项，
如香港联交所要求，则召开股东会审议通过关连交易事项。
（四）截至本公告披露日，过去 12 个月内，除本次交易及日常关联交易外，
公司与同一关联人之间发生的关联交易共 1 笔，为公司全资子公司青云仪表收购
北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）持有的中航捷锐 3.7805%股权、
瑞特新（北京）科技中心（有限合伙）持有的中航捷锐 6.2195%股权，交易金额
不超过 6,190.00 万元（最终以经国资监管有权单位备案的评估值确定）；公司未
与不同关联人发生同类型交易。
因此，至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不
同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3,000.00 万元以上，未
达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比例
序号 交易卖方名称 对应交易金额（万元）
或份额
航投誉华的
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 中航航空产业投资有限公司
统一社会信用代码 9111000006728196XK
成立日期 2013/04/25
注册地址 北京市东城区后永康胡同 17 号 10 号楼 1 层 2021 室
主要办公地址 北京市朝阳区望京东园四区 2 号楼中航产融大厦 27 层
法定代表人 李金迎
注册资本 190,000 万元
中航机载
项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
主营业务 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东/实际控制人 中航工业产融控股股份有限公司/中国航空工业集团有限公司
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
中航机载的实际控制人系航空工业集团，截至本公告披露日，航空投资为航
空工业集团控制的其他企业，该关联方航空投资符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条第二款规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
航投誉华是在国家航空强国战略和产业链整合需求的背景下，由北京誉华、
航空投资与机载公司共同投资的专项投资基金，旨在通过资本推动航空机载系统
产业的技术创新与产业升级，其成立于 2019 年，出资额为 49,001 万元。
截至本公告披露日，航投誉华的合伙人及持有的合伙份额如下：
认缴出资额
合伙人名称 合伙份额 身份
（万元）
航 空 投资 59.18247% 29,000 有 限 合伙 人
机 载 公司 40.81549% 20,000 有 限 合伙 人
北 京 誉华 0.00204% 1 普 通 合伙 人
合计 100% 49,001
注：上表所列示的航投誉华合伙人及持有的合伙份额为北京誉华从航投誉华退伙前情况
中航机载
本次交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响权属转移的情形；该交易标
的转让亦不涉及债权债务转移等事项。
自设立以来，航投誉华结合机载系统产业布局，聚焦航空电子、机电等相关
行业及关联的汽车电子行业作为重点投资领域。截至本公告披露日，航投誉华对
外投资情况如下：
航投誉华(深圳)机载系统产业投资合伙企业(有限合伙)
西安翔腾微电子 中航工业南京伺 成都凯天电子 无锡市雷华科
上海埃威信息
科技有限公司 服控制系统有限 股份有限公司 技有限公司
科技有限公司
公司
注：上图所列示的航投誉华对外投资持股比例系按照认缴资本口径计算
（1）基本情况
法人/组织名称 航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）
√ 91440300MA5FX7TK77
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子 ?是 √否
公司
本次交易是否导致上市公司合
√是 □否
并报表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2019/11/07
深圳市南山区南山街道南光社区南山大道 1124 号南油第
主要经营场所
四工业区 1 栋 4 层 6-4020
执行事务合伙人 北京誉华
出资额 49,001 万元
创业投资业务；投资咨询（不含证券、期货咨询）；机载
系统产业的投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具
主营业务 体项目另行申报）。（以上项目法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
中航机载
所属行业 J699 其他未列明金融业
注：自航投誉华成立以来，累计投资项目共 6 个，其中，深圳市航盛电子股份有限公司（以
下简称航盛电子）项目投资于 2019 年 12 月，并于 2023 年 4 月完成退出。航盛电子项目投
资金额 1.9 亿元，退出完成后回收金额共计 2.46 亿元。回收金额已于 2023 年 6 月 30 日前
按照航投誉华合伙协议约定以本金返还形式向各合伙人完成分配。本次分配后，航投誉华各
合伙人实缴资本相应调减，航投誉华注册资本未作变更。
（2）股权结构
截至本公告披露日，航投誉华的合伙人及持有的合伙份额如下：
认缴出资额
合伙人名称 合伙份额 身份
（万元）
航 空 投资 59.18247% 29,000 有 限 合伙 人
机 载 公司 40.81549% 20,000 有 限 合伙 人
北 京 誉华 0.00204% 1 普 通 合伙 人
合计 100% 49,001
注：上表所列示的航投誉华合伙人及持有的合伙份额为北京誉华从航投誉华退伙前情况
投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）退伙及合伙人身份转换
协议》，北京誉华拟以减资方式从航投誉华退伙，同时更换航空投资为航投誉华
新的执行事务合伙人及普通合伙人，待上述退伙及变更事项办理市场监管部门的
工商变更登记手续后，北京誉华负责完成航投誉华在中国证券投资基金业协会的
基金身份注销程序。
北京誉华退伙后，航投誉华的合伙人及持有的合伙份额如下：
认缴出资额
合伙人名称 合伙份额 身份
（万元）
航 空 投资 59.18367% 29,000 普 通 合伙 人
机 载 公司 40.81633% 20,000 有 限 合伙 人
合计 100% 49,000
中航机载
航投誉华注销基金身份后，航空投资拟将其持有的航投誉华 59.1816%的合
伙份额（对应 28,999 万元认缴出资额）转让至中航机载。
本次收购完成后，航投誉华的合伙人及持有的合伙份额如下：
认缴出资额
合伙人名称 合伙份额 身份
（万元）
中 航 机载 59.18163% 28,999 有 限 合伙 人
机 载 公司 40.81633% 20,000 有 限 合伙 人
航 空 投资 0.00204% 1 普 通 合伙 人
合计 100% 49,000
（3）其他信息
机载公司系有优先受让权的合伙人，本次收购尚须机载公司放弃其优先受让
权。
除此之外，经查询，航投誉华不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 59.1816
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计
√是 □否
机构
项目
资产总额 34,145.97 36,294.99
负债总额 6.68 307.12
净资产 34,139.29 35,987.87
营业收入 -1,545.63 1,609.24
净利润 -1,848.58 975.41
中航机载
航投誉华已于 2025 年 11 月 19 日召开合伙人大会审议通过北京誉华退伙事
项（北京誉华以减资方式从航投誉华退伙，航投誉华认缴出资总额由 49,001 万
元调减至 49,000 万元，同时更换航空投资为航投誉华新的执行事务合伙人及普
通合伙人）。
航投誉华及各合伙人于 2025 年 12 月 1 日签署《航投誉华（深圳）机载系统
产业投资合伙企业（有限合伙）退伙及合伙人身份转换协议》，明确待上述退伙
及变更事项办理市场监管部门的工商变更登记手续后，北京誉华负责完成航投誉
华在中国证券投资基金业协会的基金身份注销程序，目前相关工商变更登记及注
销手续尚未启动。
为计算北京誉华的门槛收益及超额收益，上海东洲资产评估有限公司出具
《北京誉华私募基金管理有限公司拟退伙所涉及的其持有航投誉华（深圳）机载
系统产业投资合伙企业（有限合伙）全部普通合伙份额市场价值估值报告》（东
洲咨报字【2025】第 2889 号），航投誉华合伙人净资产价值 34,139.29 万元，估
值 34,150.77 万元（具体以经国资监管有权单位备案的估值确定），增值 11.48
万元，增值率 0.03%，主要原因系对于截至估值基准日航投誉华账面的定期存款
补提利息，导致估值略有增值。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《估值报告》（东洲咨报字【2025】
第 2954 号），以 2025 年 6 月 30 日为估值基准日，航投誉华 100.00%份额估值结
果为 34,150.77 万元。以该估值为基础，并扣除拟退伙的合伙人北京誉华全部普
通合伙份额市场价值 0.69694 万元，经交易双方协商确定航投誉华 59.1816%合
伙份额的交易对价为 20,210.57 万元（最终以经国资监管有权单位备案的估值确
定）。
中航机载
航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）59.1816%
标的资产名称
的合伙份额（对应 28,999 万元认缴出资额）
? 协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
已确定，具体金额（万元）： 20,210.57 （交易价格以经
交易价格 国资监管有权单位备案的估值确定，目前暂未完成备案工作）
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/06/30
采用评估/估值结果（单 资产基础法 □收益法 □市场法
选） □其他，具体为：
评估/估值价值：___34,150.77__（万元）（航投誉华 100%合伙
份额估值以经国资监管有权单位备案的估值确定，目前暂未完成
最终评估/估值结论
备案工作）
评估/估值增值率：__0.03%___%
评估/估值机构名称 上海东洲资产评估有限公司
（二）定价合理性分析
本次交易定价以经国资监管有权单位备案的上海东洲资产评估有限公司出
具的《估值报告》所载航投誉华 59.1816%合伙份额的估值确定。
本次交易价格以第三方资产评估机构的估值为定价基础，定价公平、合理，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与估值之间不存在差异，本次
交易定价公允合理。
（三）估值方法
本次估值最终采用资产基础法的估值结论，理由如下：
航投誉华主要是进行项目投资，投资的领域主要系航空领域的装备制造等，
由于市场法选择的交易案例与航投誉华投资领域并不相同，存在一定行业差异。
中航机载
同时，本次采用资产基础法估值过程中对其主要资产其他非流动金融资产科目的
各家被投资单位均采用市场法进行估值，基于此，采用资产基础法结论可参考性、
合理性和客观性方面优于市场法结论，故本次估值最终采用资产基础法的估值结
论。
（四）估值假设
估值结论在以下假设条件下在估值基准日时成立，当以下假设条件发生较大
变化时，估值人员及估值机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论
的责任。
（1）交易假设：交易假设是假定委估资产已经处在交易的过程中，估值人
员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行价值估值。交易假设是估值得以进行
的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设被估值企业在现有的资
产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现
状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是指假设资产将
按当前的使用用途持续使用。首先假定被估值范围内资产正处于使用状态，其次
假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最
佳利用条件。
（1）本次估值假设估值基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
中航机载
（2）本次估值没有考虑被估值企业及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其估值结论的影响。
（3）假设被估值企业所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被估值企业现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
合伙协议的相关约定。
（5）用工环境无重大不利变化，没有考虑劳资纠纷引发的罢工事件、其他
工作事故等非正常因素对估值的影响。
（五）对估值结论产生影响的特别事项
航投誉华于 2025 年 11 月 19 日召开合伙人大会审议通过北京誉华退伙事项
（北京誉华以减资方式从航投誉华退伙，合伙企业认缴出资总额由 49,001 万元
调减至 49,000 万元，同时更换航空投资为航投誉华新的执行事务合伙人及普通
合伙人）。2025 年 12 月 1 日，北京誉华、航空投资、机载公司与航投誉华签署
了《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）退伙及合伙人身
份转换协议》，同日航空投资和机载公司签署了新的《航投誉华（深圳）机载系
统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
上海东洲资产评估有限公司对北京誉华持有的航投誉华的全部普通合伙份
额市场价值进行了估值，并出具了估值报告（东洲咨报字【2025】2889 号）。报
告结论为：截至估值基准日，北京誉华持有的航投誉华的全部普通合伙份额市场
价值为 6,969.40 元。
本次交易的《估值报告》结论基于北京誉华退伙后的合伙企业出资比例以及
扣减应分配给北京誉华的本金及门槛收益后的金额进行计算。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司（作为“乙方”）与航空投资（作为“甲方”）签订《航投誉华（深圳）
机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业份额转让协议》。《转让协议》
主要内容如下：
第 1 条 转让标的
甲方在本协议项下转让的标的为甲方持有的合伙企业 59.1816%的合伙份额
中航机载
（对应 28,999 万元认缴出资额）。与标的合伙份额一并转让给乙方的包括甲方基
于《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》对标
的合伙份额享有的一切相关权利、权益、衍生权利及义务。
第 2 条 转让价款及支付安排
为受让标的合伙份额，乙方应向甲方支付的转让价款暂定金额为人民币
标的合伙份额最终转让价款由国资监管有权单位备案的合伙企业估值报告
（《中航航空产业投资有限公司拟转让其持有的航投誉华（深圳）机载系统产业
投资合伙企业（有限合伙）59.1816%的合伙份额市场价值估值报告》，文号：东
洲咨报字【2025】第 2954 号，以下简称“
《估值报告》”）记载的标的合伙份额对
应的估值予以确认（《估值报告》的估值基准日称为“转让估值基准日”）。
（1）本协议签署后，乙方应按照第 2.2 条第（2）
（4）款约定的条件及时间，
向甲方支付总金额人民币 4,000 万元作为标的合伙份额转让的首付款。本协议生
效后，该部分首付款可等额抵扣乙方需向甲方支付的转让价款。
（2）本协议签署前，甲方与机载公司共同召开合伙人大会并形成决议，同
意将转让估值基准日后的合伙企业账面现金进行部分分配，甲方获配金额为
将被认定为第一笔首付款。
（3）甲方已与乙方签订《质押协议》，同意甲方以持有的北京科泰克科技有
限责任公司 7.172%股权向乙方提供质押担保，以保障甲方根据本协议第 14 条、
第 16.4 条需向乙方退还首付款和支付资金占用利息义务及其他退还首付款相关
义务的履行。甲方应就股权质押事宜与乙方签署质押合同并配合办理股权质押登
记手续。
（4）乙方向甲方支付剩余首付款按照如下约定：本协议签署日前，甲方应
与乙方共同办理完成甲方所持有北京科泰克科技有限责任公司 7.172%股权质押
登记手续，乙方同意于本协议签署当日向甲方支付剩余首付款人民币
中航机载
（5）标的合伙份额转让相关的工商变更登记手续办理完成后 5 个工作日内，
乙方应配合甲方到相应的登记机关办理注销上述质押登记的相关手续。
（6）第 2.2 条约定内容于本协议签署当日即生效，不适用本协议第 16.3
条约定。
乙方需于本协议生效后 10 个工作日内，一次性支付剩余转让价款（标的合
伙份额最终转让价款等额抵扣首付款后的部分）至甲方指定银行账户。
第 3 条 标的合伙份额的交割
配合合伙企业办理如下标的合伙份额交割手续：
（1）修改合伙协议（如需）；
（2）办理与标的合伙份额转让相关的工商变更登记手续。
甲方应确保合伙企业在乙方全额支付转让价款后 30 个工作日内完成上述标
的合伙份额的交割手续（交割手续完成之日称为“交割日”）。
在办理工商变更登记手续时，保留航空投资届时的执行事务合伙人及普通合伙人
身份，并为此保留航空投资持有的合伙企业 1 万元认缴出资额不予转让，即在办
理工商变更登记手续后，航空投资仍登记为合伙企业的执行事务合伙人及普通合
伙人，其名下仍登记 1 万元认缴出资额。
额仅为保留有限合伙企业性质之目的。
自交割日起，合伙企业的最高权力机构为合伙人会议，占出资额过半数的合
伙人同意即可通过合伙企业相关事项。甲方作为工商登记层面的执行事务合伙人，
在执行任何事项前，均应提前将该等事项的方案及相关材料报送至乙方及合伙企
业其他合伙人。若占出资额过半数的合伙人认为该等事项需经合伙人会议审议通
过方能执行的，乙方应及时召集全体合伙人召开合伙人会议，甲方应配合筹备并
参与会议。特别地，就合伙人会议讨论事项，甲方同意放弃参与表决。
中航机载
权利、承担全部义务。航空投资应配合乙方完成合伙企业解散清算的合伙人会议
发起召开、合伙企业的清算注销及股权实物分配等事项（如有），并根据乙方的
提名选派人员代表合伙企业行使对标的公司的股东职权（包括但不限于股东表决
权、信息知悉权、推进管理层激励机制），选派人员进入被投资企业的相关议事
机构（包括但不限于董事会（如有）并争取获得一个或多个董事会席位）参与重
大决策和被投资企业发展规划、经营预算的制定。
第 4 条 损益及过渡期安排
自转让估值基准日后，合伙企业的收益或因其他原因而增加的净资产由本次
交易完成后的有限合伙人（即乙方、机载公司）依据本次交易后各自的相对实缴
比例享有，甲方不享有；相应地，自转让估值基准日后，合伙企业新增的亏损或
过渡期间内因其他新增原因而减少的净资产由本次交易完成后的有限合伙人（即
乙方、机载公司）依据本次交易后各自的相对实缴比例承担，甲方不承担亏损或
补足义务。如转让估值基准日后出现亏损或净资产减少的，甲方不承担补足义务。
合伙企业未来解散清算时（如有），航空产业投资仅就其 1 万元认缴出资额
及该 1 万元认缴出资额在转让估值基准日前形成且截至解散清算时尚未分配的
可分配收益，获得清算分配。
意或履行本协议约定事项，合伙企业不得从事或者存在下列行为：
（1）增加或者减少合伙企业出资额，对合伙企业实施解散或清算；
（2）变更合伙企业主营业务或其经营模式；
（3）实施损害合伙企业及其合伙人权益的关联交易；
（4）增加合伙企业非经营性负债，或免除、解除、通过接受更少数额的方
式解决债务或索赔；
（5）以合伙企业名义借款、对外提供担保，或从事新增合伙企业负债、或
有负债的其他行为；
（6）合伙企业进行现金分配（本协议第 2.2 条第（2）款约定情形除外）；
（7）合伙企业进行任何对外投资、收购、转让、处置资产或同意、安排或
中航机载
承诺从事该等事宜；
（8）合伙企业进行任何金额超过 50 万元的要约、承诺、协议、合同或任何
安排或交易（不论是否具法律约束力），免除、延期实现具有前述价值同等的债
权或放弃任何权利（包括但不限于任何请求）；
（9）启动诉讼或仲裁程序，或在诉讼或仲裁程序中妥协或和解，或放弃与
诉讼或仲裁程序有关的权利。
第 5 条 文件资料的提交
括但不限于：
（1）甲方合法持有标的合伙份额的权利证明文件（如有）；
（2）甲方同意签署并履行本合同的内部决议文件；
（3）合伙企业营业执照复印件及原合伙协议。
第 10 条 违约责任
任何一方违反本合同中约定的义务（包括违反陈述和保证）或者出现其他违
约情形的，应当向另一方承担违约责任。
第 14 条 合同的解除
标的合伙份额转让相关的工商变更登记手续的，乙方有权向甲方发出催告函，催
告函载明的宽限期内仍未完成上述工商变更登记手续的，乙方有权解除本协议。
若乙方解除本协议，甲方应赔偿乙方因此产生的全部损失，包括但不限于乙方支
付的转让价款及按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷
款市场报价利率（以返还日临近最新公布为准）计算的资金占用利息、乙方向合
伙企业实际投入的资金、以及乙方因相关请求而发生的合理费用（包括但不限于
律师费、诉讼费、保全费、评估费）。
中航机载
不得解除本合同。
的转让价款并支付其他依约需支付的款项，交易双方应及时办理本协议第 2.2
条约定的担保登记的注销手续。
第 16 条 其他事项
同专用章后成立，在下列条件全部获满足或经乙方书面豁免之日生效：
（1）合伙企业完成如下工商变更登记手续：原普通合伙人北京誉华完成退
伙、甲方成为新普通合伙人，且甲方、机载公司已签署符合本协议约定的非基金
形式的合伙协议（包括确认合伙企业的最高权力机构为合伙人会议、出资额过半
数的合伙人表决机制等），并就该等事项已办理完成工商登记/备案手续；
（2）北京誉华完成合伙企业在中国证券投资基金业协会的基金身份注销程
序，并取得正式注销证明文件；
（3）双方均已完成标的合伙份额转让的内部决策程序；
（4）合伙企业已根据合伙协议的要求就标的合伙份额的转让及本协议约定
的其他事项完成决策程序；
（5）本次标的合伙份额交易之经济行为已获得中国航空工业集团有限公司
的正式批复文件；
（6）合伙企业退伙估值报告、本次交易的《估值报告》均由具备相关资质
的评估机构出具，并均已完成国资监管有权单位备案。
（7）中国航空科技工业股份有限公司召开董事会审议通过关连交易事项，
如香港联交所要求，则召开股东会审议通过关连交易事项。
就上述（5）（6）项约定而言，若中国航空工业集团有限公司有其他审议或
评估等要求，则按照中国航空工业集团有限公司的要求执行。
经乙方书面豁免的，本协议确定不生效。甲方应在本协议确定不生效后 30 日内
中航机载
退还乙方自行支付的首付款（不含甲方自合伙企业获分配现金部分）及按中国人
民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（以返还日
临近最新公布为准）计算的资金占用利息，交易双方应及时办理本协议第 2.2
条约定的担保登记的注销手续。第 16.4 条于本协议签署当日即生效，不适用本
协议第 16.3 条约定。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
本次收购标的资产包括计算所、南京机电、雷华所等公司托管的研究所产业
化资产及上海埃威、凯天电子。本次收购按照公司发展战略，完善上市公司机载
产业链，拓展上市公司在芯片设计、伺服阀、雷达等细分领域的业务，增强上市
公司核心竞争力。
通过本次收购，公司间接参股托管研究所产业化资产，布局公司新的业务领
域，支持航空机载产业化发展，强化与托管研究所在研发、生产的协同效应，实
现战略规划落地，培育新的业绩增长点。
目前已接近“十四五”末期，受下游客户需求、行业政策等因素影响，标的
资产经营业绩较于“十四五”前期存在一定下滑。标的资产在“十五五”期间在
产品结构优化、战略布局、业务发展方向等方面已有较为清晰的规划，且相关领
域布局已取得积极成果，部分新研产品已成功配套下游客户，预计标的资产将迎
来快速发展并展现出良好的盈利能力和成长性。公司现阶段启动本次交易，有利
于以相对较低的成本完成对标的公司的收购。
（二）对上市公司的影响
中航机载本次收购航投誉华 59.1816%合伙企业份额，是进一步聚焦首责主
中航机载
责主业，布局公司新的业务领域，支持航空机载产业化发展，强化与托管研究所
协同效应，提升上市公司核心竞争力。同时，通过本次收购，完善补充上市公司
机载产业链，培育新的业绩增长点。
公司已与机载公司、航空投资签署《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定：
“合伙企业的最高权力机构是合伙人会议，
合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，占出资额过半数的合伙人同意
即可通过合伙企业相关事项。执行事务合伙人在执行任何事项前，均应提前将该
等事项的方案及相关材料报送至有限合伙人。若占出资额过半数的合伙人认为该
等事项需经合伙人会议审议通过方能执行的，应及时召集全体合伙人召开合伙人
会议，执行事务合伙人应配合筹备并参与会议。特别地，就合伙人会议讨论事项，
执行事务合伙人同意放弃参与表决。”
本次交易完成后，公司持有航投誉华过半数表决权，构成对航投誉华的实际
控制，并表航投誉华，导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成
果产生重大不利影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 12 月 8 日召开第八届独立董事专门会议 2025 年第五次会议，
审议通过了《关于审议公司收购航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有
限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》。经审阅，独立董事认为：公司收购航投
誉华有助于完善补充公司机载产业链，支持、助力机载产业化创新发展，促进航
空机载产业科研生产进一步升级。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次收购涉及关联交易定价合理、
公允，未发现存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利
影响。因此，同意将《关于审议公司收购航投誉华（深圳）机载系统产业投资合
伙企业（有限合伙）部分份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，在公司
董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
中航机载
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 12 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于审议公司收购航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙
份额暨关联交易的议案》，关联董事胡林平、王树刚、刘爱义、刘东星、张灵斌、
李子达、赵卓回避表决，表决情况为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需股东
会审议。
（三）中航科工董事会审议情况
中航科工于 2025 年 12 月 12 日召开第八届董事会二零二五年第五次会议，
审议通过了《关于中航机载收购航空产业投资所持合伙企业股份的关连交易议
案》。
（四）本次交易尚需经中国航空工业集团有限公司批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，过去 12 个月内，除本次交易及日常关联交易外，公司
与同一关联人之间发生的关联交易共 1 笔，为公司全资子公司青云仪表收购北京
中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）持有的中航捷锐 3.7805%股权、瑞
特新（北京）科技中心（有限合伙）持有的中航捷锐 6.2195%股权，交易金额不
超过 6,190.00 万元（以经国资监管有权单位备案的评估值确定）。北京中航一期
航空工业产业投资基金（有限合伙）与航空投资同受航空工业集团控制，按照《上
海证券交易所股票上市规则》，本次交易的关联方航空投资与北京中航一期航空
工业产业投资基金（有限合伙）为同一关联人。
针对上述交易，公司全资子公司青云仪表暂未与交易对方北京中航一期航空
工业产业投资基金（有限合伙）及瑞特新（北京）科技中心（有限合伙）签署相
关协议，该交易尚需有权单位批准，能否获得批准存在一定不确定性。该次交易
标的中航捷锐，不存在业绩下滑的情形。
中航机载
特此公告。
中航机载系统股份有限公司董事会
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