特变电工股份有限公司
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2025-086
特变电工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特变电工股份有限公司于 2025 年 12 月 12 日召开了 2025 年第十二次临时董
事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国
公司法（2023 年修订）》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》及证监会配套制度
规则修订，同时结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。
具体情况如下：
修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币伍拾亿伍仟 第六条 公司注册资本为人民币伍拾亿伍仟贰
贰佰柒拾壹万零贰拾叁元整(人民币)。 佰柒拾玖万贰仟伍佰柒拾壹元整(人民币)。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视
第八条 董事长为公司的法定代表人。 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
--
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第二十条 公司股份总数为伍拾亿伍仟贰佰 第二十一条 公司已发行的股份数为伍拾亿伍
柒拾壹万零贰拾叁股，全部为人民币普通股 仟贰佰柒拾玖万贰仟伍佰柒拾壹股，全部为人
股份。 民币普通股股份。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
的人提供任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 （一）向不特定对象发行股份；
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 （二）向特定对象发行股份；
决议，可以采用下列方式增加资本： （三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
（二）非公开发行股份； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
（三）向现有股东派送红股； 定的其他方式。
（四）以公积金转增股本； 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 的发行、转股程序、转股安排及可转换公司债
批准的其他方式。 券转股导致的注册资本变更事项应当根据国
家法律、行政法规、部门规章等相关文件规定
的程序以及公司可转换公司债券募集说明书
的规定办理。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
转让其所持有的本公司股份。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
监事会会议决议、财务会计报告；
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
股份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制第三十四条
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 第（五）项有关材料的，应当遵守《公司法》
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 向公司提供证明其持有公司股份的类别以及
予以提供。 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股
东应当根据公司要求签署保密协议。股东从公
司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未
对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违
反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担
赔偿责任。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
-- （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 事会向人民法院提起诉讼。
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如设）、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会（如设）、董事会（如设）向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 --
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 利益。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
公司的控股股东、实际控制人转让其所持有的
--
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
法行使下列职权： 决定有关董事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
决算方案； 更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）修改本章程；
亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 会计师事务所作出决议；
议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（八）对发行公司债券作出决议； 事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
变更公司形式作出决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十三）针对收购方对本公司实施的恶意收购，
项； 决定采取法律、行政法规未予禁止的且不损害
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 公司和股东合法权益的反收购措施；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十四）单笔金额超过 5,000 万（不含 5,000
事项； 万元），或一个会计年度累计金额超过 5,000
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 万元（不含 5,000 万元）的对外捐赠；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十六）针对收购方对本公司实施的恶意收 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
购，决定采取法律、行政法规未予禁止的且 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
不损害公司和股东合法权益的反收购措施； 决议。
（十七）单笔金额超过 5,000 万（不含 5,000 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
万元），或一个会计年度累计金额超过 5,000 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
万元（不含 5,000 万元）的对外捐赠； 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 法规、中国证监会及证券交易所的规定。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
项。 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 保；
一期经审计总资产 30%的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
供的担保； 保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
产 10%的担保； 象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
的担保。 百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
公司股东会审议本条前款第（三）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，其余担保经出席会议的股东所
持表决权的二分之一以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按
照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外
担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损
失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 所或在股东会通知中载明的其他地点。
特变电工股份有限公司或在股东大会通知中 股东会将设置会场，以现场会议形式召开或者
载明的其他地点。 同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
东大会的，视为出席。 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
提案的内容。关于董事、监事候选人名单提 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
案应遵循本章程第八十三条的相关规定。 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
列明的提案或增加新的提案。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 案或者增加新的提案。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
并作出决议。 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；
类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；
指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 议。
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
权的 1/2 以上通过。 东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决 东所持表决权的三分之二以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（一）董事会的工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
方案；
和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
联股东的表决情况。 况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表
征得有权部门的同意后，可以按照正常程序 决程序如下：
进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 （一）股东会审议事项与某股东存在关联关系
细说明。 时，关联股东应在股东会召开三日前以书面方
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项 式向董事会详细披露其关联关系；
时，应当主动向股东大会说明情况，并明确 （二）会议主持人在审议关联事项前明确宣布
表示不参与投票表决。关联股东明确表示回 关联股东及关联关系；
避的，由出席股东大会的其他股东对有关关 （三）关联股东在表决票上对关联交易事项不
联交易事项进行审议表决，表决结果与股东 作任何表决意见，若关联股东在表决票上对关
大会通过的其决议具有同样法律效力。 联交易事项作了表决意见，该表决意见不记入
股东没有主动说明关联关系并回避的，其他 股东会对该关联交易事项的表决结果；
股东有权要求其说明关联关系并回避。 （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东 进行关联信息的披露及回避，股东会有权撤销
参与有关关联交易事项投票的，或者股东对 就该关联事项所作出的决议，但在关联事项涉
其他股东表决认为其构成关联交易和应回避 及的合同、交易或安排的对方是善意第三人的
有异议的，有权就相关决议向人民法院起诉。 情况下除外。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
--
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
请股东会表决。股东会就选举两名及以上董事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
（含独立董事）进行表决时，应当采用累积投
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
票制。
董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
决权股份总数的 5%以上的股东可以提名董
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
事、监事候选人。该提案可提名不超过全体
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事 1/4，全体监事 1/3 的候选人名额，且
上届董事会提名的董事人选亦可做董事候选
不得多于拟选人数。
人。董事（含独立董事）最终候选人由提名委
上届董事会提名的董事人选亦可做董事候选
员会确定并负责对候选人资格进行审查。
人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监
非职工董事提名的方式和程序为：
事候选人。
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选
董事（含独立董事）、监事最终候选人由提名
任的人数，由提名委员会提出选任董事的建议
委员会确定并负责对候选人资格进行审查。
名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东
董事、监事提名的方式和程序为：
会提出董事候选人并提交股东会选举。
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟
（二）连续一百八十日以上单独或者合计持有
选任的人数，由前届董事会提出选任董事的
公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以
建议名单，经董事会决议通过后，由董事会
上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选
向股东大会提出董事候选人并提交股东大会
人，但提名人数必须符合本章程的有关规定。
选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任
（三）公司董事会、持有或者合计持有公司发
的监事的建议名单，经监事会决议通过后，
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事
由监事会向股东大会提出由股东代表出任的
候选人，但提名的人数必须符合本公司章程相
监事候选人并提交股东大会选举。职工代表
关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得
监事由公司职工选举直接产生。
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
（二）连续 180 日以上单独或者合并持有公
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
司发行在外有表决权股份总数的 5%以上股
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
份的股东可以向公司董事会提出董事候选人
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
或由股东代表出任的监事候选人，但提名人
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
数必须符合本章程的有关规定。
表公开声明，在选举独立董事的股东会召开前，
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
持有公司发行股份 1%以上的股东可以提出
（四）董事会必须将上述股东提出的董事候选
独立董事候选人，但提名的人数必须符合本
人以单独的提案提请股东会审议。
公司章程相关规定。独立董事的提名人在提
以累积投票制选举董事，按照得到的投票权数
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
的顺序确定当选，同时，当选者的得票数不得
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
能产生出需当选的人数，启动多轮投票确定，
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
直至选举出应选举的人数。
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明，在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定公布上述内容。
（四）董事会必须将上述股东提出的董事候
选人，监事候选人以单独的提案提请股东大
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
会审议。
以累积投票制选举董事、监事，按照得到的
投票权数的顺序确定当选，同时，当选者的
得票数不得低于有效表决权的过半数。如得
票数相同或未能产生出需当选的人数，启动
多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满，可连选连任。
公司董事会不设立由职工代表担任的董事职
位。 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
履行董事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
公司应当和董事签订聘任合同，明确公司与 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
董事之间的权利义务、董事任期、董事违反 事职务。
法律法规和公司章程的责任以及公司因故提 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
前解除合同的补偿等内容。 理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其
他高级管理人员职务的董事及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 或者其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
者以公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
业务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（八）不得擅自披露公司秘密； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
规定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
任。 有；
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
章程规定，履行董事职务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满， 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
然解除，三年内仍然有效。 不当然解除，三年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
--
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 --
行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或者其他证券及上市方案；
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）决定公司因本章程第二十五条第（三）
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 公司股份的事项；
案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三） 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
项、第（五）项、第（六）项规定情形收购 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
本公司股份的事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 任或者解聘公司副总经理（副总裁）、总会计师
（十）决定公司内部管理机构的设置； （财务负责人）等高级管理人员，并决定其报
（十一）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、 酬事项和奖惩事项；
董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名， （十一）制定公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、总会 （十二）制订本章程的修改方案；
计师（财务负责人）等高级管理人员，并决 （十三）管理公司信息披露事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十二）制订公司的基本管理制度； 计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报
（十四）管理公司信息披露事项； 并检查总经理（总裁）的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
审计的会计师事务所； 或者股东会授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇
报并检查总经理（总裁）的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
的通知方式为：以书面送达或可确认的邮寄、
议的通知方式为：以书面送达或可确认的邮
电话、传真、微信、电子邮件等通讯方式进行；
寄、电话、传真、微信、电子邮件等通讯方
通知时限为会议召开前三至五日。遇有特别紧
式进行；通知时限为会议召开三至五日以前。
急事项，可以不受上述提前通知时间限制。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
经全体董事的过半数通过。 董事的过半数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范围内 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对
对担保事项作出决议，除公司全体董事过半 担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同
数同意外，还必须经出席会议的三分之二以 意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
上董事的同意，并经全体独立董事三分之二 的同意，并经全体独立董事三分之二以上审议
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
以上审议同意通过。 同意通过。
公司依据本章程第二十四条第（三）项、第 公司依据本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
会会议决议。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对
董事会决议的表决，实行一人一票。 财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半
数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举
手表决、书面记名投票表决或举手加书面记
名投票表决方式。每名董事有一票表决权。
如采取举手表决方式，董事会会议记录中应
第一百二十二条 董事会会议召开方式可以为
明确每一名董事的表决意见。董事的记名表
现场方式、电子通信方式或两种形式相结合的
决书应当与董事会会议记录一并保存。
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过电话会议、微信语音/视频
会议、腾讯会议等其他第三方会议系统等方
式召开并作出决议，并由参会董事签字。
-- 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
-- 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
--
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
-- 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
--
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
-- （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
-- 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
--
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
--
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为五名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
--
事四名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
-- 信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
-- 的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与可持
续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
-- 会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 战略与可持续发展委员会的
主要职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对公司重大并购重组事项进行研究并提
出建议；
（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进
-- 行研究并提出建议；
（四）制定公司 ESG 战略规划和目标，并进行
研究和提出建议；
（五）审阅公司可持续发展报告或 ESG 报告；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜及法律法规中涉
及的其他事项。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
-- （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
-- 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百二十九条 总经理（总裁）对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 第一百四十五条 总经理（总裁）对董事会负责，
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 行使下列职权：
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
案； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （五）制定公司的具体规章；
理（副总裁）、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （副总裁）、财务负责人；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 任或者解聘以外的管理人员；
决定公司职工的聘用和解聘； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（九）提议召开董事会临时会议； 总经理（总裁）列席董事会会议。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
删除本章节内容
第一百三十七条至第一百五十条内容删除
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
公司的亏损。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计
项进行监督检查。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计负责人向董事会负责并报告工作。
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
第一百六 十二条 内部审计 机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六 十四条 审计委员 会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
-- 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
第一百八十四条 公司减少注册资本（根据股权
第一百七十八条 公司需要减少注册资本（根
激励方案回购注销除外）时，将编制资产负债
据股权激励方案回购注销除外）时，必须编
表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
限额。
程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
-- 第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
-- 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
--
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 东，可以请求人民法院解散公司。
司。 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百七十 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
程而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九
第一百八十二条 公司因本章程第一百七十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
进行清算。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
注：本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，将“监事” “监事会”内容
删除，新增“独立董事”“董事会专门委员会”章节，因条款的删除和新增导致原有条款序
号发生变化，在不涉及其他实质修订的情况下，前述变动未在对比表中逐项列示；《公司章
程》其他条款保持不变。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
