证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2025-058
杭萧钢构股份有限公司
关于取消监事会、增加董事会席位、变更注册资本并
修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召开第九
届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加董事会席位、变更注
册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会、增加董事会席位的情况
根据《公司法》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市
公司章程指引》等有关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审
计委员会行使，免去吴华英先生和覃波先生的股东代表监事职务，公司《监事会
议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事
的规定不再适用，公司第九届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过取
消监事会及修订《公司章程》事项的议案之日止。
根据《公司法》要求，职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公
司职工代表。综合考虑治理规范要求并结合具体实际，公司拟将董事会席位由 7
名增加至 9 名，新增 1 名非独立董事及 1 名职工代表董事，其中，职工代表董事
将由公司职工代表大会选举产生。
二、注册资本变动情况
公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于回购注销剩余未解锁限制性股票的议案》，同意对胡迎祥先生已获
授予但尚未解除限售的限制性股票共 145,002 股进行回购注销。上述股票已于
根据公司 2025 年第四次临时股东大会的决议，公司拟将存放于股份回购专
用证券账户中已回购但尚未使用的 9,997,714 股股份用途进行变更，由“用于员
工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。关于变更股份用途及减少注
册资本的具体内容，详见公司于 2025 年 10 月 31 日在指定信息披露媒体上披露
的《杭萧钢构股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》
（公告编号：2025-052）。
上述两次股份注销完成后，公司总股本将由 2,369,111,152 股减少至
元。根据以上变动情况，公司将对股份总数和注册资本进行相应变更，并对《公
司章程》相应条款进行修订。
三、《公司章程》及其附件的修订情况
鉴于上述取消监事会、增加董事会席位、变更注册资本等情况，为全面贯彻
落实最新法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对现行《公司
章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行相应修
改。
因本次《公司章程》修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，
关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下，
不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用
的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变
的情况下，也不再逐项列示。具体修订情况详见附件《公司章程》修订对照表。
修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公
司经营管理层办理相关工商变更登记的全部事宜，并根据市场监督管理局的具体
审核要求进行调整，章程变更内容最终以市场监督管理局核准的为准。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护杭萧钢构股份有限公司（以下简称
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章
程。 程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上
公司以有限责任公司整体变更方式设立；在浙江省市 市[2000]65 号批准，由“杭州杭萧钢结构有限公司”
场监督管理局注册登记，取得营业执照，企业法人统 整体变更方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登
一社会信用代码为 91330000143587443U。 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第六条 公司注册资本为人民币 2,369,111,152 元。 第六条 公司注册资本为人民币 2,358,968,436 元。
第八条 经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代
第八条 总裁为公司的法定代表人。
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
管理人员。
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 （本公司称“总裁”，下同）、副经理（本公司称“副
副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 总裁”，下同）、财务负责人（本公司称“财务总监”，
下同）、董事会秘书、总工程师。
第十二条 党委在公司发挥政治核心作用。公司根据
中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费 必要条件。
纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：聚焦绿色钢结构建筑行 第十四条 公司的经营宗旨：聚焦绿色钢结构建筑行
业，以“设计研发+生产制造+工程总包+绿色建材+产 业，以“设计研发+生产制造+项目总承包+绿色建材+
修订前 修订后
业数据平台”的绿色建筑集成“五位一体”新模式， 建筑产业互联网平台”的绿色建筑集成“五位一
积极致力于成为“世界一流的绿色建筑集成服务商”， 体”新模式，积极致力于成为“世界一流的绿色建筑
立足创新谋发展，精进务实求共赢，为客户创造更多 集成服务商”，立足创新谋发展，精进务实求共赢，
价值、为职员提供发展平台、为股东收获长期回报、 为客户创造更大价值、为职员提供发展平台、为股东
为社会积极承担责任，共创杭萧钢构新辉煌。 提供长期回报、为社会承担更多责任。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：开展对
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：开展对
外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承
外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承
包工程经营资格证书》），钢结构工程的制作、安装、
包工程经营资格证书》）；钢结构工程的制作、安装、
技术咨询及技术服务，培训服务（不含办班培训），
技术咨询及技术服务；培训服务（不含办班培训），
企业管理咨询，企业品牌管理，地基与基础施工，专
企业管理咨询，企业品牌管理；地基与基础施工；专
项工程、建筑工程设计（范围详见设计证书），房屋
项工程、建筑工程设计（范围详见设计证书）、房屋
建筑工程施工，经营进出口业务。（依法须经批准的
建筑工程施工；经营进出口业务。
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
每股面值一元。
第二十条 公司系以有限责任公司整体变更方式设
立，在变更设立时总股本为 5,236.6823 万股，每股
面值一元，发起人认购股份情况如下：单银木认购
第十九条 公司系以有限责任公司整体变更方式设
立，在变更设立为股份有限公司时，发起人认购股份
购 6,226,415 股；浙江国泰建设集团有限公司认购
情况如下：单银木认购 27,942,937 股；潘金水认购
股。
经中国证监会发行字[2003]129 号文批准，公司在上
股。
海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式发
行人民币普通股 2,500 万股，每股面值一元，公司总
股本增至 7,736.6823 万股。
第二十条 公司股份总数为 236911.1152 万股。公司 第二十一条 公司已发行的股份数为 2,358,968,436
的股本结构为：普通股 236911.1152 万股。 股，公司的股本结构全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 公司实施员工持股计划的除外。
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
修订前 修订后
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等
事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件
的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定
办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（二）要约方式； 可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十五条第（一）项、
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第
会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在
转让或注销。
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
让。公司控股股东持有的公司公开发行股份前已发行 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3 让。公司控股股东持有的公司公开发行股份前已发行
年内不得转让。 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 年内不得转让。
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
的本公司股份。 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
股票在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第四章 股东和股东大会 第三章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
同种义务。 承担同种义务。
修订前 修订后
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； 与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
财务会计报告； 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
的股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
他权利。 其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
合理依据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
按照股东的要求予以提供。
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制有关材料的，应事先书面通知公
司，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份、股东出具
保密承诺函后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
法院撤销。
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
新增 会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
修订前 修订后
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 求董事会向人民法院提起诉讼。
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
事会向人民法院提起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
带责任。
新增 第二节控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
新增 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 列规定：
损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
修订前 修订后
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 擅自变更或者豁免；
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
公司和社会公众股股东的利益。 或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
新增 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
新增
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
案； 形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 事务所作出决议；
形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
修订前 修订后
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董
定应当由股东大会决定的其他事项。 事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证
或其他机构和个人代为行使。 券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
第四十八条 公司对外担保必须经董事会或股东会审
审议通过：
议批准。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保，超过
审议通过后，方可提交股东会审批。
本公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
担保；
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
（二）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
的任何担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情
的担保；
形。
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的过
十的担保；
半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
董事审议同意。
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情
未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担
形。
保。
董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的过
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出
半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东
董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项
大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
上通过。股东会审议前款担保事项时，与该担保事项
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
存在关联关系的股东应当回避对该项议案的表决。
东所持表决权的过半数通过。
本条所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，
本条所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。
包括公司对控股子公司的担保。
第四十四条 公司发生本章程所述交易（公司财务资 第五十条 公司发生本章程所述交易（公司财务资助、
助、对外担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉 对外担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
及对价支付、不附有任何义务的交易及中国证监会或 价支付、不附有任何义务的交易及中国证监会、上海
者上海证券交易所另有规定的除外）事项达到下列标 证券交易所或者本章程另有规定的除外）事项达到下
准之一的，应提交股东大会审议： 列标准之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 会审议：
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 百分之五十以上；
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
元； 经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 5,000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
超过 5,000 万元； 公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝
修订前 修订后
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 对金额超过 5,000 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 元；
入的 50%以上，且占绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 入的百分之五十以上，且占绝对金额超过 5,000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
发生的交易仅达到上述第（四）项或第（六）项标准， 百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之 0.05 元的，可以免于提交股东会审议。
间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他
应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的 主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之
除外。 间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相
应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的
除外。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的 2/3 时； 所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
他情形。 其他情形。
第五十七条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
地或其他明确地点（具体以股东会通知公告中列明的
所地（以召集人发出的股东大会通知公告中列明的会
会议地点为准）。
议地点为准）。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
提供网络投票的方式为股东提供便利。
将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
用电子通信方式召开。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。
议召开前至少两个工作日公告并说明原因。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
明理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第六十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
修订前 修订后
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
提议的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
上股份的股东有权向监事会请求召开临时股东大会， 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会
并应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
主持。 自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会
第六十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向中国证监会浙江证监
的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
局和上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
分之十。
料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
第六十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券
股权登记日的股东名册。
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会之外的其他用途。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第六十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范
第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
政法规和本章程的有关规定。提案应以书面形式提交
规和本章程的有关规定。
或者送达召集人。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、1/2 以上独立 第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
修订前 修订后
董事、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指
删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
中指定的其他地方。
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
修订前 修订后
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
员应当列席会议。 询。
第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
上监事共同推举的一名监事主持。
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
人，继续开会。
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
东大会批准。 批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。 责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
总裁和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于十年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
修订前 修订后
第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
议。
表决权的过半数通过。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
东。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （一）董事会的工作报告；
法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； 第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）股权激励计划； （三）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
的； 分之三十的；
（六）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项 （五）股权激励计划；
规定的情形收购本公司股份； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第九十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 外。
表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 公开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
十三条第一款、 第二款 规定的，该超过规定比例部 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
修订前 修订后
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
当充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如
下： 下：
（一）关联股东应当在股东大会召开之日前主动向股 （一）关联股东应当在股东会召开之日前主动向股东
东大会声明关联关系并回避表决。股东大会审议有关 会声明关联关系并回避表决。股东会审议有关关联交
关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒 易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股
关联股东须回避表决；董事会未做提醒、股东也没有 东须回避表决；董事会未做提醒、股东也没有主动回
主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人
召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东 应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股
及该股东是否应当回避。 东是否应当回避。
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持
持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东 人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与
与关联交易事项的关联关系； 关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决； 对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联
股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事 股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项
项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表 属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决
决权的股份数的三分之二以上通过。 权的股份数的三分之二以上通过。
（五）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东 （五）公司董事会、非关联股东有权在股东会表决有
大会表决有关关联交易事项前，要求关联股东回避。 关关联交易事项前，要求关联股东回避。
（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征 （六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议中作出详细说明。 并在股东会决议中作出详细说明。
前款所称关联股东为具有下列情形之一的股东： 前款所称关联股东为具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然 （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然
人直接或者间接控制； 人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间
接控制的法人或其他组织任职； 接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系
密切的家庭成员； 密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限
制和影响的股东； 制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造 （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造
成公司利益对其倾斜的股东。 成公司利益对其倾斜的股东。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
请股东大会表决。 会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 者股东会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 股东会选举两名以上独立董事时，或者公司单一股东
分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 及以上时，应当采用累积投票制。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基本 决权可以集中使用。
修订前 修订后
情况。 董事会应当向股东提交候选董事的简历和基本情况。
第八十九条 股东大会选举董事（监事）采取累积投
票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份 第九十四条 股东会选举董事采取累积投票时，每一
数额乘以应选董事（监事）人数。股东可以将其总票 股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以
数集中投给一个或者分别投给几个董事（监事）候选 应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或
人。每一候选董事（监事）单独计票，以得票多者当 者分别投给几个董事候选人。每一候选董事单独计
选。但董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选 票，以得票多者当选。但董事获选的最低票数应不低
票数除以候选董事、监事人数的平均数。 于全部选票数除以候选董事人数的平均数。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股
东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实行累积投 东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告
票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规 之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
则。
第九十一条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出
现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选
董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方
式提交股东大会审议并选举。
（二）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东在公
司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可
以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董
事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会 第九十六条 董事提名的方式和程序为：
应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交 （一）公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出
股东大会审议并选举。 现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选
（三）公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出 董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方
现缺额需要补选（不包括职工代表担任的监事）时， 式提交股东会审议并选举。
可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事 （二）连续一百八十日以上单独或者合并持有公司已
名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议 发行股份百分之三以上的股东可以提出非独立董事
并选举；原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公 候选人，单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
司职工通过民主选举进行更换或补选。 以上的股东可以提出独立董事候选人，可以以书面形
（四）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东在公 式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，
司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选（不包 凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董
括职工代表担任的监事）时，可以以书面形式向公司 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议
监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法 并选举。
律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、 （三）被提名董事应在股东会召开之前做出书面承
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选 诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整
举。 并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提
（五）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提 名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性
交董事会，由董事会向 股东大会提出议案。董事会 发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就
应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 的关系发表声明。
够的了解；
（六）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董
事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表声明。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
修订前 修订后
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十九条 会议主持人应当当场宣布每一提案的表
决结果，根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表
决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方 第一百〇四条 会议主持人如果对提交表决的决议结
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相 果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议
关各方对表决情况均负有保密义务。 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第一百〇七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或 任董事于股东会结束后立即就任或者根据股东会会
者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 议决议中注明的时间就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇九条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
除其职务。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或者更换，并可 第一百一十条 非由职工代表担任的董事由股东会
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
三年，任期届满，可连选连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。 章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
修订前 修订后
过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的二分之一。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
当利益。
程，对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（二）不得挪用公司资金；
义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
接与本公司订立合同或者进行交易；
人提供担保；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
与本公司订立合同或者进行交易；
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
他人经营与本公司同类的业务；
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
但是,有下列情形之一的除外:
务；
（1）已经向董事会或者股东会报告,并经董事会或者
（十）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
股东会决议;
规定经董事会或者股东会决议通过，不得将公司资金
（2）已经向董事会或者股东会报告,但董事会或者股
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
东会明确拒绝该商业机会;
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（3）根据法律、行政法规或者公司章程的规定,公司
其他忠实义务。
不能利用该商业机会。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
程，对公司负有下列勤勉义务： 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
规定的业务范围； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（二）应公平对待所有股东； 规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 公司所披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）维护公司资金安全； 不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （六）维护公司资金安全；
他勤勉义务。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在 2 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
修订前 修订后
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 情况。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
时生效。 务。
第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实
实义务在辞职报告生效后的三年内、以及任期结束后 义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效后的
的二年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义 三年内、以及任期届满后的二年内仍然有效；其对公
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事 至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，
何种情况和条件下结束而定。 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损
第一百一十二条 董事执行职务违反法律、行政法规、
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
过失的，也应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行职务，因故
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
意或者重大过失,给他人造成损害的,应当与公司承
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
担连带责任。
偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规、
删除
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，董事会由九名董事
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的
第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1
过半数选举产生。
人。
董事会设职工代表董事一名，职工代表董事由公司职
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
体董事的过半数选举产生。
举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 者其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、 据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
修订前 修订后
总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事
事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
计师事务所； 计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作； 作；
（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五） （十五）决定因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形收购本公司股份的事项； 项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
其他职权。 东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
审，并报股东大会批准。
董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的审批
担保事项、委托理财、关联交易的审批权限范围如下：
权限范围如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
（一）本章程第四十八条所列须由股东会审议批准之
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
外的对外担保事项；
产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
百分之十以上；
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
万元；
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000
上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对
万元；
金额超过 1000 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
入的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
超过上述审批权限范围的事项，应当提交股东大会审
百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
议。
（八）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
修订前 修订后
的关联交易（公司提供担保除外）；
（九）与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以
上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对
值的千分之五以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（十）上述（二）至（七）项所列指标涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
超过上述审批权限范围的事项，在董事会审议通过
后，应当提交股东会审议批准。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）董事长有权审批公司在连续十二月内对外投资
（二）督促、检查董事会决议的执行；
金额（按累计发生额计算）占公司最近一期经审计的
（三）董事长有权审批公司在连续十二月内对外投资
净资产的百分之五以下的对外投资事项，有权审批公
金额（按累计发生额计算）占公司最近一期经审计的
司在连续十二月内收购出售资产金额（按累计发生额
净资产的 5%以下的对外投资事项，有权审批公司在连
计算）占公司最近一期经审计的净资产的百分之五以
续十二月内收购出售资产金额（按累计发生额计算）
下的收购出售资产事项。
占公司最近一期经审计的净资产的 5%以下的收购出
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
售资产事项。
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特
（五）在公司股东会、董事会权限以下的交易事项，
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审批
（五）董事会授予的其他职权。
权限以下的，由公司董事长决定。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 公司董事长不能履行职务或者不履 第一百二十六条 公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董
事和监事。 事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时会议的通知采取专 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知
人送达、邮寄、传真或电子邮件等方式，在会议召开 方式为：专人送达、邮寄、传真、电话或电子邮件等
不可抗力，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过 紧急或遇有不可抗力，需要尽快召开临时会议的，经
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当 全体董事同意后，可以随时通过电话或者其他口头方
在会议上做出说明。 式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十三条 董事会召开会议和表决方式为：现
第一百三十条 董事会决议表决方式为：书面投票表
场举手表决或记名式投票表决或会议主持人建议的
决。
其他方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真、视频、电话会议方式进行并作出决议，
可以用传真、视频、电话会议、署名短信息、电子邮
并由参会董事签字。
件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
新增
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列人
修订前 修订后
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
新增 法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
新增 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
修订前 修订后
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
新增 独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
新增 事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使
新增
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十五条 审计委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由
新增
独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成
员和召集人由董事会选举产生。
新增 第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信
修订前 修订后
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召
集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委
新增 员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核三个其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
新增
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十九条 公司董事会提名委员会由三名董
事组成，独立董事占多数。提名委员会设主任委员（召
集人）一名，负责主持委员会工作。提名委员会成员
和召集人由董事会选举产生。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
新增
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 公司董事会薪酬与考核委员会由三
名董事组成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会设
主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。薪
新增 酬与考核委员会成员和召集人由董事会选举产生。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
修订前 修订后
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 公司董事会战略委员会由三名董事
组成，其中应至少包括一名独立董事，主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
战略委员会成员和主任委员（召集人）由董事会选举
产生。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或
第一百五十二条 公司设总裁一名，由董事会决定聘
解聘。
任或者解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁三至八人，由董事会决定聘任或者解
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总工
聘。
程师为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第一百〇四条关于不得担
第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
〇七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东单位担任除董事、
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百四十条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百五十八条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工； 分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞 第一百五十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞
职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之 职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之
间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事会 原第七章内容全部删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
修订前 修订后
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司在每
一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报
之日起 2 个月内向中国证监会浙江证监局和上海证券 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
交易所报送并披露中期报告。 起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
第一百六十二条 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 所报送并披露中期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会浙江证监局和 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上交所报送季度财务会计报告。 中国证监会及上海证券 交易所的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
户存储。 存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 以不再提取。
弥补亏损。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
分配的除外。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的除外。
分配的利润退还公司。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
公司违反本法规定向股东分配利润的,股东必须将违 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
反规定分配的利润并加算银行同期存款利息退还公 赔偿责任。
司；给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
于转增前公司注册资本的 25%。
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配和现金
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
障、审计结果运用和责任追究等。
监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职
露。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活
负责并报告工作。
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
修订前 修订后
检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
新增 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
新增
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家
新增 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责
新增
人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
师事务所。 事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人
删除
送出、邮件、传真、电话、短信等方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
新增 另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
内在《上海证券报》和《中国证券报》上或其他中国 《上海证券报》和《中国证券报》上或者国家企业信
证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通 用信息公示系统公告。
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
保。 或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
中国证监会指定的信息披露报纸上公告。 业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百九十五条 公司减少注册资本，将编制资产负
制资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
和《中国证券报》上或其他中国证监会指定的信息披 国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
司清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
修订前 修订后
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
新增
九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》和《中
国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
新增
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，
新增 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司因下列原因解散：
第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现；
其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 院解散公司。
民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第 过修改本章程或者经股东会决议而存续。
（一）项情形，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 上通过。
公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二） 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
定有关人员组成清算组进行清算。 决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单； 单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
修订前 修订后
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》和《中国
知债权人，并于六十日内在《上海证券报》和《中国
证券报》上或其他中国证监会指定的信息披露报纸上
证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 记机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 义务和勤勉义务。
入，不得侵占公司财产。 清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百一十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
第二百〇四条 释义：
股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
决议产生重大影响的股东。
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
其他组织。
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
为的人。
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
具有关联关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
（四）本公司总裁和《公司法》中的经理具有相同的
控股而具有关联关系。
含义；副总裁和《公司法》中的副经理具有相同的含
义。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”“以 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”都
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
“多于”不含本数。 含本数。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则
董事会议事规则和监事会议事规则。各附件内容与本
和董事会议事规则。
章程不一致的，以本章程为准。
第二百二十一条 本章程未尽事宜或与颁布的法律、
新增
行政法规、监管规定冲突的，以法律、法规、监管规
修订前 修订后
定为准。
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