证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临 2025-98
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
或“中恒集团”）第十届董事会第三十四次会议审议通过《广西梧州中恒集团股
份有限公司关于取消监事会并修订<广西梧州中恒集团股份有限公司章程>及其
附件的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份
有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
司章程指引（2025 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修
订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事
会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》自
股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<广西梧州中恒集团股份有限公司章
程>及其附件的议案》之日起废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规
定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第十届监事会仍将严格按
照相关法律、法规和规范性文件的要求，继续履行监事会职责。自股东大会审议
通过之日起，公司第十届监事会成员刘明亮、王剑、童鲲将不再担任公司监事职
务。
二、修订《公司章程》及其附件的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程
指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对
《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》进行修订。
《公
司章程》修订情况具体如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护广西梧州中恒集团股份有限公司 第一条 为维护广西梧州中恒集团股份有限公司
（以下简称“公司”）
、股东和债权人的合法权益， （以下简称“公司”
）、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》 权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 章程》
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《上市公司章程指引》、广西壮族自治区人民政府 法》）
《上市公司章程指引》和其他有关规定，参照
国有资产监督管理委员会《国有控股股份有限公司 《广西壮族自治区国资委履行出资人职责企业公
章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 司章程指引》
，制订本章程。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司是经广西壮族自治区经济体制改革委员会批 公司是经广西壮族自治区经济体制改革委员会批
年在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记注 年在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记注
册，取得营业执照，营业执照号码为企 册，取得营业执照，统一社会信用代码：
第四条 公司于 2000 年 10 月 27 日经中国证券监督 第四条 公司于 2000 年 10 月 27 日经中国证券监督
管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首
股 4500 万股，于 2000 年 11 月 30 日在上海证券交 次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于
易所上市。 2000 年 11 月 30 日在上海证券交易所上市。
第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第九条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务
的董事担任，公司董事长为代表公司执行公司事务
的董事。
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
序号 原章程条款 修订后章程条款
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
律顾问。
本章程所称“总经理”
“副总经理”的含义分别与
问。
《公司法》第二百六十五条所称的“经理”“副经
理”相同。
第十六条 公司设立党委，其中党委书记 1 名，可 第十七条 公司设立党委，其中党委书记 1 名，可
设党委副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。董事 设党委副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。董事
长、党委书记原则上由一人担任，确定 1 名党委副 长、党委书记原则上由 1 人担任，确定 1 名党委副
书记协助党委书记主抓党建工作。符合条件的党委 书记协助党委书记主抓党建工作。坚持和完善“双
成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可 员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立 经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和
纪委。 程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第十七条 公司重大问题必须经党委会研究讨论 第十八条 公司重大问题必须经党委会研究讨论
后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委根据 后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委根据
《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》 《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层
等党内法规履行职责： 组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特
行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级 色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
党组织有关重要工作部署，制定具体落实计划和措 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
施。 则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
（二）党委落实新时代党的建设总要求，全面领导 持高度一致。
建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建 行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级
设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的 党组织有关重要工作部署，制定具体落实计划和措
建设质量。切实加强公司及下属公司党建工作。 施。
任务，落实党建工作责任制，党委书记履行第一责 公司党建工作，全面推进公司党的政治建设、思想
任人责任，主抓党建工作的副书记履行直接责任， 建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建
党委其他成员履行“一岗双责”。 设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的
党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设 1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项
序号 原章程条款 修订后章程条款
置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的 任务，落实党建工作责任制，党委书记履行第一责
工作同步开展，党组织机构设置、人员编制纳入公 任人责任，主抓党建工作的副书记履行直接责任，
司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预 党委其他成员履行“一岗双责”。
算，从公司管理费中列支，实现体制对接、机制对 2.加强基层党组织建设，在公司改革发展中，坚持
接、制度对接和工作对接。 党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设
部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 工作同步开展，党组织机构设置、人员编制纳入公
理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经 司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预
理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董 算，从公司管理费中列支，实现体制对接、机制对
事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人 接、制度对接和工作对接。
选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中 3.加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干
层以上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干 部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管
部的任免和奖惩。 理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经
建设，支持纪委切实履行监督责任。领导公司思想 事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人
政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组 选进行考察，集体研究提出意见建议；决定公司中
织，支持职工代表大会开展工作。 层以上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干
意识形态工作的领导权，坚持在公司生产经营管理 4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政
中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工作 建设，支持纪委切实履行监督责任。领导公司思想
责任制，维护意识形态安全，加强对党员干部职工 政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组
意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设 织，支持职工代表大会开展工作。
和管理。 5.党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对
置、编制和定员。 中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工作
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 责任制，维护意识形态安全，加强对党员干部职工
事项和涉及职工切身利益的重大问题，主要包括： 意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设
公司生产经营方针、发展战略和规划以及重大投融 和管理。
资规划；公司章程的制订和修订，重要管理制度的 6.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设
制订和修改，内部管理机构的设置和调整，董事会 置、编制和定员。
专门委员会的组成和调整，股东大会对董事会、董 （四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理
事会对经理层以及董事会对子企业董事会的授权 事项和涉及职工切身利益的重大问题，主要包括：
方案的制订或修改；主业、经营范围及年度投资计 公司生产经营方针、发展战略和规划以及重大投融
划的确定和变更；年度财务预决算方案；利润分配 资规划；公司章程的制订和修订，重要管理制度的
方案和弥补亏损方案；增加或减少注册资本以及发 制订和修改，内部管理机构的设置和调整，董事会
行公司债券方案；公司合并、分立、解散或者变更 专门委员会的组成和调整，股东会对董事会、董事
公司形式方案；中高级管理人员的聘任、解聘、考 会对经理层以及董事会对子企业董事会的授权方
核、奖惩事项和薪酬管理，制订或实施股权激励和 案的制订或修改；主业、经营范围及年度投资计划
员工持股计划；公司内部重大改革重组、重大投资、 的确定和变更；年度财务预决算方案；利润分配方
重大融资、重大担保、重大资产交易、放弃重大权 案和弥补亏损方案；增加或减少注册资本以及发行
益、大额资金往来、提供大额财务资助、对外捐赠 公司债券方案；公司合并、分立、解散或者变更公
以及关联交易等重大决策事项；外部审计机构的聘 司形式方案；中高级管理人员的聘任、解聘、考核、
用、解聘和续聘方案；涉及公司资产安全和稳定的 奖惩事项和薪酬管理，制订或实施股权激励和员工
序号 原章程条款 修订后章程条款
重大风险事项处理方案；涉及公司稳定的劳动用工 持股计划；公司内部重大改革重组、重大投资、重
制度改革方案；公司资产损失责任追究方案；董事 大融资、重大担保、重大资产交易、放弃重大权益、
会和经理层认为应当提请党委会前置研究讨论的 大额资金往来、提供大额财务资助、对外捐赠以及
其他重大事项，以及党委认为应当前置研究讨论的 关联交易等重大决策事项；外部审计机构的聘用、
其他事项。并提出意见建议。 解聘和续聘方案；涉及公司资产安全和稳定的重大
（四）党委参与集团公司重大问题决策的主要程序 风险事项处理方案；研究讨论公司内控与合规管理
是：党委召开会议对董事会、经理层拟决策的重大 重大事项；涉及公司稳定的劳动用工制度改革方
问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有 案；公司资产损失责任追究方案；董事会和经理层
需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、 认为应当提请党委会前置研究讨论的其他重大事
经理层提出。 项，以及党委认为应当前置研究讨论的其他事项。
党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权， 并提出意见建议。具体以公司制定的党委议事规则
健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事 为准。
项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转， （五）党委参与集团公司重大问题决策的主要程序
实现国有资产的保值增值。 是：党委召开会议对董事会、经理层拟决策的重大
问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有
需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、
经理层提出。
党委支持董事会、经理层依法行使职权，健全决策
规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效
执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有
资产的保值增值。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第二十 三条 公司的 股份总数为 3,451,489,454 第二十四条 公司已发行的股份总数为
股，均为普通股。 3,184,163,070 股，均为普通股。
第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附 资助，公司实施员工持股计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
助。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
通过。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
序号 原章程条款 修订后章程条款
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
其他方式。 其他方式。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有
的股份：
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份；
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
票的公司债券；
公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、
第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
股东大会决议；公司因本章程第二十七条第（三）
当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第一款
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议作出
事会会议决议。
决议。
公司依照第二十七条规定收购公司股份后，属于第
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 本公司的股份及其变动情况；在就任时确定的任职
持有的本公司的股份及其变动情况；在任职期间每 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
序号 原章程条款 修订后章程条款
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员和持 第三十四条 公司董事、高级管理人员和持有公司
有公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自已 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订股份保管协议，
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
构。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
序号 原章程条款 修订后章程条款
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
议、财务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 其他权利。
第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。股
东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
身份后按照股东的要求予以提供。 民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用本条的规定。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
效。
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
求人民法院撤销。
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
序号 原章程条款 修订后章程条款
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
请求董事会向人民法院提起诉讼。
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违
提起诉讼。
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
法院提起诉讼。
十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
序号 原章程条款 修订后章程条款
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 本；
利益；不得溢用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
损害公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 损害公司债权人的利益；
他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 他义务。
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
责任。 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应当依
损失的，应当承担赔偿责任。 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 下列规定：
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 得擅自变更或者豁免；
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
遵守法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 发生或者拟发生的重大事件；
聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、 （四）不得以任何方式占用公司资金；
董事会任免公司的高级管理人员。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
司资产或占用公司资金。一旦发现公司控股股东或 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
该其所持股份申请司法冻结，该股东尽快采取现金 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力，董事会 规行为；
应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容 的合法权益；
控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的， 独立性；
应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情节轻重 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
序号 原章程条款 修订后章程条款
对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事， 易所业务规则和本章程的其他规定。
董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
成犯罪的，移送司法机关处理。 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有
和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第一百一十二条规定的担保事 （十一）审议批准第一百一十五条第（二）款规定
项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项。公司仅 （十四）审议批准变更募集资金用途事项。公司仅
变更募集资金投资项目实施地点的，由公司董事会 变更募集资金投资项目实施地点的，由公司董事会
审议通过即可。 审议通过即可；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十五）审议公司因本章程第二十八条第一款第
规定应当由股东大会决定的其他事项。 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
上述股东大会的职权除本章程特别规定外，不得通 的事项；
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
序号 原章程条款 修订后章程条款
使。 规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司发生第一百一十五条第（二）款
规定的有关对外担保行为，须经股东会审议通过。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3
时； 时；
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程； 法规、本章程的规定；
有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
临时股东大会的书面反馈意见。 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
序号 原章程条款 修订后章程条款
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第五十一条 单独或者合并持有公司 10%以上股份
第五十六条 单独或者合并持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
自行召集和主持。
召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东
的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 料。
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
料。 10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股
股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东
会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
序号 原章程条款 修订后章程条款
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
大会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
议。 新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时
同时披露独立董事的意见及理由。 披露独立董事的意见及理由。
股东大会投票的开始时间，不得早于现场股东大会 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
东大会结束当日下午 3:00。 于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
序号 原章程条款 修订后章程条款
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
面授权委托书。 权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的
权委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
赞成、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
议的通知中指定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席
级管理人员应当列席会议。 的质询。
序号 原章程条款 修订后章程条款
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
董事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
持。
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； 果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明； 明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
序号 原章程条款 修订后章程条款
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
方法； （四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
要以特别决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 及时公开披露。
当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会的有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会的有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份
公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
序号 原章程条款 修订后章程条款
规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。董事、监事候选人按照下列程 东会表决。董事候选人按照下列程序提名：
序提名： 1.董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、 2.董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
监事候选人； 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对 格和独立性发表意见；
于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资
事的资格和独立性发表意见； 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的 3.董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真
解。 实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事
书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露 响其独立客观判断的关系发表公开声明；
独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存 规定公布上述内容。
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 4.在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有
在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当 被提名人的有关材料报送中国证监会、中国证券监
按照有关规定公布上述内容。 督管理委员会广西监管局和上海证券交易所。董事
所有被提名人的有关材料报送中国证监会、中国证 事会的书面意见；
券监督管理委员会广西监管局和上海证券交易所。 5.股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行
送董事会的书面意见； 说明。
事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举两
说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为 名及以上董事时应当实行累积投票制。
董事候选人，但不作为独立董事候选人。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 的表决权可以集中使用。
制。选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投 股东会审议董事选举的提案时，应当对每一个董事
序号 原章程条款 修订后章程条款
票。 候选人逐个进行表决。在累积投票制下，独立董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 应当与董事会其他成员分别选举。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每
一个董事、监事候选人逐个进行表决。在累积投票
制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
不能在本次股东大会上进行表决。 本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
有保密义务。 务。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决
议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新
表大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举 任董事就任时间为股东会通过决议之日。
的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事
任期届满之日。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
序号 原章程条款 修订后章程条款
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较较大的债务到期未清偿； 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
未满的； 法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司解除其职务。 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务，停止其履职。
第一百零二条 董事由股东会选举或更换，并可在
第九十八条 公司不设由职工代表担任的董事。董
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
任期届满可连选连任。
满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
能无故解除其职务。
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
得超过公司董事总数的 1/2。
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
董事会设 1 名职工代表董事。董事会中的职工代表
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
总数的 1/2。
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不得侵占公司的财产； 不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
意，与本公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
序号 原章程条款 修订后章程条款
者为他人经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有； 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 业务；
其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
对公司负有下列勤勉义务： 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
执照规定的业务范围； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（二）应公平对待所有股东； 执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司
会将在 2 日内披露有关情况。
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
行董事职务。
会时生效。
序号 原章程条款 修订后章程条款
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
束后的五年内仍然有效。 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期
结束后的 5 年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
失的，应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
事组成，其中职工代表董事一人。设董事长一人，
第一百零八条 董事会由九名董事组成，设董事长 副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体
一人，副董事长一人。 董事的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行
职责所必需的知识、技能和素质。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营方针和经营计划，以及投资
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 或其他证券及上市方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十八
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
财、关联交易、对外捐赠等事项； 的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 财、关联交易、对外捐赠等事项；
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 （九）决定公司内部管理机构的设置；
总经理、财务负责人、总法律顾问，并决定其报酬 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
事项和奖惩事项； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
序号 原章程条款 修订后章程条款
（十二）制订公司章程的修改方案； 总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，
（十三）管理公司信息披露事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十一）制定公司的基本管理制度；
会计师事务所； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十三）管理公司信息披露事项；
的工作； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 计师事务所；
的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委 的工作；
员会、薪酬与考核委员会、风控合规委员会等专门 （十六）决定公司因本章程第二十八条第一款第
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 购本公司股份的事项，但需经 2/3 以上董事出席的
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 董事会会议决议；
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 （十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制
规范专门委员会的运作。 度及其有效实施进行总体监控和评价；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 （十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任
审议。 方面的重大事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由
表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为
董事会拟定，股东大会批准。
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条 董事会应当就对外投资、购买出 第一百一十五条 董事会应当就对外投资、购买出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，确定和建立严格的审查 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
业人员进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含 （一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或 委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或
租出资产、委托或受托管理资产和业务、对外捐赠、 租出资产、委托或受托管理资产和业务、对外捐赠、
债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受 债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受
让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、 让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）等交易事项达到下列标准之一 优先认缴出资权等）等交易事项达到下列标准之一
的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
序号 原章程条款 修订后章程条款
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元； 万元；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公
司发生上述交易（委托理财除外），应当对相同交 司发生上述交易（委托理财除外），应当对相同交
易类别下标的相关的各项交易按照连续 12 个月内 易类别下标的相关的各项交易按照连续 12 个月内
累计计算。 累计计算。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易， 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成
交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近 交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产 30%的，需提交股东大会审议并 一期经审计总资产 30%的，需提交股东会审议并经
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。 对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股
对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股 股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工
股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工 具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审
具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审 议，并取得全体董事过半数以上同意通过后，提交
议，并取得全体董事过半数以上同意通过后，提交 股东会审议。
股东大会审议。 （二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经
（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审
露。 议通过后提交股东会审议：
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审 1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
议通过后提交股东大会审议： 10%的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
何担保； 保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保； 保；
序号 原章程条款 修订后章程条款
计计算原则）担保金额超过公司最近一期经审计总 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
资产 30%的担保； 5.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
公司股东大会审议前款第 3 项担保时，应当经出席 他公司员工应当严格遵守本章程及公司内部规章
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 关于“提供担保”交易事项之审批权限及程序的相
股东大会、董事会、股东、董事、监事、高级管理 关规定；违反本章程擅自越权提供担保的，公司有
人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及公司 权依法追究责任方的责任，包括但不限于：要求责
内部规章关于“提供担保”交易事项之审批权限及 任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当
程序的相关规定；违反本章程擅自越权提供担保 承担连带责任），视情节轻重给予责任人相应的处
的，公司有权依法追究责任方的责任，包括但不限 分处理，涉及违反党纪党规的，移交纪检监察机关
于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任 处理；涉及刑事犯罪的，移交司法机关处理。
方之间应当承担连带责任），视情节轻重给予责任 （三）公司发生“财务资助（含有息或者无息借款、
人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通 委托贷款等）”交易事项，除应当经全体董事的过
报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的， 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
依法要求其承担刑事责任。 以上董事审议通过，并及时披露。
（三）公司发生“财务资助（含有息或者无息借款、 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
委托贷款等）”交易事项，除应当经全体董事的过 会审议通过后提交股东会审议：
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
之二以上董事审议通过，并及时披露。 资产的 10%；
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
会审议通过后提交股东大会审议： 债率超过 70%；3.最近 12 个月内财务资助金额累
资产的 10%； 4.证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
债率超过 70%；3.最近 12 个月内财务资助金额累 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
出资比例提供同等条件财务资助； 股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
定。 关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会
（四）董事会对关联交易（对外捐赠、提供担保除 审议。
外）的决策权限： （四）董事会对关联交易（对外捐赠、提供担保除
债务和费用）在 30 万元以上的关联交易； 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
序号 原章程条款 修订后章程条款
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关 额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占
联交易。 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生 联交易。
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当 5%以上的关联交易应当提交股东会审议。
按照累计计算的原则： 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当
（1）与同一关联人进行的交易； 按照累计计算的原则：
（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相 （1）与同一关联人进行的交易；
关的交易。 （2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控 关的交易。
制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。上 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控
述所指“关联交易”为上海证券交易所规定的事项。 制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。上
（五）董事会对外捐赠的决策权限： 述所指“关联交易”为上海证券交易所规定的事项。
划预算； 1.审议批准股东会决策权限以下的年度捐赠计划
并完成内部审议程序后提交董事会批准实施。 2.年度预算外的对外捐赠事项，经党委会前置研究
并完成内部审议程序后提交董事会批准实施。
第一百一十三条 公司董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作， 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，
体董事和监事。 体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为书面通知或电话通知；通知时限为临时董
知方式为书面通知、电话通知或电子邮件等；通知
事会会议召开前二日。董事长不能履行职责时，应
时限为临时董事会会议召开前 2 日。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口
长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临
头、电话、传真等方式发出会议通知，但召集人应
时董事会会议；董事长和副董事长无故不履行职
当在会议上作出说明。
责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分
序号 原章程条款 修订后章程条款
之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
条款执行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
事项提交股东大会审议。
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票 第一百二十五条 董事会决议表决方式为记名投票
式表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充 式表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并
决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
序号 原章程条款 修订后章程条款
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
计、咨询或者核查；
序号 原章程条款 修订后章程条款
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 5 名，为不在
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
序号 原章程条款 修订后章程条款
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核、风控合规等其他专门委员会，依照本章程
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十一条 战略委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 风控合规委员会负责组织领导和
统筹协调合规管理和全面风险管理工作。
第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘
第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘
任或解聘。
任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
和总法律顾问为公司高级管理人员。
和总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订中长期发展规划、年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
方案，组织实施公司有权机构批准的中长期发展规 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
划、年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（五）制定公司的具体规章； 务负责人、总法律顾问；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （七）根据董事会或董事长授权，代表公司签署各
务负责人、总法律顾问； 种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会、党委会决 （八）本章程或董事会授予的其他职权；
定聘任或者解聘以外的管理人员； 总经理列席董事会会议。
序号 原章程条款 修订后章程条款
（八）根据董事会或董事长授权，代表公司签署各
种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；
（九）本章程或董事会授予的其他职权；
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 副总经理由董事会任免。副总经
理协助总经理工作。
第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股
董事会秘书作为公司的高级管理人员，为履行职责
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财
务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预
章程的有关规定。
董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起
度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
报送并披露中期报告。 报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立
立账户存储。 户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
序号 原章程条款 修订后章程条款
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
金。
少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
内完成股利（或股份）的派发事项。
金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
事会负责并报告工作。 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
序号 原章程条款 修订后章程条款
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定并
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的
取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，
计师事务所。 计师事务所。
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
于 30 日内在《中国证券报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
息公示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百九十二条 公司减少注册资本，将编制资产
编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 相应的担保。
序号 原章程条款 修订后章程条款
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十一条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（二）股东会决议解散；
的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
民法院解散公司。
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
以请求人民法院解散公司。
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十四条第
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十四条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 会决议另选他人的除外。
算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产
清单；
清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公 通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上或
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
股东大会或者人民法院确认。
东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
分配给股东。
东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
司登记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法
第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有忠
履行清算义务。
实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权
大会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、
“以内”
、“不
第二百零三条 本章程所称“以上”
、“以内”、
“不
超过”，都含本数；
“低于”、
“超过”，不含本数。
本数。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则、董事会议事规则。
除上述条款修订内容、条文增删引起的序号及交叉引用调整、个别非实质性
文字调整外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》尚需提交公
司 2025 年第三次临时股东大会审议。
本次修订《公司章程》尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案手续，
最终以登记机关核准信息为准。董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变
更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》《股
东 会 议 事 规 则 》《 董 事 会 议 事 规 则 》 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订《董事会审计委员会议事规则》的情况
为贯彻落实《公司法》，明确审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
进一步提升公司制度与监管规定的匹配性，同时依据《上海证券交易所股票上市
规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2025 年 5 月修订）》等有关法律、规范性文件及《公司章程》等相关
规定，公司对《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》部
分条款进行修订。
修订后的《董事会审计委员会议事规则》于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于取消监事会并修订
<公司章程>及公司部分制度的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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