云南恩捷新材料股份有限公司
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事
会独立董事专门会议第七次会议于 2025 年 12 月 8 日在公司控股子公司上海恩捷
新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于 2025 年
实到独立董事 3 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南恩捷新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，全体独立董事本着实事求
是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对
公司拟通过发行股份方式向郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、
袁军等交易对方购买其所持有的青岛中科华联新材料股份有限公司（以下简称“中
科华联”）的股份，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）所涉及的相关议案进行了审议，并发表了相关审核意
见，具体如下：
一、独立董事专门会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规之规定的议案》
经审核，公司独立董事认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件
的有关规定。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金方案的议案》
经逐项审核，公司独立董事同意公司发行股份购买资产并募集配套资金方案，
并认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合有关法律法规和规
范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产
质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其
股东尤其是中小股东利益的情形。具体议案及表决结果如下：
公司拟通过发行股份的方式向郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、
杨波、袁军等交易对方购买其所持有的中科华联 100%的股份（以下简称“标的资
产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
通过发行股份的方式向郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、
袁军等交易对方购买其所持有的中科华联 100%的股份。
标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》等相关法律法规要求
的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，
并在重组报告书中予以披露。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司股份
总数的 30%。最终发行数量以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量为限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的公
司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金等。募集资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的标的资产为中科华联 100%的股份。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的发行对象为郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继
朝、杨波、袁军等中科华联的全体股东。发行对象以其持有的标的公司股份认购
本次发行股份购买资产所涉及发行的股份。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价
格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评
估值的基础上，经交易各方协商确定。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产中，发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易相
关事项的董事会（即公司第五届董事会第四十九次会议）决议公告日。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 34.38 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调
整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量
=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价
格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按
照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公
积。
发行股份数量最终以经公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监
会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登
记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若
取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时
间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之
日起 36 个月内不得上市交易或转让。
若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议
公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 48
个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月
内不得上市交易或转让。
前述交易对方如承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相关业绩
承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公
司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东
按其持股比例共同享有。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金的发行对象为符合相关法律法规规定的不超过 35 名的特
定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易中，公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深
交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上
市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将按照中国证监
会和深交所的相关规则进行相应调整。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
上市公司股份总数的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注
册的发行数量为限。
在本次募集配套资金中向特定投资者发行股份定价基准日至股份发行日期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起
份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应遵
守上述约定。若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的公
司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金等。募集资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，交易双方尚未签署业绩承诺及补
偿协议。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计和评估工作完成后，按照《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，
具体情况将在重组报告书中予以披露。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的决议有效期为本议案经公司股东会审议通过之日起 18 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该
有效期自动延长至本次交易完成之日。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于<云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金预案>及其摘要的议案》
经审核，公司独立董事同意公司编制的发行股份购买资产并募集配套资金预
案及其摘要，并认为：公司发行股份购买资产并募集配套资金预案及其摘要符合
有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操
作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易、预计不构成重大资产
重组、不构成重组上市的议案》
经审核，公司独立董事认为：
易对方预计持有公司股份不会超过 5%，因此，本次交易预计不构成关联交易。
鉴于本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确
定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测
算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，应以
公司在重组报告书中披露的为准。
标的资产的评估值和交易定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计
未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上
市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，应以公
司在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并
经中国证监会予以注册。
股股东、实际控制人预计不会发生变更，本次交易预计不会导致上市公司控制权
发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
经审核，公司独立董事同意公司与交易对方签订附条件生效的发行股份购买
资产协议，并认为：公司拟与交易对方签订的附生效条件的发行股份购买资产协
议符合有关法律法规和规范性文件的规定，有利于保证本次交易顺利完成，不会
损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。待与本次交易相关的审计和评估工
作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对标的资产的作价、各交易对方获
取对价的金额及支付方式、发行股份数量等予以最终确定。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经审核，公司独立董事认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审核，公司独立董事认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审核，公司独立董事认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
经审核，公司独立董事认为：本次交易涉及的相关主体不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的议案》
经审核，公司独立董事认为：公司已按照相关法律法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
公司本次向深交所提交的相关法律文件合法有效。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
经审核，公司独立董事认为：剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价
在本次股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
经审核，公司独立董事认为：公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本
次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审核，公司独立董事认为：为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司
已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，在本次交易中已
经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感
信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、独立董事专门会议审核意见
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条
件。
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于公司改善财务状况、增强持
续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导致新增重大不利影
响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；不存在损害公司及全
体股东，尤其是中小股东利益的情形。
等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。本次交
易预计不构成重大资产重组。
并募集配套资金预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关
法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当履行的
法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有
效。
成审计和评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、深交所审核
通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/
备案程序。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相
关议案提交公司第五届董事会第四十九次会议审议。
独立董事：李哲、潘思明、张菁
二零二五年十二月八日
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