中航机载
股票代码：600372 股票简称：中航机载 编号：2025-078
中航机载系统股份有限公司第八届董事会
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会 2025 年度
第十次会议通知及会议资料于 2025 年 12 月 9 日，以直接送达或电子邮件
等方式送达公司各位董事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时
间为 2025 年 12 月 12 日 12 时。会议应参加表决的董事 11 人，实际表决的
董事 11 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》
）及《中航机载系统股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的规
定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、
《关于审议 2026 年日常关联交易及交易金额的议案》
根据公司 2026 年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国航空工
业集团有限公司及其下属单位发生关联交易，关联交易的内容包括采购商
品、销售商品、金融机构存贷款等业务。
该议案经公司独立董事专门会议 2025 年度第五次会议审议通过后提交
本次董事会审议。公司独立董事认为：公司对 2026 年度日常关联交易的预
计，系基于业务发展情况的合理预测，该等关联交易是为满足公司日常生
中航机载
产经营的需要，符合公司和股东利益。因此，我们同意将《关于审议 2026
年度日常关联交易及交易金额的议案》提交公司董事会审议，在公司董事
会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
与会董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联董
事胡林平、王树刚、刘爱义、刘东星、张灵斌、李子达、赵卓回避表决，
非关联董事均投了赞成票。
（见同日公告）
二、
《关于审议公司收购航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业
（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》
公司拟以非公开协议转让的方式受让中航航空产业投资有限公司（以
下简称航空投资）持有的航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称航投誉华）59.1816%的合伙份额（对应 28,999 万元认
缴出资额）
，并与航空投资签订《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙
企业（有限合伙）合伙企业份额转让协议》
，交易对价为 20,210.57 万元（最
终以经国资监管有权单位备案的估值确定）。
该议案经公司独立董事专门会议 2025 年度第五次会议审议通过后提交
本次董事会审议。公司独立董事认为：公司收购航投誉华合伙份额有助于
完善补充公司机载产业链，增强上市公司与托管研究所协同效应，增强上
市公司核心竞争力。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对
公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次收购涉及关联交易定价
合理、公允，对公司和全体股东公平合理，未发现存在损害公司和中小股
东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响。因此，同意将《关于审
中航机载
议公司收购航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合
伙份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述
关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
与会董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联董
事胡林平、王树刚、刘爱义、刘东星、张灵斌、李子达、赵卓回避表决，
非关联董事均投了赞成票。
（见同日公告）
三、
《关于审议调整公司董事会专门委员会人员组成的议案》
根据《公司章程》及董事会专门委员会工作细则等相关规定，结合公
司董事人员增选情况，现对公司董事会下设审计委员会的人员组成进行调
整，具体如下：
审计委员会组成人员为杨小舟、魏法杰、白玉芳、刘东星、赵卓，召
集人为杨小舟。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
四、
《关于审议制定〈中航机载系统股份有限公司内部审计管理制度〉
的议案》
为加强和规范公司内部审计工作，提升工作质量和效能，充分发挥内
部审计作用和价值，保护投资者的合法权益，依据《公司法》
《中华人民共
和国审计法》
《审计署关于内部审计工作的规定》
《中国内部审计准则》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际，制定《中航机载系统股份有限公司内部
审计管理制度》。
中航机载
该议案经公司第八届董事会审计委员会 2025 年度第七次会议审议通过
后提交本次董事会审议。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
五、
《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司规范与关联方资金往
来管理办法〉的议案》
为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免
公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，
建立防范公司关联方占用公司资金的管理体系，根据《公司法》
《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券
交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，修订《中航机载系统股份有限公司规范与关联方
资金往来管理办法》
。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
六、
《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司独立董事工作细则〉
的议案》
为完善公司治理结构，保证公司独立董事依法行使职权，充分发挥独
立董事在公司治理中的作用，规范独立董事行为，促进提高公司质量，根
据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》
，修订《中航机载系统股份有限公司独
立董事工作细则》
。
中航机载
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
七、
《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司董事会战略与 ESG 委
员会工作细则〉的议案》
为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理管理水平，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全决策程序，加强决策科学
性，提高决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》
《上
市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，修订《中航机载系统股份
有限公司董事会战略与 ESG 委员会工作细则》
。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
八、
《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司董事会审计委员会工
作细则〉的议案》
为强化公司董事会决策功能，完善公司治理结构，规范公司董事会审
计委员会的运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定以及《公司
章程》
，修订《中航机载系统股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
九、
《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司董事会提名委员会工
作细则〉的议案》
为规范公司董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善
公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》
《公司章程》及其他有关规定，修订《中航机载系统股份有限公
司董事会提名委员会工作细则》
。
中航机载
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十、
《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会工作细则〉的议案》
为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》
《公司章程》及其他有关规定，修订《中航机载系统股份有
限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十一、
《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司总经理工作细则〉
的议案》
按照建立中国特色现代企业制度的要求，为规范总经理行使职权、履
行职责的行为，实现公司科学、高效的科研生产经营管理工作秩序，根据
《公司法》等法律法规，以及《公司章程》
《中航机载系统股份有限公司董
事会议事规则》《中航机载系统股份有限公司董事会授权管理办法》，修订
《中航机载系统股份有限公司总经理工作细则》
。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十二、
《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司董事会秘书工作细
则〉的议案》
为提高公司治理水平，规范董事会秘书工作，依据《公司法》
《上海证
券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--
规范运作》
《公司章程》以及《中航机载系统股份有限公司董事会议事规则》
等有关规定，修订《中航机载系统股份有限公司董事会秘书工作细则》。
中航机载
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十三、
《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司信息披露管理制度〉
的议案》
为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事
务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及
《公司章程》，修订《中航机载系统股份有限公司信息披露管理制度》，并
废止《中航机载系统股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》
。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十四、
《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司外部信息使用人管
理制度〉的议案》
为加强公司的信息披露管理工作，规范信息外部的报送和使用管理，
健全公司信息使用人管理制度，确保公平信息披露，避免内幕交易，根据
《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规定，修订《中
航机载系统股份有限公司外部信息使用人管理制度》
。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十五、
《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司内幕信息知情人登
记制度〉的议案》
为规范公司内幕信息及内幕信息知情人的管理，根据《公司法》
《中华
人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5
号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上海证券交易所股票上市规
中航机载
则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--信息披露事务管理》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及《公司章程》
，
结合公司实际，修订《中航机载系统股份有限公司内幕信息知情人登记制
度》
。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十六、
《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司年报信息披露重大
差错责任追究制度〉的议案》
为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整
性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《公司法》
《中华人
民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文
件，以及《公司章程》
《中航机载系统股份有限公司信息披露管理制度》的
有关规定，结合公司实际情况，修订《中航机载系统股份有限公司年报信
息披露重大差错责任追究制度》
。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十七、
《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司投资者关系管理办
法〉的议案》
为规范公司投资者关系管理，促进公司规范运作，保护投资者合法权
益，提升公司价值和股东利益，与投资者建立良好的关系，根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章
程》
，结合公司实际情况，修订《中航机载系统股份有限公司投资者关系管
理办法》。
中航机载
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十八、
《关于审议修订〈中航机载系统股份有限公司董事、高级管理人
员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
为规范公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根
据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》等法律、
法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，
修订《中航机载系统股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度》。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十九、
《关于审议制定〈中航机载系统股份有限公司董事及高级管理人
员离职管理制度〉的议案》
为规范公司董事及高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性
及股东合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，结合
公司实际情况，制定《中航机载系统股份有限公司董事及高级管理人员离
职管理制度》
。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
二十、
《关于审议召开公司 2025 年第六次临时股东会的议案》
公司拟定于 2025 年 12 月 29 日上午 9 点 30 分召开 2025 年第六次临时
中航机载
股东会。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（见同日公
告）
特此公告。
中航机载系统股份有限公司
董 事 会
首页
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证券之星APP
