湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：超卓航科 证券代码：688237
湖北超卓航空科技股份有限公司
（草案）
湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
特 别 提 示
一、《湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
由湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”、
“公司”或“本公司”）
依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励
管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 33 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 8,968.1952 万股的 0.37%。本激励计划不设置预
留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 11 人，包括公司部分高级管理人员以
及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。不含超卓航科独立董事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划第二类限制性股票授予的价格为 31.35 元/股。在本激励计划
草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则限
制性股票的授予价格与权益数量将依据本激励计划作以调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
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限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的
限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提
条件。
七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，超卓航科承诺不为激励
对象依本计划获取第二类限制性股票提供贷款、贷款担保以及任何其它形式的财
务资助。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其它情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其它情形。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
超卓航科、本公司、公司 指 湖北超卓航空科技股份有限公司
本激励计划、本激励计划 《湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票
指
草案、本草案 激励计划（草案）》
本激励计划规定的符合获得第二类限制性股票条件的
激励对象 指
人员
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予第二类限
授予日 指
制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励
授予价格 指
对象获授公司每股股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
有效期 指
的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《监管指南》 指
信息披露》
《湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的原则与目的
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪
酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象确定的法律依据与职务依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而定。
（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象包括公司（含控股子
公司，下同）部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
激励对象名单由公司薪酬与考核委员会拟定并核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 11 人，占公司 2025 年 11 月 30 日员工总
数 536 人的 2.05%。包括：
（一）公司部分高级管理人员；
（二）公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事）。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分子公司存
在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董
事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
三、不得成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司将通过公司
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网站或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公
司薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 33 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 8,968.1952 万股的 0.37%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟获授限 占本草案
拟获授的限制性股 制性股票 公告时公
序号 姓名 国籍 职务
票数量(万股) 占授予总 司总股本
量的比例 的比例
一、高级管理人员
二、董事会认为需要激励的其他人员
其他公司核心管理人员、骨干人员（9 人） 29.00 87.88% 0.32%
合计 33.00 100% 0.37%
注：1、上述激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事。
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
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第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》、《监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。
三、限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次
归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予权益总
归属安排 归属期间
量的比例
自授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至授予之日起 24 个 10%
月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首 40%
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个交易日至授予之日起 36 个
月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日至授予之日起 48 个 50%
月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的限制性股票取消归属，并由公司按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
四、限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段，本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不额外设置禁售期。
激励对象为公司高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》、
《证券法》、
《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，包括但不仅限于：
（一）激励对象为公司高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不
得超过其所持本公司股份总数的 25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、
《证券法》、
《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
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了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 31.35 元，即在满足归属条件后，
激励对象可以每股 31.35 元的价格购买公司向其增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 49.04 元/股的
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 50.38 元/股
的 50%，为每股 25.19 元；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价 52.82 元/股
的 50%，为每股 26.41 元；
（四）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价 43.66 元/
股的 50%，为每股 21.83 元。
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第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足以下归属条件，激励对象获授的限制性股票方可办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得归属限制性股票的情形的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
（四）激励对象满足公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为 2026-2028 年三个会计年
度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件
之一。
公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2024 年度经审计的净利润为基数，对应考核
归属期 对应考核年度 年度的净利润增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 50.00% 20.00%
第二个归属期 2027 100.00% 50.00%
第三个归属期 2028 150.00% 100.00%
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上述业绩考核目标不考虑本激励计划有效期内新增资产重组等事项对相关指标计算的影响。
业绩考核指标 业绩完成比例 公司层面归属比例
A≧Am 100%
净利润增长率 An≦A
A
注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续
激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的
触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例；根据公司层面
考核结果当年不能归属或不能完全归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（五）满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为 A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人
层面归属比例为 0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果等级 A B C D
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
在公司对应考核年度业绩目标值达成的前提下，激励对象当年实际归属的限
制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人层面绩效考核结果不能
归属或不能完全归属的部分，按作废失效处理，不可递延至下一年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，旨在全
面激发激励对象积极性，推动公司持续稳健发展。
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公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标是衡量企业经营状况、成长
性、盈利能力的重要标志。公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展特点和公司
实际情况，为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
在公司派息和发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
参照中华人民共和国财政部发布的《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对
可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性股票公允
价值进行预测算（授予时进行正式测算）。
本次第二类限制性股票的公允价值等于采用期权定价模型确定的公允价值，
具体参数选取如下：
（一）标的股价：48.88 元/股（假设授予日收盘价为 2025 年 12 月 12 日收
盘价）；
（二）认购期权的有效期分别为 12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期
首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：13.7987%、17.1413%、15.4988%（采用上证综指 12 个
月、24 个月、36 个月年化波动率）；
（四）无风险利率：1.4081%、1.4166%、1.4369%（取中债国债最新 1 年期、
（五）股息率：取有效期对应期限的超卓航科平均股息率。
二、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
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假设 2025 年 12 月完成授予，根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的
第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
本激励计划
授予的第二
预摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
类限制性股
费用 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
票数量（万
股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核未达到对应标准的将
相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
以目前信息初步估计，公司第二类限制性股票的摊销费用对有效期内各年度
净利润有所影响。但同时此次第二类限制性股票激励计划实施后，将进一步提升
员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为
公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管
理办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事应当回避表决。董事会在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权公司董事会，负责实施限制
性股票的授予、归属（登记）等相关工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查。
（六）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬与考核委员会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬
与考核委员会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。
（七）公司股东会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，应经出席会
议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的
限制性股票归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。薪酬
与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（四）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未
能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完
成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本
激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格（因资本公积转增股
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本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）激励计划终止程序
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未成就归属条件，公司将按本激励计划规定的原
则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及任
何其它形式的财务资助，包括贷款担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行第二类限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属第二类限制性股票并给
激励对象造成损失，本公司不承担有关责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并上报公司董
事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属
并作废失效。若情节严重，公司将依照法律法规对相关损失予以追偿。
（六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源于激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的权益在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划所得收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
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或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益的情况下，激励对象应自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署股权激励协议，以约定双方的权利义务及其它相关
事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。
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第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属并作废失效。激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当
返还已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全
部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
者采取市场禁入措施；
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向襄阳仲裁委员会提起仲裁解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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